Beck'sches Mandatshandbuch Unternehmenskauf

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1 Beck'sches Mandatshandbuch Unternehmenskauf von Dr. Ingolf A. Böx, Mario Hesse, Stephan Hettler, Robert Hörtnagl, Karlheinz Klug, Jörg Lips, Dr. Oliver Lücke, Joachim Rudo, Rolf-Christian Stratz, Friedbert Striewe 1. Auflage Beck'sches Mandatshandbuch Unternehmenskauf Böx / Hesse / Hettler / et al. schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Unternehmensrecht Verlag C.H. Beck München 2004 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 1 Deal Making: Vorbereitung, Abwicklung und zeitlicher Ablauf des Unternehmenskaufs I. Einleitung Konkurrenzsituation Der Anwalt als führender Berater Kleines Glossar Motive bei Unternehmenskäufen II. Übernahme des Mandats Parteien und Gegenstand des Mandatsverhältnisses, Interessenkonflikte Honorarfragen Haftung III. Aufgaben des führenden Beraters, Anforderungsprofil und Akquisition des Mandats Aufgaben des führenden Beraters auf der Verkäuferseite im Überblick Aufgaben des führenden Beraters auf Käuferseite im Überblick Das Anforderungsprofil Die Akquisition des Beratungsmandats IV. Suche, Auswahl und Ansprache von möglichen Käufern und Verkäufern Vorbereitende Mandantengespräche Suche nach potenziellen Käufern Informationsaufbereitung und Erstellung eines Memorandums Geschäftsanbahnung ( match-making ) V. Verhandlungsführung Typische Ziele von Verkäufer und Käufer Verhandlungstaktik Zeitpunkt der Preisgabe von Preisvorstellungen Exklusivitätsvereinbarung Kostentragungsregeln und Break-fee-Vereinbarung VI. Fixierung der Verhandlungsergebnisse Allgemeines Letter of Intent Zusammenfassung der aktuellen Verhandlungsergebnisse (Punktation), Heads of Agreement, Instructions to Proceed Option Vorkaufsrecht Vorvertrag Rahmenvertrag IX

3 VII. Vollzug (Closing) Begriff des Closing Unternehmensführung zwischen Vertragsabschluss und Vollzug Lieferung des Unternehmens VIII. Umgang mit Beteiligungsgesellschaften Voraussetzungen eines Investments Leistungen der Beteiligungsgesellschaft Überblick zum Ablauf des Investmentprozesses IX. Nachbereitung des Unternehmenskaufes Aufgabenspektrum post-merger Synergie-Management/Post Merger Integration Due Diligence I. Begriff und Bedeutung der Due Diligence Begriff Bedeutung II. Ablauf einer Due Diligence Due Diligence und Pflichten des Managements Mandatsannahme Planung und Umfang der Due Diligence Vertraulichkeitsvereinbarung, Data-room Due Diligence-Report (Due Diligence memorandum) Deal-breaker III. Einzelne Prüfungsschwerpunkte Financial & Tax Due Diligence Legal Due Diligence Human Resources Due Diligence Unternehmensbewertung I. Allgemeines Daumenregeln Umfassende Bewertung als Werkzeug für die Parteien Unternehmensbewertung als Rechtsfrage II. Das Mandatsverhältnis bei der Unternehmensbewertung III. Unternehmensbewertung und Due Diligence Isolierte Beauftragung von Due Diligence oder Unternehmensbewertung Kumulative Beauftragung von Due Diligence und Unternehmensbewertung IV. Das Spannungsfeld zwischen Unternehmenswert und Unternehmenspreis V. Das Ertragswertverfahren Der Einfluss des Bewertungsanlasses auf den Gang der Unternehmensbewertung Konzeption des Ertragswertverfahrens Allgemein gültige Bewertungsgrundsätze X

4 4. Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse Kapitalisierungszinssatz Spezialfälle VI. Die DCF-Verfahren und Vergleich der DCF-Verfahren mit dem Ertragswertverfahren Verfahrensübersicht und Begriffserläuterungen Vergleich Ertragswertverfahren und DCF-Netto-Ansatz/equity approach Vergleich Ertragswertverfahren und WACC-Ansatz (entity approach) Vergleich Ertragswertverfahren und APV-Ansatz (entity approach) VII. Der Rückgriff auf Marktwerte (Multiplikatorverfahren) Einleitung Berechnungslogik Durchführung eines Bewertungsgangs mittels Multiplikatorverfahren Kritik Einsatzfelder für Multiplikatoren in der Praxis VIII. Diskussion des Substanzwertverfahrens Idee der Einzelbewertungsverfahren und Übersicht Substanzwert als Rekonstruktionswerte Substanzwert im Sinne ersparter Aufwendungen Aussagekraft und Eignung von Substanzwerten im Rahmen des Unternehmenskaufs Vertragsgestaltung Teil 1: Gesetzliche und vertragliche Gewährleistung I. Einleitung II. Der Unternehmenskauf nach den gesetzlichen Regelungen Der Unternehmenskauf nach altem Kaufrecht Überblick: Der Unternehmenskauf nach neuem Schuldrecht Mängelgewährleistung beim Unternehmenskauf Rechtsfolgen bei der gesetzlichen Gewährleistung Selbstständige Garantien Haftungsbegrenzung Weitere Anspruchsgrundlagen Verjährung III. Vertragliche Gestaltung von Garantien Allgemeines Selbstständige Garantien und Beschaffenheitsvereinbarungen Vertragliche Regelungen zu den selbstständigen Garantien Verjährung und Ausschlussfristen Teil 2: Wesentliche Vertragspositionen IV. Vertragsparteien und -beteiligte Rubrum XI

5 2. Mehrere Vertragsparteien Rechts- und Geschäftsfähigkeit Vertretung und Vollmacht V. Präambel VI. Kaufgegenstand Kaufgegenstand, Übertragung und darauf bezogene Garantien beim Share Deal Kaufgegenstand, Übertragung und darauf bezogene Garantien beim Asset Deal VII. Formerfordernisse Allgemeines Grundstücke Vertrag über gegenwärtiges Vermögen Kapitalgesellschaften Personengesellschaften Transaktionen mit Auslandsbezug Beurkundung im Ausland VIII. Verfügungsbeschränkungen und Zustimmungserfordernisse Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen Öffentlich-rechtliche Beschränkungen Familien- und vormundschaftsrechtliche Beschränkungen Erbrechtliche Beschränkungen Sachenrechtliche Beschränkungen Schuldrechtliche Beschränkungen Sonstige Verfügungs- und Veräußerungsbeschränkungen IX. Überleitung von Verträgen und Ansprüchen Vertragliche Regelungen zur Überleitung von Verträgen Besonderheiten einzelner Vertragstypen Vertragsbeziehungen zwischen Zielgesellschaft und Veräußerer 353 X. Mitwirkungspflichten des Veräußerers Ungeschriebene Mitwirkungspflichten Mitarbeitspflicht Überleitung des Know how Überleitung von Geschäftsbeziehungen Mitwirkung an Rechtsstreitigkeiten und behördlichen Verfahren Informations- und Auskunftspflichten XI. Haftung gegenüber Dritten und Übernahme von Verbindlichkeiten Bedeutung für den Kauf- und Übernahmevertrag Gesetzliche Haftung und vertragliche Gestaltung Übernahme von Verbindlichkeiten durch Vertrag XII. Wettbewerbsverbote Rechtliche Grundlagen und Grenzen Vertragliche Gestaltung XIII. Kaufpreis und Zahlung Allgemeines Ermittlung des (endgültigen) festen Kaufpreises XII

6 3. Garantien im Zusammenhang mit dem Kaufpreis Aufteilung des Kaufpreises Zahlung des Kaufpreises Verzinsung Sicherung Abtretbarkeit der Kaufpreisforderung Verjährung Umsatzsteuer XIV. Stichtag Allgemeines Zeitpunkt des Übergangs Bedingungen für die Übernahme durch den Käufer XV. Schlussbestimmungen Salvatorische Klausel Anwendbares Recht Vorbehalt der kartellbehördlichen Zustimmung Schriftformerfordernis Geheimhaltung Schiedsvereinbarungen Gerichtsstandsvereinbarungen Schicksal von Vorvereinbarungen, Vollständigkeitserklärung Anstellungsverträge von Organmitgliedern Kosten und Steuern XVI. Registeranmeldungen und -eintragungen XVII. Anzeige-, Mitteilungs- und Anmeldepflichten Anzeige- und Mitteilungspflichten Anmeldepflichten Freiwillige Information ggü. Dritten Steuerrecht I. Überblick Aspekte und Ziele der steuerlichen Beratung Der Anwalt als steuerlicher Berater II. Überblick zur Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Steuertatbestände Systematisierung und Fallgruppen III. Veräußerung einzelner Wirtschaftsgüter durch einen gewerblichen Einzelunternehmer/eine gewerbliche Personengesellschaft Abgrenzung zwischen 15 EStG und 16 EStG Gewerbliche Einkünfte nach 15 EStG Besteuerungsfolgen IV. Veräußerung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils durch eine natürliche Person/eine gewerbliche Personengesellschaft Einkommensteuer ( 16 EStG) Gewerbesteuer XIII

7 3. Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer V. Veräußerung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils durch eine Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer VI. Erwerb eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils Steuerlicher Asset Deal Höhe der Anschaffungskosten Aufteilung des Kaufpreises Bilanzielle Erfassung der übernommenen Wirtschaftgüter Übergang von Verlustvorträgen VII. Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft aus dem Privatvermögen Veräußerungsbesteuerung nach 17 EStG Veräußerungsbesteuerung nach 21 UmwStG VIII. Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft durch natürliche Personen/Personengesellschaft aus dem Betriebsvermögen Einkommensteuer Gewerbesteuer IX. Halbeinkünftebesteuerung Wirkung Fallgruppen Ausnahme: Veräußerung von einbringungsgeborenen Anteilen Ermittlung des Veräußerungsgewinns Gewerbesteuer X. Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen durch eine Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer XI. Steuerneutrale Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter Bedeutung Überführung einzelner Wirtschaftsgüter aus dem Privatvermögen in das Betriebsvermögen Überführung einzelner Wirtschaftsgüter zwischen verschiedenen Betriebsvermögen Übertragung stiller Reserven durch 6 b EStG Arbeitsrecht XIV I. Einführung Allgemeines Gesamt- und Einzelrechtsnachfolge Share Deal Asset Deal II. Internationale Transaktionen

8 III. Individualarbeitsrecht Betriebsübergang nach 613 a BGB Rechtsfolgen des Betriebsübergangs Haftungssituation Vermeidungsstrategien IV. Sonderfall: Betriebsübergang in der Insolvenz V. Betriebsverfassungsrecht Allgemeines Beteiligung des Wirtschaftsausschusses Beteiligungsrechte eines etwaigen Europäischen Betriebsrats Beteiligungsrechte des Betriebsrats (GBR/KBR) Bestimmung der zu beteiligenden Organe der Betriebsverfassung Folgen eines Betriebsübergangs für die Betriebsverfassungsorgane Folgen des Betriebs(teil-)übergangs für die Tariflandschaft Auswirkungen auf die Tarifbindung? VI. Sonderfall: Betriebsänderung in der Insolvenz Kartellrecht I. Einführung II. Deutsche Fusionskontrolle Einleitung Anwendungsbereich Anmeldung und Verfahren Materielle Beurteilung von Zusammenschlüssen Gemeinschaftsunternehmen und Kartellverbot ( 1 GWB) Fusionskontrollvorschriften in besonderen Sektoren III. Europäische Fusionskontrolle Einleitung Anwendungsbereich Anmeldung und Verfahren Materielle Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen Rechtsschutz IV. Vertragliche Wettbewerbsbeschränkungen im Unternehmenskaufvertrag oder in Nebenverträgen mit dem Veräußerer V. Kartellrechtsrelevante Beziehungen der Beteiligten zu Dritten VI. Ausländisches Kartellrecht VII. Ausblick Gewerbliche Schutzrechte I. Überblick II. Übertragung von Schutzrechten und sonstigen Rechtspositionen Bestandsaufnahme (Due Diligence) Grundprinzipien der Schutzrechtsübertragung Einzelne Rechtspositionen und deren Übertragung XV

9 III. Lizenzvergabe an Schutzrechten des Veräußerers Ausschließliches oder einfaches Nutzungsrecht Kartellrechtliche Grenzen von Lizenzvereinbarungen IV. Lizenzen an Schutzrechten Dritter Bestandsaufnahme Übertragbarkeit V. Schutzrechtsübertragung und Lizenzvergabe im Ausland VI. Garantien und sonstige Verpflichtungen des Veräußerers Gesetzliche Gewährleistung Gestaltung von Garantien Sonstige Pflichten des Veräußerers Zusammenfassender Formulierungsvorschlag VII. Ergänzung der Schutz- und Nutzungsrechte anlässlich des Unternehmenskaufs Insolvenzrecht I. Überblick Einleitung Allgemeines zur Verkaufssituation Kurzer Überblick über das gerichtliche Insolvenzverfahren II. Besondere Anforderungen an den Unternehmenskauf in der Insolvenz Zustimmung des Gläubigerausschusses Anforderungen bei besonders Interessierten Anforderungen bei Veräußerungen unter Wert Verkauf bei Eigenverwaltung Verwertungsbefugnis/Verwertungsmonopol Preisfindung und -gestaltung Ausschreibungen Wahl des bestmöglichen Zeitpunkts/Vorherige Sanierungsmaßnahmen durch den (vorläufigen) Insolvenzverwalter Haftungsgefahren/-einschränkungen Vorschaltung eines Miet-/Pachtvertrages III. Verhandlungsverlauf IV. Besonderheiten bei der Vertragsgestaltung Besonderheiten beim Verkauf von Anlage- und Umlaufvermögen Veräußerung der Firma Kartellrecht Gewährleistung Öffentlich-rechtliche Genehmigungen Wettbewerbsverbot Patente, Lizenzen, Schutzrechte, Marken, Schriftgutverwaltung Übernahme von Verträgen Gegenseitige Unterstützung Genehmigungsklauseln XVI

10 10 Unternehmenskauf und -verkauf über die Börse I. Einführung II. Unternehmenskauf über die Börse: Öffentliche (Übernahme-) Angebote nach dem WpÜG Ziele des WpÜG Allgemeine Grundsätze des WpÜG Grundzüge des WpÜG Feindliche Übernahme: Abwehrmöglichkeiten und -strategien der Zielgesellschaft Zwangsausschluss von Aktionären ( Squeeze-out ) Legislatorischer Ausblick nach Europa III. Unternehmensverkauf über die Börse: Going Public/IPO Vorteile eines Börsengangs Nachteile eines Börsengangs Allgemeine Voraussetzung des Börsenganges: Börsenreife Typischer Ablauf eines IPO im Überblick IV. Exkurs: Rückzug von der Börse Going Private/Delisting Wechsel des Börsensegments und Rückzug auf einen Börsenplatz Vollständiges Going Private Sachverzeichnis XVII

11 XVIII

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