BaFin. Emittentenleitfaden. der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

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1 BaFin Emittentenleitfaden der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

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3 Emittentenleitfaden der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 4. Auflage Wichtiger Hinweis Bitte beachten Sie, dass die dem Emittentenleitfaden zugrunde liegende Rechtslage dem Stand des auf der jeweiligen Seite gekennzeichneten Überarbeitungsdatums entspricht. Seitdem erfolgte Veränderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder der Verwaltungspraxis der BaFin sind nicht berücksichtigt. Abschnitt Stand I. Einleitung II. Rechtliche Grundlagen III. Insiderüberwachung IV. Ad-hoc Publizität * V. Geschäfte von Führungspersonen VI. Verbot der Marktmanipulation VII. Insiderverzeichnisse VIII. Bedeutende Stimmrechte IX. Notwendige Information... (Abschnitt 5a WpHG) X. Überwachung Unternehmensabschlüsse ( 37n ff) XI. Enforcement: Zusammenarbeit mit inl. Stellen XII. Enforcement: Zusammenarbeit mit ausl. Stellen XIII. Rechtsschutz im Enforcementverfahren XIV. Pflicht zur Finanzberichterstattung * IV bis IV wurden am aktualisiert

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5 5 Inhaltsverzeichnis I Einleitung 27 II Rechtliche Grundlagen 28 III Insiderüberwachung 30 III.1 Insiderpapiere gemäß 12 WpHG III.1.1 Finanzinstrumente III.1.2 Zulassung zum Handel III.1.3 Finanzinstrumente ohne eigene Zulassung zum Handel III.2 Insiderhandelsverbote III.2.1 Insiderinformation III Konkrete Information über Umstände III Mehrstufige Entscheidungs prozesse III Gerüchte III Nicht öffentlich bekannt III Umstände, die sich auf den Emittenten oder das Insiderpapier selbst beziehen III Eignung zur erheblichen Preis beeinflussung III Regelbeispiele für Insider informationen III Bewertungen aufgrund öffentlicher Angaben... 36

6 6 III.2.2 Verbotstatbestände III Verbot des Erwerbs oder der Veräußerung von Insiderpapieren III Erwerb oder Veräußerung III Verwendung von Insiderinformationen III Zeitpunkt der Kenntnis III Kein Verwenden III Verwertung von Sicherheiten durch den Kreditgeber III Paketerwerb nach Due Diligence-Prüfung III Unternehmenskauf/Kontrollerwerb III Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen III Behandlung von Rückkauf programmen und Kurs stabilisierungsmaßnahmen.39 III Aktienrückkauf aus sonstigen Gründen III Unbefugte Weitergabe und Empfehlungsverbot III Mitteilen oder Zugänglich machen von Insider informationen III Empfehlung oder Verleitung III Vorsatz III.2.3 Strafvorschriften III Verwirklichung eines Straftatbestandes durch Erwerb oder Ver äußerung von Insiderpapieren III Ahndung bei Verwirklichung des Weitergabe- oder Empfehlungsverbotes III Organmitglieder und persönlich haftende Gesellschafter III Anteilseigner III Insider aufgrund Beruf, Tätigkeit oder Aufgabe III Begehung oder Vorbereitung einer Straftat III Strafbarkeit des Versuchs III Versuch des Erwerbs oder der Veräußerung III Versuch der unbefugten Weitergabe bzw. des Empfehlens oder Verleitens III Leichtfertigkeit bei Erwerb oder Veräußerung von Insiderpapieren III.2.4 Ordnungswidrigkeitstatbestände... 44

7 7 IV Ad-hoc-Publizität gemäß 15 WpHG 45 IV.1 Vorbemerkung IV.2 Voraussetzungen der Ad-hoc-Publizitäts pflicht IV.2.1 Adressaten der Verpflichtung IV Inlandsemittenten IV Definition Inlandsemittent IV Emittenten, für die die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist IV Prüfschema Inlandsemittent IV Prüfschema Herkunftsstaat ( 2 Abs. 6 WpHG) IV Besonderheiten der Ad-hoc-Publizitätspflicht IV Emittenten, die keine Inlands emittenten sind IV Begriff der Finanzinstrumente IV Im Auftrag oder auf Rechnung des Inlandsemittenten handelnde Dritte IV Insolvenz eines Inlandsemittenten IV.2.2 Definitionen IV Insiderinformation IV Unmittelbare Betroffenheit des Emittenten IV Vorliegen einer Insiderinformation im Falle der Antragstellung auf Zulassung IV Katalog veröffentlichungs pflichtiger Insiderinformationen IV Exkurs: Insiderinformationen und Nicht-Dividendenwertpapiere (z.b. Schuldverschreibungen) IV Herkömmliche Schuldverschreibungen IV Genussscheine IV Weitergabe von Insider informationen IV Mehrstufige Entscheidungs prozesse IV Konkurrenzverhältnis der Ad-hoc-Publizität zu anderen Transparenzvorschriften IV Verhältnis der Ad-hoc-Publizität zur Regelpublizität IV Geschäftsergebnisse IV Prognosen... 56

8 8 IV Übliche Zahlen IV Wechsel von Organmitgliedern IV Verwaltungs- und Gerichtsverfahren IV Erhebliche außerordentliche Erträge/Aufwendungen IV Mergers & Acquisitions IV Squeeze-out IV.3 Befreiungsregelungen IV.3.1 Berechtigtes Interesse IV.3.2 Keine Irreführung der Öffentlichkeit IV.3.3 Gewährleistung der Vertraulichkeit der Insiderinformation IV.4 Form und Aufbau der Ad-hoc-Meldung (Veröffentlichung) IV.4.1 Angaben zum Emittenten und dessen Finanz instrumenten IV.4.2 Angabe der Insider information IV.4.3 Marketingmeldungen/Missbrauch der Ad-hoc-Publizität IV.4.4 Ad-hoc-Meldungen im Falle des Erfordernisses der Aktualisierung IV.4.5 Ad-hoc-Meldungen im Falle des Erfordernisses der Berichtigung IV.5 Form und Inhalt der Vorabmitteilung IV.5.1 Notwendige Angabe IV.5.2 Ergänzende Informationen im Rahmen der Vorab mitteilung IV Ad-hoc-Berichtigung IV Informationsweitergabe IV Mitteilung nach Befreiung IV.6 Veröffentlichung der Ad-hoc-Meldung IV.6.1 Veröffentlichungsweg IV Anforderungen nach 3a WpAIV IV Anforderungen nach 5 WpAIV IV.6.2 Sprache... 69

9 9 IV.6.3 Unverzüglichkeit IV.6.4 Übermittlung an das Unternehmensregister IV.6.5 Veröffentlichungsbeleg IV.7 Sanktionen bei Pflichtverletzungen IV.7.1 Mitteilung und Veröffentlichung IV.7.2 Belegübermittlung V Geschäfte von Führungspersonen gemäß 15a WpHG 72 V.1 Adressatenkreis V.1.1 Emittentenbezug V Auslösende Emittenten V Veröffentlichungspflichtige Emittenten V.1.2 Mitteilungspflichtige Personen V Personen mit Führungsaufgaben V Natürliche Personen, die in enger Beziehung zu den Führungspersonen stehen (Familienangehörige) V Mitteilungspflicht bei juristischen Personen und sonstigen Einrichtungen V Geschäfte von Emittenten V Geschäfte gemeinnütziger Gesellschaften und Einrichtungen V Geschäfte sonstiger Gesellschaften V.2 Mitteilung V.2.1 Erfasste Finanzinstrumente V.2.2 Erfasste Geschäftsarten V.2.3 Bagatellgrenze V.2.4 Form der Mitteilung V.2.5 Übermittlung an die BaFin V.2.6 Inhalt der Mitteilung V.2.7 Mitteilungsfrist... 79

10 10 V.3 Veröffentlichung V.3.1 Art und Ort der Veröffentlichung V Veröffentlichungsfrist V Medien V Sicherheitsstandards und Dokumentationspflichten V Mustertext für die Zuleitung an die Medien V.3.2 Inhalt der Veröffentlichung V.3.3 Sprache V.3.4 Übermittlung an das Unternehmensregister V.3.5 Belegübermittlung V Art und Form V Mustervorblatt V.3.6 Korrekturen V.3.7 Einzelfälle V Behandlung von Optionen und anderen Derivaten V Erwerb/Gewährung/Veräußerung V Ausübung V Bezugsrechte V Gemeinschaftsdepots V Aktiendividenden V Preisangaben in Sonderfällen V Preis bei nicht bezifferbarem Gegenwert V Preis bei Tauschgeschäften V Preis bei Zinszahlungen V Zeichnung von Finanzinstrumenten V Bedingte Geschäfte V Auflösende Bedingungen V Aufschiebende Bedingungen... 85

11 11 V Aktientausch bei Verschmelzung V Interesse wahrende Orders V Geschäfte im Rahmen einer Vermögensverwaltung V Geschäfte im Rahmen von Treuhandvereinbarungen V Mitteilungspflicht des Treuhänders V Mitteilungspflicht des Treugebers V Wertpapierleihe (Wertpapierdarlehen) V Verpfändung, Sicherungs übereignung V.4 Sanktionen bei Pflichtverletzungen V.4.1 Mitteilung und Veröffentlichung V.4.2 Belegübermittlung VI Das Verbot der Marktmanipulation 87 VI.1 Bedeutung für unternehmerische Informations darstellung VI.2 Rechtsrahmen VI.3 Erläuterungen VI.3.1 Adressatenkreis VI.3.2 Der Manipulations tatbestand VI Machen unrichtiger oder irreführender Angaben VI Machen VI Angaben VI Unrichtig VI Irreführend VI Berichtigungspflichten VI Bewertungserhebliche Umstände... 90

12 12 VI Verschweigen bewertungserheb licher Umstände entgegen einer Rechtspflicht VI Verschweigen VI Bewertungserhebliche Umstände VI Rechtspflicht zur Offenbarung VI Eignung zur Preiseinwirkung (nicht: erheblicher Preiseinwirkung!) VI Gerüchte und Empfehlungen VI Sanktionen nach dem WpHG VI Sanktion bei einer strafbaren Marktmanipulation VI Voraussetzungen für eine strafbare Marktmanipulation VI Tatsächliches Einwirken auf den Börsen- oder Marktpreis VI Vorsätzliche Begehung VI Sanktionen bei einer ordnungswidrigen Marktmanipulation VI Marktmanipulation durch vor sätzliches Handeln bei Ausbleiben einer tatsächlichen Preis einwirkung VI Marktmanipulation durch leichtfertiges Handeln VII Insiderverzeichnisse 95 VII.1 Vorbemerkung VII.2 Verzeichnis führungspflichtige VII.2.1 Emittenten VII.2.2 In ihrem Auftrag oder für ihre Rechnung handelnde Personen VII.2.3 Beispiele VII Typische Dienstleister des Emittenten VII Keine Dienstleister i.s.d. 15b WpHG VII.2.4 Ausnahme von der Verzeichnisführungspflicht VII.2.5 Adressaten mit Sitz in einem anderen EU- oder EWR-Staat... 97

13 13 VII.3 Aufzunehmende Personen VII.3.1 Tätig sein VII.3.2 Bestimmungsgemäßer Zugang zu Insider informationen VII.3.3 Beispiele VII.4 Aufbau und Inhalt des Verzeichnisses VII.4.1 Aufbau VII Aufbau nach Insider informationen/projekten VII Aufbau nach Funktions-/Vertraulichkeitsbereichen VII.4.2 Aufzunehmende Daten VII Angaben zum Verzeichnis führungspflichtigen und den beauftragten Personen VII Angaben zu den Personen mit Zugang zu Insiderinformationen VII Grund für die Erfassung dieser Person im Verzeichnis VII Beginn und Ende der Zugriffsmöglichkeit VII Angaben über Erstellung und Aktualisierung des Insider verzeichnisses VII.5 Aktualisierung VII.6 Aufklärungspflichten VII.7 Form, Aufbewahrung und Vernichtung VII.8 Ahndung VIII Informationen über bedeutende Stimmrechtsanteile 102 VIII.1 Grundlagen VIII.2 Mitteilungspflichten VIII.2.1 Übersicht VIII.2.2 Emittent, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist VIII.2.3 Mitteilungspflicht für Stimmrechte aus Aktien bei bereits börsennotierten Emittenten ( 21 Abs. 1 WpHG) VIII Schwellenwerte VIII Berechnung des Stimmrechtsanteils

14 14 VIII Schwellenberührung durch Erwerb oder Veräußerung VIII Schwellenberührung auf sonstige Weise VIII Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung VIII Kapitalerhöhung gegen Einlagen, genehmigtes Kapital, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung VIII Bedingte Kapitalerhöhung VIII Mitteilungspflichten bei Umwandlungen von Gesellschaften VIII Verschmelzungen nach 2 ff. UmwG VIII Verschmelzung durch Aufnahme ( 2 Nr. 1 UmwG) VIII Verschmelzung durch Neugründung ( 2 Nr. 2 UmwG) VIII Formwechsel nach 190 ff. UmwG VIII Meldepflicht bei mehreren Schwellenberührungen innerhalb eines Tages und bei taggleichen Schwellenüber- und Unterschreitungen VIII Datum der Schwellenberührung VIII Meldepflichtiger VIII Depository Receipts VIII Mitteilung VIII Adressat der Mitteilung VIII Inhalt der Mitteilung VIII Art, Form und Sprache der Mitteilung VIII Frist VIII Standardformular der Bundesanstalt ( 21 Abs. 1 WpHG) VIII.2.4 Mitteilungspflicht bei der erstmaligen Zulassung zum Börsenhandel ( 21 Abs. 1a WpHG) VIII Voraussetzungen VIII Mitteilung VIII Standardformular der Bundesanstalt ( 21 Abs. 1a WpHG)

15 15 VIII.2.5 Zurechnung von Stimmrechten gemäß 22 WpHG VIII Aktien, die einem Tochterunternehmen des Meldepflichtigen gehören ( 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpHG) VIII Tochterunternehmen ( 22 Abs. 3 WpHG) VIII Zurechnung von Stimmrechten bei Personenhandelsgesell schaften, insbesondere bei der GmbH & Co. KG VIII Stimmrechtszurechnung bei der offenen Handelsgesellschaft (ohg) und der Kommanditgesellschaft (KG) VIII Stimmrechtszurechnung bei der GmbH & Co. KG VIII Zurechnung von Stimmrechten bei Stiftungen VIII Besonderheiten bei Trusts VIII Mehrmütterherrschaft VIII Für Rechnung des Meldepflichtigen gehalten ( 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG) VIII Vollrechtstreuhand VIII Wertpapierleihe VIII Einem Dritten als Sicherheit übertragen ( 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpHG) VIII Sicherungsübereignung VIII Verpfändung VIII Zugunsten des Meldepflichtigen bestellter Nießbrauch ( 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpHG) VIII Erwerbbar durch Willenserklärung ( 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpHG) VIII Anvertrauen oder Bevollmächtigen ( 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG) VIII Stimmrechtsvertretung durch Kreditinstitute (sog. Depotstimmrecht gemäß 135 AktG) VIII Hauptversammlungsvollmacht ( 22 Abs. 4 WpHG) VIII Gleichstellung von Tochterunternehmen ( 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG)

16 16 VIII Abgestimmtes Verhalten ( 22 Abs. 2 Satz 1 und 2 WpHG) VIII Formen und Gegenstand abgestimmten Verhaltens VIII Einzelfallausnahme VIII Rechtsfolge: wechselseitige Stimmrechtszurechnung VIII Sonderfall: Mitteilungspflichten des Mutterunternehmens, wenn ein Tochterunternehmen Partei eines Stimmbindungsvertrages ist bzw. wenn beide Unternehmen Parteien eines Stimmbindungsvertrages sind VIII Tochterunternehmen ( 22 Abs. 3 WpHG) VIII Mitteilungspflichten im Zusammenhang mit Investment vermögen sowie Wegfall der Tochterunternehmens eigenschaft ( 94 KAGB und 22 Abs. 3a, 29a Abs. 3 WpHG) VIII Mitteilungspflichten im Zusammenhang mit Investmentvermögen VIII Wegfall der Tochterunternehmenseigenschaft ( 94 KAGB und 22 Abs. 3a, 29a Abs. 3 WpHG) VIII Abs. 2 KAGB VIII Abs. 3 KAGB VIII Abs. 4 KAGB VIII Abs. 3a WpHG VIII Befreiung für Unternehmen aus Drittstaaten ( 29a Abs. 3 WpHG) VIII Inhalt der Meldung im Falle der Zurechnung von Stimmrechten ( 17 Abs. 2 WpAIV) VIII.2.6 Nichtberücksichtigung von Stimmrechten ( 23 WpHG) VIII Allgemeine Hinweise VIII Handelsbestand ( 23 Abs. 1 WpHG) VIII Abrechnung und Abwicklung ( 23 Abs. 2 Nr. 1 WpHG) VIII Verwahrstellen ( 23 Abs. 2 Nr. 2 WpHG) VIII Market Maker ( 23 Abs. 4 WpHG) VIII.2.7 Mitteilung durch Konzern unternehmen ( 24 WpHG)

17 17 VIII.2.8 Mitteilungspflichten beim Halten von Finanz instrumenten und sonstigen Instrumenten ( 25 WpHG) VIII Voraussetzungen VIII Finanzinstrumente und sonstige Instrumente VIII Sonstige Voraussetzungen VIII Nichtberücksichtigung von (Finanz-)Instrumenten VIII Mitteilung VIII Adressat der Mitteilung VIII Inhalt der Mitteilung VIII Art, Form und Sprache der Mitteilung VIII Frist VIII.2.9 Mitteilungspflichten beim Halten von weiteren Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten ( 25a WpHG) VIII Voraussetzungen VIII Erfasste Finanzinstrumente und sonstige Instrumente VIII Sonstige Voraussetzungen VIII Nichtberücksichtigung von (Finanz-)Instrumenten VIII Mitteilung VIII Adressat der Mitteilung VIII Inhalt der Mitteilung VIII Art, Form und Sprache der Mitteilung VIII Frist VIII.2.10 Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen ( 27a WpHG) VIII.2.11 Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Mitteilungspflicht VIII Bußgeldverfahren VIII Rechtsverlust nach 28 WpHG VIII.3 Veröffentlichungs-und Übermittlungs-pflichten VIII.3.1 Adressaten der Veröffent lichungs- und Übermittlungspflichten

18 18 VIII.3.2 Veröffentlichungspflicht des Emittenten und Übermittlung an das Unternehmensregister ( 26 WpHG) VIII Veröffentlichung VIII Frist VIII Inhalt der Veröffent lichung ( 19 WpAIV) VIII Art der Veröffentlichung ( 20 i.v.m. 3a WpAIV) VIII Wahl der Medien VIII Anforderungen an die Übermittlung der Veröffentlichung an das Medienbündel VIII Inhaltliche Anforderungen VIII Service Provider VIII Vorhalten der Information VIII Sprache der Veröffentlichung VIII Korrektur-Veröffentlichungen VIII Sonderfall: Veröffentlichung in Bezug auf eigene Aktien ( 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG) VIII Übermittlung der Mitteilungen an das Unternehmensregister VIII Nachweispflicht des Emittenten für die Veröffentlichung gegenüber der BaFin ( 26 Abs. 2 WpHG) VIII.3.3 Pflicht zur Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte und Übermittlung an das Unternehmensregister ( 26a WpHG) VIII Inhalt VIII Zeitpunkt der Veröffentlichung VIII.3.4 Befreiungen von den Pflichten nach 26 Abs. 1 und 26a WpHG für Drittstaatenemittenten ( 29a Abs. 1 und 2 WpHG) VIII.3.5 Veröffentlichungspflicht nach 27a Abs. 2 WpHG VIII.3.6 Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Veröffentlichungs-, Übermittlungs und Mitteilungspflichten

19 19 VIII.4 Bestandsmittei lungs pflichten aufgrund von Gesetzes änderungen VIII.4.1 Bestandsmitteilungspflichten nach 41 Abs. 4a WpHG VIII Voraussetzungen VIII Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Bestandsmitteilungs- und veröffentlichungspflichten VIII.4.2 Bestandsmitteilungspflicht nach 41 Abs. 4d WpHG VIII Voraussetzungen VIII Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Bestandsmitteilungspflicht IX Notwendige Informationen für die Wahrnehmung von Rechten aus Wertpapieren ( 30a - 30e WpHG) 161 IX.1 Einleitung IX.2 Pflichten der Emittenten gegenüber Wertpapierinhabern ( 30a WpHG) IX.2.1 Allgemeines IX.2.2 Pflichten von Emittenten gegenüber Inhabern von zugelassenen Wertpapieren und Schuldtiteln IX a Abs. 1 Nr. 1 WpHG IX a Abs. 1 Nr. 2 WpHG IX a Abs. 1 Nr. 3 WpHG IX a Abs. 1 Nr. 4 WpHG IX a Abs. 1 Nr. 5 WpHG IX a Abs. 1 Nr. 6 WpHG IX a Abs. 2 WpHG IX.3 Veröffentlichung von Mitteilungen und Übermittlung im Wege der Datenfernübertragung ( 30b WpHG) IX.3.1 Allgemeines IX Sprache der Veröffentlichung

20 20 IX b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG IX Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung IX Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte IX Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung IX Rechte der Aktionäre bezüglich der Teilnahme IX b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG IX Dividendenzahlung IX Unverzügliche Veröffentlichungspflicht bei Ausgabe neuer Aktien IX Ausgabe neuer Aktien bei Kapitalerhöhung gegen Einlagen IX Ausgabe neuer Aktien bei bedingter Kapitalerhöhung IX Ausgabe neuer Aktien bei Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital IX Keine Fälle der Ausgabe neuer Aktien im Sinne des 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG IX Unverzüglichkeit der Veröffentlichung IX Unverzügliche Veröffentlichungspflicht bei Vereinbarung oder Ausübung von Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechten IX Begriff der Vereinbarung IX Ausübung von Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechten IX Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechte IX Verhältnis zu 30e Abs. 1 Nr. 1 erster Halbsatz WpHG IX Zeitpunkt der Veröffentlichung IX.3.4 Beispiele für veröffent lichungspflichtige Standardbeschlüsse IX Beschlüsse nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG IX Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß 237, 238 S. 3 AktG IX IX IX Vereinbarung von Bezugsrechten und Ausgabe neuer Aktien bei genehmigtem Kapital Vereinbarung von Bezugsrechten und Ausgabe neuer Aktien bei bedingtem Kapital.171 Vereinbarung von Bezugsrechten bei Wandel- und/oder Optionsanleihen (Wandelschuldverschreibungen)

21 21 IX.3.5 Beispiele für nicht veröffentlichungspflichtige Standardbeschlüsse IX Aufhebung eines genehmigten/bedingten Kapitals IX Vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals durch Zusammenlegung von Aktien IX b Abs. 1 Satz 2 WpHG IX b Abs. 2 Nr. 1 WpHG IX b Abs. 2 Nr. 2 WpHG IX b Abs. 3 WpHG IX Informationsbegriff IX.4 Änderung der Rechtsgrundlage des Emittenten ( 30c WpHG) IX.4.1 Allgemeines IX Beschlussorgan IX Der Begriff der sonstigen Rechtsgrundlagen IX Einzelfragen zur Mitteilung nach 30c WpHG IX.5 Anwendbarkeit der 30a - 30c WpHG auf Emittenten aus der EU und dem EWR ( 30d WpHG) IX.5.1 Allgemeines IX.6 Veröffentlichung zusätzlicher Angaben und Übermittlung an das Unternehmensregister ( 30e WpHG) IX.6.1 Allgemeines IX e Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG IX Überblick IX e Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG erster Halbsatz Auffangtatbestand IX e Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. a) WpHG IX e Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b) WpHG IX e Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Buchst. c) WpHG

22 22 IX e Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG IX Allgemeines IX Aufnahme von Anleihen und übernommene Gewährleistungen IX Pfandbriefe IX Schuldverschreibungen von Bund und Ländern sowie anderen öffentlichen Einrichtungen aus EU/EWR-Staaten IX Mindestinhalt einer Veröffentlichung nach 30e Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG IX.6.4 Zusammenfassung der Anforderungen an eine Veröffentlichung beziehungsweise Mitteilung nach 30e Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und 2 WpHG IX e Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpHG IX Allgemeines IX Keine generelle Pflicht zur Veröffentlichung im Volltext IX Veröffentlichung im Drittstaat IX.7 Befreiung ( 30f WpHG) IX.8 Ordnungswidrigkeiten X Überwachung von Unternehmens abschlüssen nach 37n ff. WpHG 180 X.1 Einführung X.2 Betroffene Unternehmen und Abschlüsse, 37n WpHG X.2.1 Anwendungsbereich X.2.2 Sachlicher Prüfungsgegenstand X.2.3 Prüfungsmaßstab X.3 Zweistufiges Bilanzkontrollverfahren X.3.1 Grundlagen X Verweigerung der Mitwirkung X Öffentliches Interesse X Prüfungshindernisse

23 23 X.3.2 Fehlerfeststellungsverfahren X Fehlerfeststellungsverfahren bei der DPR X Prüfungseinleitung und -durchführung X Prüfungsabschluss; Fehlerfeststellung X Fehlerfeststellungsverfahren bei der BaFin X Prüfungseinleitung X Durchführung der Prüfung X Prüfungsabschluss, Fehlerfeststellung X q Abs. 2 WpHG Bekanntmachung des Fehlers X Grundlagen X Anordnung der Fehlerbekanntmachung X Öffentliches Interesse X Antrag auf Absehen von Veröffentlichung X Inhalt der Fehlerbekanntmachung und der Anordnung der BaFin X Unverzügliche Veröffentlichung in den vorgesehenen Medien X Durchsetzung der Bekanntmachungsanordnung XI Zusammenarbeit der BaFin mit anderen inländischen öffentlichen Einrichtungen im Rahmen des Enforcement-Verfahrens ( 6, 8, 37r WpHG) 188 XI.1 Zusammenarbeit mit Strafverfolgungs behörden 37r Abs. 1, 8 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 WpHG XI.2 Zusammenarbeit mit der Wirtschaftsprüferkammer 37r Abs. 2 Satz 1, 8 Abs. 1 WpHG XI.3 Zusammenarbeit mit den Börsenaufsichtsbehörden und Handelsüberwachungsstellen 37r Abs. 2 Satz 2, 6 Abs. 2 WpHG, 8 - Abs. 1 Satz 3 Nr. 2 WpHG XI.4 Zusammenarbeit mit Bundesbank, Bundeskartellamt, Gewerbeaufsicht und anderen Stellen 6 Abs. 2, 8 WpHG

24 24 XII Zusammenarbeit der BaFin mit ausländischen Stellen im Rahmen des Enforcement-Verfahrens ( 37s, 7 WpHG) 192 XIII Rechtsschutz gegen Maßnahmen der BaFin im Enforcement-Verfahren 194 XIII.1 Maßnahmen der DPR XIII.2 Maßnahmen der BaFin XIII.2.1 Widerspruch XIII Widerspruchsbehörde XIII Widerspruchsbefugnis XIII Frist XIII Form XIII Prüfung der BaFin XIII Kein Suspensiveffekt XIII.2.2 Beschwerde XIII Zuständiges Gericht XIII Beschwerdebefugnis XIII Fristen und Formalien XIII Verfahren XIII.2.3 Eilverfahren XIV Pflicht zur Finanzberichterstattung ( 37v 37z WpHG) 199 XIV.1 Einleitung XIV.2 Geltungsbereich XIV.2.1 Geltung der 37v ff. WpHG für insolvente Gesellschaften

25 25 XIV.2.2 Ausnahmen vom Geltungsbereich gemäß 37z WpHG XIV Ausnahmen nach den 37z Abs. 1 bis 3 WpHG XIV Ausnahme nach 37z Abs. 4 WpHG auf Antrag bei Gleichwertigkeit der Regelungen eines Drittstaates XIV.3 37v WpHG Jahresfinanzbericht XIV v Abs. 2 WpHG Inhalt des Jahresfinanzberichtes XIV Geprüfter Jahresabschluss XIV Lagebericht XIV Entsprechenserklärung gem. 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5 HGB (so genannter Bilanzeid) XIV Bescheinigung oder Bestätigung der Wirtschaftsprüferkammer gemäß 134 WPO XIV.3.2 Konzern XIV.3.3 Verbreitung und Hinweisbekanntmachung XIV Öffentliches Zurverfügungstellen des Jahresfinanzberichtes XIV Hinweisbekanntmachung XIV Mitteilung an die Bundesanstalt und Übermittlung an das Unternehmensregister XIV Sprache des Jahresfinanzberichtes und der Hinweisbekanntmachung sowie Dauer der Veröffentlichung XIV.3.4 Übermittlung der Rechnungslegungsunterlagen an das Unternehmens register XIV.4 37w WpHG Halbjahresfinanzbericht XIV w Abs. 2 WpHG Inhalt des Halbjahresfinanz berichtes XIV Verkürzter Abschluss XIV Zwischenlagebericht XIV Entsprechenserklärung (Bilanzeid) XIV Prüferische Durchsicht ( 37w Abs. 5 WpHG) XIV.4.2 Konzern XIV.4.3 Verbreitung und Hinweisbekanntmachung XIV.4.4 Übermittlung des Halbjahres finanzberichtes an das Unternehmens register

26 26 XIV.5 37x WpHG Zwischenmitteilung der Geschäftsführung XIV x Abs. 2 WpHG Inhalt der Zwischenmitteilung der Geschäftsführung XIV.5.2 Konzern XIV.5.3 Verbreitung und Hinweisbekanntmachung XIV.5.4 Übermittlung der Zwischenmitteilung der Geschäftsführung an das Unternehmensregister XIV.5.5 Quartalsfinanzbericht ( 37x Abs. 3 WpHG) XIV Inhalt XIV Konzern XIV Befreiung von allen in 37x Abs. 1 WpHG genannten Pflichten XIV Veröffentlichung des Quartals finanzberichtes und Übermittlung an das Unternehmensregister zur Speicherung XIV.6 Ordnungswidrigkeiten XIV.7 Zusammenfassung der allgemeinen Anforderungen an die Finanzberichterstattung nach 37v ff. WpHG

27 I27 I Einleitung Der Leitfaden richtet sich an in- und ausländische Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen sind. Der Leitfaden soll praktische Hilfestellungen für den Umgang mit den Vorschriften des Wertpapierhandelsrechts bieten, ohne eine juristische Kommentierung darzustellen. Er bietet einen Einstieg in die Rechtsmaterie und erläutert die Verwaltungspraxis der BaFin. Die Abschnitte bedeutende Stimmrechtsanteile und Informationen für die Wahrnehmung von Rechten aus Wertpapieren sind überarbeitet und berücksichtigen nunmehr die Änderungen aufgrund des Anlegerschutzund Funktionsverbesserungsgesetzes. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht konsultierte bis Ende Mai 2013 die überarbeiteten Kapitel des Leitfadens. Viele Anregungen und Hinweise der Vertreter der Wirtschaft und der Anleger konnten berücksichtigt werden. Praktische Erfahrungen, welche die BaFin in den genannten Bereichen sammeln konnte, flossen in den neuen Text ein. Der europäische und der nationale Gesetzgeber arbeiten weiter an der Stärkung der Integrität des Kapitalmarktes. Im Mittelpunkt steht das Vertrauen der Anleger in einen funktionsfähigen Kapitalmarkt. Vertrauen lässt sich durch einen starken Anlegerschutz, insbesondere durch eine größere Transparenz der am Kapitalmarkt agierenden Unternehmen gewinnen. Die Marktteilnehmer sind dabei auf aussagekräftige und richtige Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen angewiesen, sie müssen sich darauf verlassen können, dass die Bilanzierungsstandards eingehalten werden. Der Leitfaden versucht, praxisgerechte Lösungen bei den sich dabei stellenden Rechtsfragen aufzuzeigen. Stand 22. Juli 2013

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