Non-Disclosure Agreement

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1 Non-Disclosure greement (Geheimhaltungsvereinbarung) y and between Switzerland and United States of merica (hereinafter referred to as ) (hereinafter referred to as ) Whereas, is designing and manufacturing machines to produce packaging devices and distributes such machines throughout the European market; Whereas, is a manufacturer of assembly lines in the United States and desires to add machines for packaging devices to its line of products; Whereas, is the owner of secret know-how for the manufacture of machines for packaging devices; Whereas, in extending its product line to machines for packaging devices, wants to make use of the secret know-how of ; Whereas, the Parties have entered into a letter of intent on May 1, 2000, which letter of intent foresees that shall make available to information, including secret know-how, for evaluation of the further relationship of the Parties; Whereas, the Parties have agreed that before such secret know-how is made available, a non-disclosure agreement has to be entered into; Now, therefore, the Parties agree as follows: rticle 1. Definitions 1. ffiliated Companies means companies as defined in the Swiss Code of Obligations (CO), which are in existence as affiliated companies at the time of entering into this greement. 2. Know-how means the secret know-how of on the Technology and any related know-how of, regardless of the means of fixation, provided, however, that the know-how of in connection with the design and manufacture of small sized packaging devices ( series 173 ) shall not be covered by this greement. 3. Letter of Intent means the letter of intent entered into between the Parties on May 1, 2000 covering the basic understanding of a possible licensing relationship between the Parties. 4. Technology means the design and manufacture of machines for packaging devices to be used for fastening of straps, made from various materials, around boxes. rticle 2. ccess to know-how 1. is the owner of the know-how to which desires to obtain access. declares that at the time of entering into this greement it does not have any knowledge, secret or otherwise, on the Technology, but wants to obtain such knowledge from. 2. To enable to evaluate the Technology before entering into a license agreement with, shall make available the know-how to. 3. shall also make available any further know-how which might be developed by relating to the Technology until a license agreement is entered into or until the Parties have declared their negotiations to have ended, as set forth in the Letter of Intent. 4. To have acceed to the know-how, shall at the premises of make available to all documentation relating to the know-how. Furthermore, shall have such employees of available to which are knowledgeable on the know-how. shall not be entitled to make any copies of the documentation nor shall be entitled to request any additional documentation to be prepared for its evaluation.

2 rticle 3. Secrecy Obligation 1. shall keep all know-how of confidential and shall provide the necessary means to prevent unauthorized disclosure of the know-how. 2. shall allow access to the know-how only to those employees who have signed a secrecy obligation in the form as set forth in nnex 1 to this greement before they gain access to the know-how. The originals of such signed secrecy obligations shall be forwarded to. For the purpose of this greement, the term does also include any and all employees of gaining access to the know-how. 3. Subject to the secrecy obligation is the know-how, including but not limited to, all documents, material, drawings, data, articles etc. which already have been or will be provided to or of which gains knowledge of otherwise. Verbal explanations by the employees of in regard of the know-how are also included in the secrecy obligation. This secrecy obligation also extends to any further know-how which may be developed by according to rticle 2 paragraph Notwithstanding s evaluation of the Technology, shall not use the know-how for its own or third Parties purposes and shall not file for any intellectual right protection for the know-how, or parts of it. 5. For each single case of violation of this secrecy obligation shall pay a penalty of n which shall not be accounted to any damages suffered by as a result of such violation. 6. The secrecy obligation does not apply to any know-how which at the time of access by is already in the possession of, is developed by independently of such access, is disclosed to by a third party without breach of any secrecy obligation of such third party, or is part of the public domain at the time of access. has the burden of proof that any of such exceptions apply. rticle 4. ffiliated Companies 1. To the extent necessary for evaluating the Technology, the ffiliated Companies of may gain access to the know-how under the terms and conditions of this greement, which apply mutatis mutandis. 2. The secrecy obligation set forth in this greement does also apply to the ffiliated Companies of. will impose the secrecy obligation to any ffiliated Company that will come in contact with the know-how. warrants that the ffiliated Companies of will fulfill the terms and conditions of this greement. 3. agrees to hold harmless (as set forth in rticle 6) from any violation of the secrecy obligation on the side of such ffiliated Companies. rticle 5. No Further Rights acknowledges that nothing contained in this greement is intended or shall be construed to convey to any rights or license under the know-how or any intellectual property rights of. rticle 6. Reimbursement shall hold harmless from any damages, costs or expenses incurred (including court costs and reasonable attorney s fees) in case of a violation of the secrecy obligation. This obligation is also applicable to any breach of the secrecy agreement by any of the employees of. rticle 7. Governing Law and Jurisdiction 1. This greement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Switzerland. 2. ny dispute arising out of or in connection with this greement shall be exclusively adjudicated by the competent courts in asel, Switzerland. rticle 8. Severability In case one or more of the provisions contained in this greement should be or become fully or in part invalid, illegal or unenforceable in any respect under any applicable law, the validity, legality, and enforceability of the remaining provisions of this greement shall not in any way be affected or impaired. ny provision which is fully or in part invalid, illegal or unenforceable shall be replaced by a provision which best meets the purpose of the replaced provision; the same applies in case of an omission.

3 rticle 9. Term of this greement 1. The Parties agree that this greement is concluded for a term of 6 months. 2. t the expiration of this term this greement shall be extended for an additional 6 months if not terminated in writing by one of the Parties with one month notice to the end of the initial term. 3. This greement automatically terminates if the Letter of Intent is terminated. rticle 10. Survival The secrecy obligation imposed on under this greement shall survive the expiration or termination of this greement and shall remain binding as long as the know-how has not become part of the public domain, for which has the burden of proof. rticle 11. Language, mendments 1. This greement has been drawn up in the English language. ny German translation is made available for reading purposes only and the English version prevails in case of any discrepancies in the wording. 2. ll amendments to this greement shall be made in writing and shall be signed by the Parties. This also applies to an amendment of this form requirement. Date:... Date: nnex 1. Secrecy Obligation The undersigning......, employee of ( the Employee ), declares that he/she is aware of the secrecy obligation of under the Non-Disclosure greement with. y signing this secrecy obligation, the Employee obliges himself/herself to keep the know-how of confidential and to prevent unauthorized disclosure of the know-how. The Employee is also bound by this secrecy obligation after leaving the employment of as long as the knowhow remains secret. Date:... Employee Geheimhaltungsvereinbarung zwischen Schweiz und Vereinigte Staaten von merika im folgenden im folgenden Präambel entwickelt und produziert Maschinen zur Herstellung von Verpackungsgeräten und vertreibt diese Geräte innerhalb des Europäischen Marktes.

4 ist Hersteller von Fabrikationsstraßen in den US und beabsichtigt, seiner Produktpalette Herstellungsmaschinen für Verpackungsgeräte beizufügen. ist der Inhaber von geheimem Know-how für die Produktion von Maschinen zur Herstellung von Verpackungsgeräten. wünscht, das geheime Know-how von zu nutzen, um seine Produktpalette um Maschinen für Verpackungsgeräte zu erweitern. Die Parteien haben am 1. Mai 2000 eine bsichtserklärung abgeschlossen, die vorsieht, daß von Informationen (einschließlich des geheimen Know-hows) zugänglich gemacht werden, um so eine Einschätzung der zukünftigen eziehung zwischen den Parteien zu ermöglichen. Die Parteien sind sich darin einig, dass eine Geheimhaltungsvereinbarung abgeschlossen werden soll, bevor das geheime Know-how zur Verfügung gestellt wird. Die Parteien vereinbaren daher folgendes: rtikel 1. Definitionen 1. Verbundene Unternehmen bedeutet Unternehmen im Sinne von [Schweizerisches Recht], die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses als verbundene Unternehmen existieren. 2. Know-how bedeutet das geheime Know-how von über die Technologie und das dazugehörige Know-how, unabhängig von dessen Verkörperung. Der egriff schließt allerdings nicht das Know-how von zur Entwicklung und Herstellung von kleinen Verpackungsgeräten ( Serie 173 ) ein, das von diesem Vertrag nicht erfasst wird. 3. bsichtserklärung bedeutet die bsichtserklärung, die am 1. Mai 2000 von den Parteien unterzeichnet wurde und die das grundlegende Verständnis einer möglichen Lizenzvereinbarung zwischen den Parteien enthält. 4. Technologie bedeutet die Entwicklung und Herstellung von Maschinen für Verpackungsgeräte, die zum efestigen von ändern (aus den verschiedensten Materialien) um Kartons verwendet werden. rtikel 2. Zugang zum Know-how 1. ist der Inhaber des Know-hows, zu dem Zugang erhalten möchte. erklärt, dass zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses selbst über die Technologie keine Kenntnisse, seien diese geheim oder nicht, besitzt, sondern diese Kenntnisse von erhalten möchte. 2. Um zu ermöglichen, vor bschluss des Lizenzvertrages mit die Technologie zu überprüfen, stellt das Know-how zur Verfügung. 3. wird darüber hinaus zusätzliches Know-how zur Verfügung stellen, das von in ezug auf die Technologie bis zum bschluss eines Lizenzvertrages noch entwickelt wird, oder bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die Parteien ihre Verhandlungen als beendet erklärt haben, wie dies in der bsichtserklärung vorgesehen ist. 4. Um den Zugang zum Know-how zu ermöglichen, wird in seinem Geschäftslokal die Dokumentation zur Verfügung stellen, die sich auf das Know-how bezieht. Weiterhin wird die rbeitnehmer von bereithalten, die Kenntnisse über das Know-how besitzen. ist weder berechtigt, Kopien der Dokumentation anzufertigen, noch hat einen nspruch darauf, dass zusätzliches Material für die Überprüfung hergestellt wird. rtikel 3. Geheimhaltungsverpflichtung 1. verpflichtet sich, das Know-how von geheim zuhalten. Dazu wird die erforderlichen Schritte unternehmen, um eine unzulässige Offenlegung des Know-hows zu verhindern. 2. darf das Know-how nur den rbeitnehmern zugänglich machen, die eine Geheimhaltungsvereinbarung gemäß dem Muster in nlage 1 unterzeichnet haben, bevor sie Zugang zum Know-how erhalten. Die Originale der unterschriebenen Geheimhaltungserklärungen sind zur Verfügung zu stellen. Für die Zwecke dieses Vertrages umfasst der egriff auch die rbeitnehmer von, die Zugang zum Know-how erhalten. 3. Die Geheimhaltungsverpflichtung umfasst das Know-how, einschließlich aller Dokumente, Materialien, Zeichnungen, Daten und rtikel, die bereits zur Verfügung gestellt wurden oder noch werden oder von denen auf andere rt und Weise Kenntnis erlangt. Mündliche Erklärungen durch die rbeitnehmer von im Hinblick auf das Know-how werden von der Geheimhaltungsverpflichtung ebenso erfasst. Diese Geheimhaltungsverpflichtung erstreckt sich auch auf alles zusätzliche Know-how, das von noch entsprechend rtikel 2 Nr. 3 entwickelt wird. 4. bgesehen von der Überprüfung der Technologie ist nicht berechtigt, das Know-how für eigene Zwecke oder die Zwecke Dritter zu nutzen. Ebenso ist es untersagt, für das Know-how oder Teile davon gewerbliche Schutzrechte anzumelden. 5. Für jeden einzelnen Fall der Verletzung der Geheimhaltungsabrede verpflichtet sich zur Zahlung einer Vertragsstrafe von n , die auf etwaige Schäden, die als Folge der Verletzung der Geheimhaltungsabrede erleidet, nicht angerechnet wird.

5 6. Die Geheimhaltungsabsprache erfasst nicht solches Know-how, das sich zum Zeitpunkt der Zurverfügungstellung bereits im esitz von befindet, von unabhängig entwickelt wird, von dritter Seite ohne ruch einer Geheimhaltungsabrede zur Verfügung gestellt wird, oder bereits offenkundig ist. trägt die eweislast für das Vorliegen dieser usnahmen. rtikel 4. Verbundene Unternehmen 1. Soweit dies zur Überprüfung der Technologie erforderlich ist, darf auch verbundenen Unternehmen entsprechend den edingungen dieses Vertrages Zugang zum Know-how verschaffen. 2. Die in diesem Vertrag enthaltene Geheimhaltungsverpflichtung gilt auch für verbundene Unternehmen von. verpflichtet sich, diese Geheimhaltungsverpflichtung allen verbundenen Unternehmen aufzuerlegen, die Zugang zum Know-how erhalten. sichert zu, dass die verbundenen Unternehmen von die estimmungen dieses Vertrages einhalten werden. 3. verpflichtet sich, (wie in rtikel 6 vorgesehen) für etwaige Verletzungen der Geheimhaltungsverpflichtung auf seiten der verbundenen Unternehmen schadlos zu halten. rtikel 5. Keine weitere Rechtseinräumung erkennt an, dass diese Vereinbarung weder beabsichtigt noch dahin ausgelegt werden kann, dass irgendwelche Rechte oder eine Lizenz an dem Know-how oder anderen gewerblichen Schutzrechten von eingeräumt wird. rtikel 6. Freistellung wird von allen Schadensersatzansprüchen oder Kosten freistellen (einschließlich Gerichtsgebühren und angemessenen nwaltsgebühren), die sich aus einer Verletzung der Geheimhaltungsvereinbarung ergeben. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf eine etwaige Verletzung der Geheimhaltungsvereinbarung durch die rbeitnehmer von. rtikel 7. nwendbares Recht und Gerichtsstand 1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Schweiz. 2. lle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden der ausschließlichen Zuständigkeit des zuständigen Gerichts von asel, Schweiz. rtikel 8. Salvatorische Klausel Falls eine oder mehrere Vorschriften dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sind oder werden, ist die Wirksamkeit der übrigen estimmungen dieses Vertrages davon nicht beeinflusst. Eine entsprechend unwirksame Klausel wird durch eine Klausel ersetzt werden, die dem Zweck der unwirksamen estimmung am nächsten kommt; dasselbe gilt im Fall einer Lücke. rtikel 9. Laufzeit 1. Die Parteien vereinbaren, dass dieser Vertrag eine Laufzeit von 6 Monaten hat. 2. Nach 6 Monaten verlängert sich dieser Vertrag um weitere 6 Monate, falls er nicht von einer der Parteien mit einmonatiger Kündigungsfrist schriftlich gekündigt wird. 3. Dieser Vertrag endet automatisch, sobald die bsichtserklärung gekündigt wird. rtikel 10. Weitergeltung Die Geheimhaltungsverpflichtung, die in diesem Vertrag auferlegt wird, gilt auch nach eendigung dieses Vertrages weiter, solange das Know-how nicht offenkundig geworden ist, wofür die eweislast trägt.

6 rtikel 11. Sprache des Vertrages und Ergänzungen 1. Dieser Vertrag wurde in englischer Sprache erstellt. Eine deutsche Übersetzung wird nur zu Verständniszwecken zur Verfügung gestellt. Sollte die deutsche Version einen anderen Inhalt haben, geht die englische Version vor. 2. lle Ergänzungen zu diesem Vertrag müssen schriftlich erfolgen und von den Parteien unterzeichnet sein. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. Datum:... Datum: nlage 1. Geheimhaltungsverpflichtung Der unterzeichnende......, rbeitnehmer von (im folgenden rbeitnehmer ) erklärt hiermit, dass er von der Geheimhaltungsverpflichtung von unter dem Geheimhaltungsvertrag mit Kenntnis genommen hat. Durch Unterzeichnung dieser Geheimhaltungserklärung verpflichtet sich der rbeitnehmer persönlich, das Know-how von geheim zuhalten und jede nicht erlaubte Offenlegung des Know-hows zu verhindern. Der rbeitnehmer ist an diese Geheimhaltungserklärung auch nach eendigung des rbeitsverhältnisses mit gebunden, solange das Know-how noch geheim ist. Datum:... rbeitnehmer