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1 Step by Step zum erfolgreichen Abschluss Allgemeiner Überblick und ausgewählte Themen zur Risikoabsicherung 19. März 2009

2 Überblick - Der Ausfluss der Due Diligence Due Diligence Target Structure Closing Drafting & Negotiations CPs Post Closing Letter of Intent Signing Wahl der Transaktionsstruktur Gewährleistungen/Garantien & Zahlungsströme Aufschiebende Bedingungen / Maßnahmen vor Closing Beurteilung des Besicherungsbedarfs Präsentation CHSH / 2

3 Aktuelle Rahmenbedingungen bei M&A Transaktionen Marktentwicklung Finanzierung Insolvenzrisiko bei den Parteien Insolvenzrisiko bei der Zielgesellschaft Zeitdruck Besicherungsbedürfnis Insolvenzrisikoabsicherung Präsentation CHSH / 3

4 Transaktionsgestaltung in Zeiten der Krise Umgang mit Zeitdruck Einschränkung der / Verzicht auf Due Diligence? Risiken des übereilten Vertragsabschlusses Fazit: Gerade in der Krise ist eine sorgfältige Risikoevaluierung und Strukturierung der Transaktion unverzichtbar. Präsentation CHSH / 4

5 Transaktionsstrukturierung Allgemeine Kriterien bei der Strukturwahl Unternehmensgegenstand - Struktur der Assets und Vertragsverhältnisse Steuerliche Optimierung (Verlustvortrag, Grunderwerbsteuer, Aufdeckung stiller Reserven, Buchansatz/AFA) Allfällige gesetzliche Übertragungsbeschränkungen Einfluss der Due Diligence auf die Deal-Strukturierung Share Deal Share Deal nach Abspaltung problematischer Unternehmensteile Erwerb eines Unternehmens in Form eines Asset Deals Erwerb einzelner Vermögensgegenstände (Abgrenzung Unternehmenserwerb) Präsentation CHSH / 5

6 Besicherung von Ansprüchen Sicherheiten vor Closing: Sicherheiten nach Closing zb bei Projektentwicklungen Anteilsverpfändung Hypothek Haftrücklass (Anzahlung) Schadenersatz bei Abbruch der Verhandlungen/Insolvenz des Targets Bankgarantie (abstrakt) Besicherte Ansprüche Laufzeit Haftrücklass Flexible Gestaltung Garantien des Verkäufers Patronatserklärung der Mutter/Konzerngesellschaft Kaufpreisanpassung Präsentation CHSH / 6

7 Kaufpreisanpassung Fixpreis Net-Debt Anpassung Net-Asset Anpassung Earn-out Klauseln Käufer trägt das volle Verlustrisiko. Verluste, die sich in Net-Debt Bilanzpositionen niederschlagen, werden erfasst. Volle Erfassung von Verlusten bis zum Closing. Berücksichtigung der zukünftigen Ertragslage. Nur bei kurzem Zeitraum zw. Signing und Closing ratsam Absicherung: conduct of business covenants und R&W Ergänzung: Anpassung des Working Capital Bilanzpositionen sind genau zu definieren Closing Bilanz erforderlich Veränderung des Eigenkapitals seit Stichtag Closing Bilanz erforderlich Verhältnis fixer zu variabler KP Zielparameter: EBIT, Umsatz, strategische Ziele Zeitraum Sicherstellung für Verkäufer? Präsentation CHSH / 7

8 Erwerb eines Unternehmens in der Krise Insolvenzabsicherung Wirtschaftliche Risken fehlende Rückstellungen keine ausreichenden Wertberichtigungen Rechtliche Risken Anfechtung des Unternehmenskaufs durch Masseverwalter Anfechtung des Unternehmenskaufs durch Gläubiger Vollstreckungsvereitelung ( 162 StGB) Gläubigerbegünstigung ( 158 StGB) Sicherer: Unternehmenserwerb vom Masseverwalter Präsentation CHSH / 8

9 Erwerb eines Unternehmens in der Krise Unterschiede zum normalen Unternehmenskauf Einschränkung des Kaufgegenstandes Übernahme von Vertragsverhältnissen, nur wenn sie unablösbar mit den Aktiva verbunden sind (langfristige Lieferverträge, Lizenzverträge, Pachtverträge, u.ä.) Strukturierungsmöglichkeiten Haftungsausschluss Zwingende Haftung nach 1409 ABGB Dispositive Haftung nach 38 UGB Spaltungshaftung Haftungsausschluss inter partes Besicherung des Haftungsanspruchs gegen Verkäufer Insolvenzrechtlichen Anfechtungsfristen Anfechtung wegen Begünstigung 60 Tage Frist Anfechtung wegen Kenntnis der Zahlungsunfähigkeit Präsentation CHSH / 9

10 Erwerb eines Unternehmens in der Krise Weitere Besonderheiten Erwerb von insolvenzgefährdeten Verkäufer Kündigungs- und Rücktrittsrechte im Falle der Zahlungsunfähigkeit und Konkurseröffnung müssen ausdrücklich vereinbart werden Erwerb aus der Konkursmasse Absicherung gegen Leistungsstörungen Haftung des Masseverwalters Eingeschränkte Haftungsübernahme durch Verkäufer Übernahme von Mitarbeitern / AVRAG Mitwirkung des Konkursgerichts und Gläubigerausschusses Präsentation CHSH / 10

11 Offices CHSH Vienna Parkring 2 A-1010 Wien telephone: +43/1/ fax: +43/1/ office@chsh.at CHSH Bratislava Siska & Partners advokátska kancelária Palisády 33 SK Bratislava telephone: +421/2/ fax: +421/2/ karol.siska@sp-chsh.sk johannes.aehrenthal@chsh.at CHSH Bucharest Gilescu & Partnerii S.C.A Splaiul Independentei, Sekt. 5 RO Bucharest telephone: +40/21/ fax: +40/21/ radu.gilescu@gp-chsh.ro benedikt.spiegelfeld@chsh.at CHSH Budapest Fı u H-1011 Budapest telephone: +36/1/ Fax: +36/1/ tamas.polauf@chsh.at benedikt.spiegelfeld@chsh.at CHSH Sofia 22, Patriarh Evtimii Boulevard, 5 th floor, Nr. 6 BG-1000 Sofia telephone: +359/2/ fax: +359/2/ boyko.guerginov@chsh.at peter.hoffmann@chsh.at CHSH Timisoara 30 Mihai Viteazu, Romcapital Center, 4 th floor, RO Timisoara telephone: +40/356/ fax: +40/356/ sebastian.bolda@gp-chsh.ro benedikt.spiegelfeld@chsh.at CHSH Brussels Avenue de Louise, 65 B-1050 Brussels telephone: +32/2/ fax: +32/2/ office@chsh.at albert.birkner@chsh.at CHSH Minsk Nezavisimosti Ave., 86B, office 115 BY Minsk telephone: +375/29/ sergei.makarchuk@chsh.at albert.birkner@chsh.at CHSH Belgrade in cooperation with Janković, Popović & Mitić o.d. Carli Caplina 37 SER Belgrade telephone: +381/11/ fax: +381/11/ office@jpm.rs albert.birkner@chsh.at Präsentation CHSH / 11

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