Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Transkript

1

2 Homag Group AG Schopfloch ISIN: DE Wertpapierkennnummer: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG ein, die am Donnerstag, dem 5. März 2015, um 10:30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt, Lauterbadstraße 5, Freudenstadt, stattfindet.

3 TAGESORDNUNG 3 1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG Die Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Stuttgart, hält der insgesamt auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der HOMAG Group AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt zu schließen: Die HOMAG Group AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat danach das Recht, dem Vorstand der HOMAG Group AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG Group AG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten. Die HOMAG Group AG verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen, der gemäß 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. Sofern und in dem Umfang, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die HOMAG Group AG mit Zustimmung der Dürr Technologies GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Dürr Technologies GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein vorvertraglicher Gewinnvortrag

4 4 TAGESORDNUNG dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Gewinnabführungsverpflichtung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahrs oder des späteren Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen. Die Dürr Technologies GmbH ist zur Verlustübernahme entsprechend 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die Verlustübernahmeverpflichtung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HOMAG Group AG auf Verlustübernahme wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen. Die Dürr Technologies GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG für das Geschäftsjahr 2015 eine Garantiedividende und ab dem Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr die Zahlung eines angemessenen Ausgleichs von brutto EUR 1,27 je HOMAG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag. Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,47 je HOMAG-Aktie zu erwerben. Die Erwerbsverpflichtung der Dürr Technologies GmbH endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group AG bekannt gemacht worden ist. 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt. - - Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der

5 5 angemessenen Barabfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Barabfindung je HOMAG-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs und/oder eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Garantiedividende und/oder eines höheren Ausgleichs und/oder einer höheren Abfindung verpflichtet. Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung durch eine der Vertragsparteien nach Ablauf der Frist zur Annahme der Barabfindung, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der HOMAG Group AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen HOMAG-Aktien gegen Zahlung der im Vertrag bestimmten Barabfindung an die Dürr Technologies GmbH zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht endet zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht insbesondere dann, wenn der Dürr Technologies GmbH nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den HOMAG-Aktien zusteht. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

6 6 TAGESORDNUNG Die Dürr Aktiengesellschaft hat eine Patronatserklärung abgegeben, wonach sie sich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr Technologies GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Dürr Technologies GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus dem Vertrag fristgemäß zu erfüllen. Auf den Vertrag findet deutsches Recht Anwendung. Der Vertrag enthält eine sog. salvatorische Klausel. Der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: zwischen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (1) Dürr Technologies GmbH mit Satzungssitz in Stuttgart und Verwaltungssitz in Bietigheim-Bissingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB , und der (2) HOMAG Group AG mit Sitz in Schopfloch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB , 1 Leitung und Weisungen 1.1 Die HOMAG Group AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Die Dürr Technologies GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der HOMAG Group AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG Group AG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten. Die Geschäftsführung und die Vertretung der HOMAG Group AG obliegen vorbehaltlich der vorstehenden Sätze weiterhin dem Vorstand der HOMAG Group AG. 1.2 Die Dürr Technologies GmbH ist nicht berechtigt, dem Vorstand der HOMAG Group AG die Weisung zu

7 7 erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. 1.3 Die Dürr Technologies GmbH kann ihr Weisungsrecht nur im Wege der organschaftlichen Vertretung ausüben. Weisungen bedürfen der Textform. 1.4 Die Geschäftsführung der Dürr Technologies GmbH hat bei der Erteilung von Weisungen gegenüber dem Vorstand der HOMAG Group AG die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. 2 Gewinnabführung 2.1 Die HOMAG Group AG verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehender Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrags, der gemäß 301 Aktiengesetz ( AktG ) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. 2.2 Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die HOMAG Group AG mit Zustimmung der Dürr Technologies GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch ( HGB )) einstellen. 2.3 Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Dürr Technologies GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. 2.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG oder des späteren Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch

8 8 TAGESORDNUNG der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweiligen gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. 3 Verlustübernahme 3.1 Für die Verpflichtung der Dürr Technologies GmbH zur Verlustübernahme gelten die Vorschriften des 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung. 3.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der entsprechende Anspruch der HOMAG Group AG wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags werden Zinsen in der jeweiligen gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. 4 Ausgleichsleistung 4.1 Die Dürr Technologies GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG für das Geschäftsjahr 2015 als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil gemäß Ziffer 4.3 ( Garantiedividende ). Soweit die für das Geschäftsjahr 2015 der HOMAG Group AG gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Stückaktie der HOMAG Group AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ( HOMAG-Aktie ) hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Dürr

9 9 Technologies GmbH jedem außenstehenden Aktionär der HOMAG Group AG den entsprechenden Differenzbetrag je HOMAG-Aktie zahlen. Die eventuell erforderliche Zahlung des Differenzbetrags ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG für das Geschäftsjahr 2015 der HOMAG Group AG, die über die Verwendung des Ergebnisses des auszugleichenden Geschäftsjahrs beschließt, fällig. Die Verpflichtung nach dieser Ziffer 4.1 entfällt, wenn dieser Vertrag nicht im Laufe des Jahres 2015 wirksam werden sollte. 4.2 Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG ab dem Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Dürr Technologies GmbH gemäß Ziffer 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich eine jährliche Geldleistung ( Ausgleich ) zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG, fällig. 4.3 Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der HOMAG Group AG für jede HOMAG-Aktie jeweils brutto EUR 1,27 ( Bruttoausgleichsbetrag ) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,14 je HOMAG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,14 je HOMAG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,18, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,13 je HOMAG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des

10 10 Tagesordnung TAGESORDNUNG der Hauptversammlung Abschlusses dieses Vertrags für das Jahr 2015 eine Garantiedividende und im Übrigen ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,09 je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 4.4 Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2015 gewährt, wenn der Vertrag im Jahr 2015 wirksam wird. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der HOMAG Group AG gewährt, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 wirksam wird. 4.5 Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG endet oder die HOMAG Group AG während der Dauer dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. 4.6 Falls das Grundkapital der HOMAG Group AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je HOMAG-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der HOMAG Group AG durch Barund/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der HOMAG Group AG bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung. 4.7 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich je HOMAG-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrags bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens

11 11 zur Zahlung einer höheren Garantiedividende und/oder eines höheren Ausgleichs verpflichtet. 5 Abfindung 5.1 Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HOMAG Group AG dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,47 je HOMAG-Aktie ( Abfindung ) zu erwerben. 5.2 Die Verpflichtung der Dürr Technologies GmbH nach Ziffer 5.1 dieses Vertrags ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group AG nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. 5.3 Die Übertragung der HOMAG-Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der HOMAG Group AG kostenfrei. 5.4 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags genannten Frist das Grundkapital der HOMAG Group AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je HOMAG-Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der HOMAG Group AG bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. 5.5 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je HOMAG-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der

12 12 TAGESORDNUNG Abfindung je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Abfindung verpflichtet. 5.6 Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Dürr Technologies GmbH oder der HOMAG Group AG zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der HOMAG Group AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags von ihm gehaltenen HOMAG-Aktien gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 bestimmten Abfindung je HOMAG-Aktie an die Dürr Technologies GmbH zu veräußern, und die Dürr Technologies GmbH ist verpflichtet, die HOMAG-Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 bestimmte Abfindung je HOMAG-Aktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die Dürr Technologies GmbH die HOMAG-Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder dem Vergleich je HOMAG-Aktie festgesetzten Betrags erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group AG nach 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4 gelten entsprechend. 6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags 6.1 Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der HOMAG Group AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Dürr Technologies GmbH. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der HOMAG Group AG wirksam.

13 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG endet, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH gemäß Ziffer 2 wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. 6.3 Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund nach 297 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist besteht für jede der Vertragsparteien auch dann, wenn (a) für die kündigende Vertragspartei ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn ( 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG in seiner jeweils anwendbaren Fassung) für die Beendigung des Vertrags gegeben ist, oder (b) der Dürr Technologies GmbH nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den HOMAG Group AG-Aktien zusteht, oder (c) die Dürr Technologies GmbH sich vertraglich verpflichtet hat, Anteile an der HOMAG Group AG auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den HOMAG Group AG-Aktien nicht mehr unmittelbar oder mittelbar zusteht, oder (d) eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Dürr Technologies GmbH oder der HOMAG Group AG durchgeführt wird. Soweit nach den Regelungen des vorstehenden Satzes eine Kündigung aus Gründen zulässig ist, die keinen wichtigen Grund im Sinne von 297 Abs. 1 AktG darstellen, bleibt 297 Abs. 2 AktG unberührt. 6.4 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

14 14 TAGESORDNUNG 7 Patronatserklärung Die Dürr Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Stuttgart und Verwaltungssitz in Bietigheim-Bissingen hat als alleinige Gesellschafterin der Dürr Technologies GmbH, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser hat sich die Dürr Aktiengesellschaft verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr Technologies GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Dürr Technologies GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten gemäß Ziffern 3, 4 und 5 dieses Vertrags fristgemäß zu erfüllen. 8 Schlussbestimmungen 8.1 Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung. 8.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten. Dürr Technologies GmbH Die Geschäftsführung, den HOMAG Group AG Der Vorstand, den Anlage: Patronatserklärung der Dürr Aktiengesellschaft:

15 15 Patronatserklärung Die Dürr Technologies GmbH, Bietigheim-Bissingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB , beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG, Schopfloch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB , als abhängigem und gewinnabführendem Unternehmen zu schließen ( Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ). Die Dürr Aktiengesellschaft, Bietigheim-Bissingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB ( Dürr AG ) gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dabei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beizutreten: 1. Die Dürr AG verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr Technologies GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Dürr Technologies GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach 302 AktG. Der HOMAG Group AG steht insoweit ein eigener Anspruch nach 328 Abs. 1 BGB, gerichtet auf Zahlung an die Dürr Technologies GmbH, zu. 2. Die Dürr AG steht den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Dürr Technologies GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG ein eigener Anspruch nach 328 Abs. 1 BGB, gerichtet auf Zahlung an die Dürr Technologies GmbH, zu. Die Haftung der Dürr AG gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass die Dürr Technologies GmbH ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Dürr AG ihrer Ausstattungsverpflichtung

16 16 TAGESORDNUNG nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt. Bietigheim-Bissingen, den 19. Januar 2015 Dürr Aktiengesellschaft Der Vorstand Ralf W. Dieter Ralph Heuwing Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen. Hinweis: Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass bis zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. März 2015, eine Absenkung des Basiszinssatzes eintreten kann. Eine Absenkung des Basiszinssatzes vor persönlichen Steuern von derzeit 1,75 % auf 1,50 % oder 1,25 % hätte zur Folge, dass sich der Abfindungsbetrag nach Maßgabe des Folgenden erhöhen und der Ausgleichsbetrag (aufgrund des niedrigeren Verrentungszinssatzes) nach unten bewegen würde. Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von 1,50 % vor persönlichen Steuern gilt, werden die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt fassen: 4.3 Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der HOMAG Group AG für jede HOMAG-Aktie jeweils brutto EUR 1,22 ( Bruttoausgleichsbetrag ) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HO- MAG Group AG bezieht.

17 17 Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,17, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,15 je HOMAG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags für das Jahr 2015 eine Garantiedividende und im Übrigen ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,05 je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 5.1 Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HOMAG Group AG dessen HOMAG- Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 30,48 je HOMAG-Aktie ( Abfindung ) zu erwerben. Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von 1,50 % vor persönlichen Steuern gilt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Fassung von Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 zuzustimmen. Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von 1,25 % vor persönlichen Steuern gilt, werden die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt fassen: 4.3 Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der HO- MAG Group AG für jede HOMAG-Aktie jeweils brutto EUR 1,18 ( Bruttoausgleichsbetrag ) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei

18 18 TAGESORDNUNG dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,17, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,11 je HOMAG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags für das Jahr 2015 eine Garantiedividende und im Übrigen ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,01 je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 5.1 Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HOMAG Group AG dessen HOMAG- Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,56 je HOMAG-Aktie ( Abfindung ) zu erwerben. Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von 1,25 % vor persönlichen Steuern gilt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Fassung von Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der HOMAG Group AG (Homagstraße 3-5, Schopfloch) zur Einsicht der Aktionäre aus: der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG einschließlich der Patronatserklärung der Dürr Aktiengesellschaft sowie einschließlich des alternativen Wortlauts der Regelungen

19 19 in Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 für den Fall des Absinkens des Basiszinssatzes auf 1,50 % oder 1,25 % vor persönlichen Steuern; die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der HOMAG Group AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; die zusammengefassten Lageberichte der HOMAG Group AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Dürr Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; die Lageberichte und Konzernlageberichte der Dürr Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der Dürr Technologies GmbH und des Vorstands der HOMAG Group AG über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß 293a AktG vom 19. Januar 2015; der Prüfungsbericht der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß 293e AktG vom 13. Januar Da die Dürr Technologies GmbH erst am 8. April 2014 gegründet wurde, liegen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch keine festgestellten Jahresabschlussunterlagen der Dürr Technologies GmbH vor, so dass solche nicht ausgelegt werden können. Vor dem Hintergrund der von der Dürr Aktiengesellschaft als Konzernobergesellschaft abgegebenen Patronatserklärung werden zusätzlich informationshalber die entsprechenden Jahresabschlussunterlagen der Dürr Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

20 20 TAGESORDNUNG HOMAG Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße Schopfloch, oder Telefax: +49 (0) 7443/ , oder Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können auch über die Internetseite der Gesellschaft unter abgerufen werden. 2. Wahlen zum Aufsichtsrat Die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder der HOMAG Group AG, die Herren Torsten Grede, Dipl.-Ing. Hans Fahr, Dr. Horst Heidsieck, Dr. Dieter Japs und Thomas Keller haben jeweils mit Schreiben vom 10. Oktober 2014 ihre Ämter aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der HOMAG Group AG hat das Amtsgericht Stuttgart, Registergericht, durch Beschluss vom 13. Oktober 2014 Herrn Ralf W. Dieter, Herrn Dr. Hans Schumacher, Herrn Richard Bauer, Frau Dr. Anja Schuler und Herrn Dr. Jochen Berninghaus gemäß 104 AktG als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Es soll daher eine Neuwahl der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Das Amt des Aufsichtsratsmitglieds Gerhard Federer endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung Herr Gerhard Federer soll ebenfalls bereits in der außerordentlichen Hauptversammlung 2015 für eine weitere Amtszeit wiedergewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und 1 Abs. 1, 6, 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG zusammen und besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes und sechs von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.

21 21 Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Ralf W. Dieter, Stuttgart, Vorsitzender des Vorstands der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart, b) Herrn Dr. Hans Schumacher, Schönaich, Vorsitzender der Geschäftsführung der Dürr Systems GmbH, Stuttgart, c) Herrn Richard Bauer, Wentorf, Vorsitzender des Vorstands der Körber AG, Hamburg, d) Frau Dr. Anja Schuler, Zürich, Schweiz, Fachärztin FMH für Psychiatrie und Psychotherapie, e) Herrn Dr. Jochen Berninghaus, Herdecke, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Anwaltssozietät Spieker & Jaeger, und f) Herrn Gerhard Federer, Offenburg, ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Schunk GmbH, Heuchelheim, und der Schunk Verwaltungsgesellschaft mbh, Heuchelheim. Die Wahl der unter lit. a) bis e) genannten Personen erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl von Herrn Gerhard Federer erfolgt für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. In Übereinstimmung mit Ziffer Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzufüh-

22 22 TAGESORDNUNG ren. Gemäß Ziffer Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Ralf W. Dieter als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www. homag-group.com/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Die vorgeschlagenen Personen sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: a) Herr Ralf W. Dieter: Mitglied des Aufsichtsrats der Schuler AG, Göppingen, Mitglied des Aufsichtsrats der Körber AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats der Andritz AG, Graz, Österreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Schenck AG, Darmstadt, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dürr Systems GmbH, Stuttgart, Supervisor der Dürr Paintshop Systems Engineering (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China; b) Herr Dr. Hans Schumacher: keine Mandate c) Herr Richard Bauer: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hauni Maschinenbau AG, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats der United Grinding, Bern, Schweiz, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Körber Medipak, Winterthur, Schweiz, Mitglied des Regionalbeirats Nord der Commerzbank AG; d) Frau Dr. Anja Schuler: keine Mandate

23 23 e) Herr Dr. Jochen Berninghaus: Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Geno Bank eg, Essen, Mitglied des Beirats der Kludi-Gruppe, Menden, Mitglied des Beirats der Halbach-Gruppe, Schwerte, Mitglied des Beirats der MWH Märkisches Werk Halver; f) Herr Gerhard Federer: Mitglied des Regionalbeirats Mitte der Commerzbank AG, Frankfurt am Main Herr Ralf W. Dieter ist Geschäftsführer der wesentlich an der HOMAG Group AG beteiligten Dürr Technologies GmbH. Herr Dr. Hans Schumacher ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Dürr Systems GmbH, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft. Frau Dr. Anja Schuler hält 5,37 % der Aktien an der HOMAG Group AG. Mit diesen Aktien ist Frau Dr. Schuler Mitglied des Schuler/Klessmann/Dürr-Pools, dessen Mitglieder insgesamt 25,05 % der Aktien an der HOMAG Group AG halten. Die Stimmrechte der anderen Mitglieder des Pools werden Frau Dr. Anja Schuler gemäß 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Herr Dr. Jochen Berninghaus ist stellvertretender Vorsitzender des Schuler/Klessmann/Dürr-Pools, dessen Mitglieder insgesamt 25,05 % der Aktien an der HOMAG Group AG halten. Des Weiteren ist Herr Dr. Berninghaus Bevollmächtigter der Erich und Hanna Klessmann Stiftung, der die Stimmrechte der Mitglieder des Pools gemäß 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet werden. Abgesehen davon bestehen bei keinem der vorbenannten Aufsichtsratskandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft, den Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

24 24 TAGESORDNUNG Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ( Anmeldung ) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ( Nachweis ). Für den Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 12. Februar 2015 (d.h. 12. Februar 2015, 0.00 Uhr), zu beziehen ( Nachweiszeitpunkt ). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Donnerstag, 26. Februar 2015, 24:00 Uhr, eingehen. Bitte verwenden Sie hierfür folgende Adresse (auch bei der Übersendung per Telefax oder per ist für den Zweck der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend): HOMAG Group AG c/o Commerzbank AG GS-MO General Meetings Frankfurt am Main, oder Telefax: +49 (0) 69/ , oder hv-eintrittskarten@commerzbank.com

25 25 Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte a) Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: HOMAG Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße Schopfloch, oder Telefax: +49 (0) 7443/ , oder Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und -Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevoll-

26 26 TAGESORDNUNG mächtigt werden soll, besteht in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. b) Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 4. März 2015, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

27 27 HOMAG Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße Schopfloch, oder Telefax: +49 (0) 7443/ , oder Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 und ist in Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit Rechte der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Gemäß 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR ,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Montag, 2. Februar 2015, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: HOMAG Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße Schopfloch Gemäß 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Mittwoch, 18. Februar 2015, 24:00 Uhr, eingeht.

28 28 TAGESORDNUNG Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Mittwoch, 18. Februar 2015, 24:00 Uhr, eingeht. Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an: HOMAG Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße Schopfloch, oder Telefax: +49 (0) 7443/ , oder HV@homag-group.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist ( 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127

29 29 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter zur Verfügung. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach 124a AktG zugänglichen Informationen Die Informationen nach 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Ausliegende und abrufbare Unterlagen In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Homagstraße 3-5, Schopfloch, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG einschließlich der Patronatserklärung der Dürr Aktiengesellschaft sowie einschließlich des alternativen Wortlauts der Regelungen in Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 für den Fall des Absinkens des Basiszinssatzes auf 1,50 % oder 1,25 % vor persönlichen Steuern; die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der HOMAG Group AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; die zusammengefassten Lageberichte der HOMAG Group AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Dürr Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; die Lageberichte und Konzernlageberichte der Dürr Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;

30 30 TAGESORDNUNG der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der Dürr Technologies GmbH und des Vorstands der HOMAG Group AG über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß 293a AktG vom 19. Januar 2015; der Prüfungsbericht der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß 293e AktG vom 13. Januar 2015 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an: HOMAG Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße Schopfloch, oder Telefax: +49 (0) 7443/ , oder Die vorbezeichneten Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter abrufbar. Schopfloch, im Januar 2015 Homag Group AG mit Sitz in Schopfloch Der Vorstand

31 ANFAHRT 31 Unsere Hauptversammlung findet im Kurhaus Freudenstadt Lauterbadstraße 5, Freudenstadt, statt. Anreise mit dem Pkw aus der Richtung Freiburg Autobahn A 5 zwischen Karlsruhe und Freiburg, Ausfahrt Appenweier, B 28 Richtung Freudenstadt Anreise mit dem Pkw aus der Richtung Karlsruhe Autobahn A 5 zwischen Karlsruhe und Freiburg, Ausfahrt Rastatt-Nord, B 462 Richtung Freudenstadt Anreise mit dem Pkw aus den Richtungen Stuttgart bzw. Singen Autobahn A 81 aus Stuttgart oder Singen kommend, Ausfahrt Horb, B 32, L 370, B 28a, B 28 Richtung Freudenstadt Parkmöglichkeiten: Tiefgarage am Kurhaus Parkplatz Friedrich-Ebert-Straße und Lauterbadstraße Stadtbahnhof von Wildbad Ringstraße von A81 Marktplatz P Loßburger Str. Freudenstadt P P Promenadeplatz Kurhaus von Straßburg