Einladung. Ausserordentliche Generalversammlung der Conzzeta AG Montag, 22. Juni 2015, Uhr Lake Side, Bellerivestrasse 170, 8008 Zürich

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1 Einladung Ausserordentliche Generalversammlung der Conzzeta AG Montag, 22. Juni 2015, Uhr Lake Side, Bellerivestrasse 170, 8008 Zürich

2 Sehr geehrte Damen und Herren Wir freuen uns, Sie zur ausserordentlichen Generalversammlung der Conzzeta AG am Montag, 22. Juni 2015, Uhr (Türöffnung 9.30 Uhr) im Lake Side, Bellerivestrasse 170, 8008 Zürich einzuladen. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Aktiensplit Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, jede Conzzeta-Aktie der Kategorie A mit einem Nennwert von CHF 10, und jede Conzzeta-Aktie der Kategorie B mit einem Nennwert von CHF 2, in vier Aktien mit jeweils einem Viertel des ursprünglichen Nennwerts zu zerlegen und Art. 3 der Statuten wie folgt neu zu fassen (Änderungen hervorgehoben): «Das Aktienkapital beträgt CHF , und ist eingeteilt in Aktien, Kategorie A, zu CHF 2,50 Nennwert sowie Aktien, Kategorie B, zu CHF 0,50 Nennwert. Alle Aktien lauten auf den Namen und sind voll einbezahlt.» 2. Genehmigung des Spaltungsplans und Kapitalherabsetzung Der Verwaltungsrat beabsichtigt, den Bereich Immobilien der Conzzeta AG, der insbesondere sämtliche nicht betriebsnotwendigen Immobilien der Gesellschaft umfasst, in eine neu zu gründende Gesellschaft abzuspalten. Hierzu hat der Verwaltungsrat einen Spaltungsplan beschlossen, der durch die Generalversammlung genehmigt werden soll. Die Aktien der neuen, abgespaltenen Gesellschaft werden den Aktionären der Conzzeta AG proportional zu ihrem heutigen Aktien besitz zugeteilt. Nach dem Spaltungsplan wird die neue Gesellschaft (Plazza AG) ein Aktienkapital von CHF , haben. Im gleichen Umfang soll das Aktienkapital der Conzzeta AG herabgesetzt werden. Der Spaltungsplan, der Spaltungsbericht, der Prüfungsbericht sowie die Jahresrechnungen und die Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Conzzeta AG können gemäss Art. 41 des Fusionsgesetzes von den Aktionären gegen Nachweis ihrer Aktionärsstellung ab sofort am Sitz der Conzzeta AG, Giesshübelstrasse 45, 8045 Zürich eingesehen werden. Die Beschlüsse unter diesem Traktandum sind derart miteinander verknüpft, dass sie nur gemeinsam angenommen oder abgelehnt werden können. Im Einzelnen beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung zu gesamtheitlichem Beschluss: 2.1 Den Spaltungsplan zu genehmigen; 2.2 Das Aktienkapital der Gesellschaft durch Nennwertreduktion nach folgenden Bestimmungen herabzusetzen: Das Aktienkapital der Conzzeta AG wird um CHF , auf CHF , herabgesetzt Als Ergebnis des Prüfungsberichts wird festgestellt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind Die Kapitalherabsetzung wird wie folgt durchgeführt: Der Nennwert (nach Aktiensplit) jeder Namenaktie der Kategorie A wird von CHF 2,50 um CHF 0,50 auf CHF 2, und der Nennwert (nach Aktiensplit) jeder Namenaktie der Kategorie B von CHF 0,50 um CHF 0,10 auf CHF 0,40 herabgesetzt. Dies entspricht einer Kapitalherabsetzung um gesamthaft CHF ,. Im gleichen Umfang wird bei der Plazza AG neues Aktienkapital geschaffen Ein sich aus der Kapitalherabsetzung allfällig ergebender Buchgewinn ist im Sinne von Art. 732 Abs. 4 OR ausschliesslich zu Abschreibungen zu verwenden Art. 3 der Statuten wird, unter Berücksichtigung des Beschlusses gemäss Traktandum 1, wie folgt geändert (Änderungen hervorgehoben): «Das Aktienkapital beträgt CHF , und ist eingeteilt in Aktien, Kategorie A, zu CHF 2, Nennwert sowie Aktien, Kategorie B, zu CHF 0,40 Nennwert. Alle Aktien lauten auf den Namen und sind voll einbezahlt.»

3 3. Gründung der Plazza AG, inkl. Beschlüsse nach der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften Gestützt auf den Spaltungsbeschluss gemäss Traktandum 2 wird die Plazza AG als übernehmende Gesellschaft gegründet. Die Gründung erfolgt durch die Generalversammlung der Conzzeta AG für ihre Aktionäre, die per Stichtag des 25. Juni 2015, Uhr Aktionäre sind und daher Aktionäre der Plazza AG werden. Die Plazza AG wird kurz nach der Gründung an der SIX Swiss Exchange kotiert und dann der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) unterstehen. Unter der VegüV müssen die Mit glieder des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses, der Präsident des Verwaltungsrats und der unabhängige Stimmrechtsvertreter von der Generalversammlung je einzeln gewählt und die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung durch die Generalversammlung festgelegt werden. Die Generalversammlung beschliesst im Rahmen der Beschlüsse zur Konstituierung der Plazza AG über diese Gegenstände. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, die Plazza AG gemäss des nach Traktandum 2 genehmigten Spaltungsplans und nach Massgabe der nachfolgenden Parameter zu gründen, wobei über die Anträge zu Ziff zusammen und über die Anträge zu Ziff je einzeln durch die Generalversammlung abgestimmt wird: 3.1 Unter der Firma Plazza AG gründet die Generalversammlung in Anwendung des Fusionsgesetzes (FusG) gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. 3.2 Die Gründung stützt sich auf folgende, der Generalversammlung vorliegende Belege: Spaltungsplan gemäss Art. 36 und Art. 37 FusG vom 14. April 2015 der Conzzeta AG, samt Inventar der zu übertragenden Vermögensteile mit Aktiven und Passiven; öffentlich beurkundeter Spaltungsbeschluss gemäss Traktandum 2; Spaltungsbericht gemäss Art. 39 FusG vom 14. April 2015, samt beigefügtem Statutenentwurf der neu zu gründenden Gesellschaft; und Prüfungsbericht gemäss Art. 40 FusG vom 14. April 2015 der besonders befähigten Revisorin KPMG AG, Zürich. 3.3 Das Aktienkapital der Plazza AG beträgt CHF , und ist eingeteilt in Namenaktien der Kategorie A zum Nennwert von je CHF 0,50 und Namenaktien der Kategorie B zum Nennwert von je CHF 0,10 (Stimmrechtsaktien), welche zu Ausgabebeträgen entsprechend ihrem Anteil am Eigenkapital der Plazza AG von Total CHF , ausgegeben werden, nämlich zu CHF 65, je Namenaktie der Kategorie A zum Nennwert von CHF 0,50 und zu CHF 13, je Namenaktie der Kategorie B zum Nennwert von CHF 0,10. Die Namenaktien werden den bisherigen Aktionären der Conzzeta AG gemäss Spaltungsplan zugewiesen. Als Einlagen werden die im Inventar des Spaltungsplans der Plazza AG zugeordneten Vermögensteile eingebracht, und zwar zu den im abgespaltenen Abschluss der Plazza AG per 1. Januar 2015, wie im Spaltungsplan aufgeführt, angegebenen Werten, d.h. mit einem Aktivenüberschuss von CHF ,. Dadurch sind die dem Ausgabebetrag aller Aktien entsprechenden Einlagen vollständig erbracht. Der Spaltungsplan samt Inventar wird ausdrücklich genehmigt. 3.4 Die Generalversammlung stellt fest, dass: sämtliche Aktien gültig zugewiesen sind; die auf das Aktienkapital gemäss Spaltungsplan geleisteten Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen; und die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind. 3.5 Der der Generalversammlung vorliegende Statutenentwurf wird als gültige Statuten der in Gründung begriffenen Gesellschaft festgelegt. Sie sind Bestandteil dieser Urkunde.

4 3.6 Als Mitglieder des Verwaltungsrates und als Präsident des Verwaltungsrates der Plazza AG bestellt die Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Plazza AG die folgenden Personen: Markus Kellenberger, von Walzenhausen, in Küsnacht ZH (als Mitglied und Präsident) Jacob Schmidheiny, von Balgach, in Zollikon Martin Byland, von Veltheim AG, in Zollikon Lauric Barbier, von Boudry, in Uitikon Waldegg Dominik Weber, von Zürich und Spreitenbach, in Zürich 3.7 Als Revisionsstelle der Plazza AG bestellt die Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Plazza AG die KPMG AG, Zürich. 3.8 Als Mitglieder des Vergütungsausschusses der Plazza AG wählt die Generalversammlung folgende Personen für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Plazza AG: Jacob Schmidheiny, von Balgach, in Zollikon Martin Byland, von Veltheim AG, in Zollikon 3.9 Die direkte und indirekte Vergütung des Verwaltungsrates der Plazza AG für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016 beläuft sich auf einen maximalen Gesamtbetrag von CHF Die direkte und indirekte Vergütung der Geschäftsleitung der Plazza AG für das Geschäftsjahr 2015 beläuft sich, bezogen auf eine Dauer von 12 Monaten, auf einen maximalen Gesamtbetrag von CHF und für das folgende Geschäftsjahr 2016 beläuft sich auf einen maximalen Gesamtbetrag von CHF Als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Plazza AG wählt die Generalversammlung Bretschger Leuch Rechtsanwälte, vertreten durch Rechtsanwältin Marianne Sieger, Kuttelgasse 8, CH-8022 Zürich Das Domizil der Plazza AG befindet sich Tiergarten 22, 8055 Zürich (eigene Büros) Die Generalversammlung stellt fest, dass die Plazza AG den gesetzlichen Vorschriften entsprechend gegründet wurde.

5 Namenaktionäre, die am 21. April 2015 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten die Einladung mit Traktanden, Beilagen, sowie Anmelde- und Weisungsformular per Post. In der Zeit vom 21. April bis 22. Juni 2015 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Vollmachterteilung: Aktionäre der Conzzeta AG können ihre Stimmen an der Generalversammlung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Bretschger Leuch Rechtsanwälte, vertreten durch Rechtsanwältin Marianne Sieger, Kuttelgasse 8, CH-8022 Zürich ausüben lassen (bitte das Stimmrechtsformular verwenden). Zürich, 21. April 2015 Mit freundlichen Grüssen Für den Verwaltungsrat der Conzzeta AG Ernst Bärtschi, Präsident

6 Apéro Im Anschluss an die Versammlung bietet ein «Apéro Riche» die Gelegenheit, interessante Gespräche zu führen. Anfahrt mit dem Auto Das Lake Side befindet sich am Zürichhorn. Vom Bellevue fahren Sie via Uto-Quai Richtung Rapperswil, Forch, Rüti der Bellerivestrasse entlang. Parkplätze sind auf dem öffentlichen Parkplatz beim Restaurant reserviert. Anfahrt mit den öffentlichen Verkehrsmitteln Tram Nr. 2 und 4 bis Haltestelle Fröhlichstrasse, Bus Nr. 912 und 916 bis Haltestelle Chinagarten, Schiff bis Station Casino Zürichhorn. Adresse Lake Side Bellerivestrasse 170 CH-8008 Zürich Tel Conzzeta AG Giesshübelstrasse 45 CH-8045 Zürich Tel Fax