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1 Corporate GoVernanCe transparenz schafft Vertrauen die Cph-Gruppe ist darauf ausgerichtet, langfristige werte zu schaffen. dies Basiert auf den prinzipien Guter unternehmensführung und einer transparenten BeriChterstattunG. Die CPH-Gruppe legt hohen Wert auf eine umfassende und transparente Berichterstattung gegenüber den Anspruchsgruppen. So wurde der Geschäftsbericht 2010 der CPH Chemie + Papier Holding AG vom Institut für Schweizerisches Bankwesen in Zusammenarbeit mit dem Magazin Bilanz bewertet. Er belegte im «Value Reporting» von 250 untersuchten Geschäftsberichten von Schweizer Unternehmen Rang 27. Unter den Unternehmen im Domestic Standard der SIX Swiss Exchange steht die CPH in der Berichterstattung auf Platz 2. Das nachfolgende Kapitel Corporate Governance ist entsprechend der Corporate-Governance-Richtlinie der SIX Swiss Exchange aufgebaut. Bei einigen Angaben wird auf die Jahresrechnung ab Seite 35 verwiesen, insbesondere auf die Zusatzangaben zur Corporate Governance im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung. gruppenstruktur und aktionäre führungsstruktur per CEO Peter Schildknecht Chemie Alois Waldburg-Zeil Papier Peter Schildknecht a.i. (bis ) Klemens Gottstein (ab ) Verpackung Wolfgang Grimm Finanzen/CFO Max Michel HR und Kommunikation Michel Segesser 8

2 Die CPH Chemie + Papier Holding AG hat ihren Sitz in Perlen, Schweiz. Die Übersicht über die Tochtergesellschaften im Konsolidierungskreis befindet sich auf Seite 65. Aktionariat UBV Uetikon Betriebs- und Verwaltungs AG 49,9 % 49,9 % Schnorf-Schmid Ella 7,2 % 7,2 % Sarasin Investmentfonds AG 6,2 % 4,7 % Publikumsaktionäre inkl. Verwaltungsräte und ihnen Nahestehende 31,6 % 35,1 % Dispo 5,1 % 3,1 % Anzahl Aktionäre KAPITALSTRUKTUR Angaben zur Kapitalstruktur sind den Zusatzangaben zur Corporate Governance auf Seite 59 zu entnehmen. VERWALTUNGSRAT Der Verwaltungsrat der CPH-Gruppe hat die oberste Leitung der Gesellschaft inne. Insbesondere ist er für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Festlegung der Rechnungslegungsund Finanzierungsgrundsätze, die Beurteilung der wirtschaftlichen Chancen und Risiken sowie die Ernennung und Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. In Übereinstimmung mit Gesetz und Statuten hat der Verwaltungsrat die Leitung der Gesellschaft an die Gruppenleitung unter Führung des CEO delegiert (siehe Führungsstruktur). Die Abgrenzung der Kompetenzen und die Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat, seinen Ausschüssen, der Gruppenleitung und den Geschäftsbereichen sind im Organisationsreglement detailliert festgehalten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt (Gesamterneuerung). Eine Wiederwahl ist möglich. Die aktuelle Amtsperiode dauert bis zur Generalversammlung Gemäss Organisationsreglement endet das Mandat spätestens an der Generalversammlung des Jahres, in dem das entsprechende Mitglied das 70. Altersjahr erreicht. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus seiner Mitte den Präsidenten, den Vizepräsidenten und die Vorsitzenden der Ausschüsse. Dem Verwaltungsrat der CPH-Gruppe gehörten am 31. Dezember 2011 acht Personen an. Kein Mitglied des Verwaltungsrates war in den letzten drei Jahren oder ist gegenwärtig exekutiv für die Gesellschaft tätig. Der Verwaltungsrat hat zwei ständige Ausschüsse gebildet: die Fachausschüsse «Finanzen und Revision» sowie «Personal und Vergütung». Sie treffen selber keine Entscheide, sondern dienen als Bindeglied zu den operativen Einheiten und unterstützen und beraten den Verwaltungsrat bei seinen Beschlüssen. Die Ende 2010 umgesetzte Auflösung der beiden Fachausschüsse «Papier und Verpackung» sowie «Chemie» und die stärkere Einbindung aller Verwaltungsräte in die Weiterentwicklung aller drei Geschäftsbereiche hat sich bewährt. Die Fachausschüsse sind wie folgt zusammengesetzt: Finanzen und Revision Hanspeter Balmer (Vorsitz), Peter Schaub und Max Walter bilden den Fachausschuss «Finanzen und Revision», der 2011 zu drei halbtägigen Sitzungen zusammentrat. Die Aufgaben des Fachausschusses umfassen: Beurteilung der Arbeit der externen Revision und Verabschiedung des Prüfungsprogramms Prüfung der Berichte der externen Revision und Berichterstattung darüber an den Verwaltungsrat Unterstützung der Gruppenleitung in Finanzangelegenheiten Überwachung der Grundsätze der Rechnungslegung und der Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften Analyse der Unternehmensrisiken. Personal und Vergütung Mauro Gabella (Vorsitz), Tim Talaat, Christian Wipf und Peter Schaub (nur Personal) bilden den Fachausschuss «Personal und Vergütung» fanden drei halbtägige Sitzungen statt. Der Fachausschuss ist für folgende Aufgaben zuständig: Erarbeitung der Grundsätze für die Beurteilung der Arbeit und für die Vergütung des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung Antrag an den Verwaltungsrat betreffend Bezüge des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung Vorausschauende Personalplanung auf der Stufe Verwaltungsrat und Gruppenleitung, Vorschläge an den Gesamtverwaltungsrat für die Wahl von neuen Verwaltungsräten, die Ernennung und die Anstellungsbedingungen der Mitglieder der Gruppenleitung. 9

3 Corporate GoVernanCe mitglieder des verwaltungsrates und der fachausschüsse am VR-Mitglied Ende der Funktion Fachausschuss Fachausschuss seit Amtsperiode Finanzen und Personal Revision und Vergütung Franz-Josef Albrecht Mitglied Hanspeter Balmer Mitglied Vorsitz Mauro Gabella Mitglied Vorsitz Richard Kind Mitglied Peter Schaub Präsident Mitglied nur Personal Tim Talaat Mitglied Mitglied Max Walter Vizepräsident Mitglied Christian Wipf Mitglied Mitglied 2011 traf sich der Verwaltungsrat insgesamt acht Mal, zu vier halbtägigen und drei ganztägigen Sitzungen sowie zu einer zweitägigen Klausur. Der Präsident des Verwaltungsrates unterstützt die Gruppenleitung im Rahmen regelmässiger Kontakte. Durch Besuche bei den Gruppengesellschaften, in der Regel in Begleitung des CEO, macht er sich ein eigenes Bild der operativen Tätigkeiten sowie der Umsetzung der strategischen Vorgaben. Der Verwaltungsrat beaufsichtigt die Gruppenleitung durch ein strukturiertes Berichtswesen und durch Controlling-Prozesse. In der Regel nehmen der CEO und der CFO an den Sitzungen des Verwaltungsrates teil und informieren über den Geschäftsgang und sämtliche gruppenrelevanten Angelegenheiten. Seit November 2011 nimmt auch der Leiter HR und Kommunikation an den Sitzungen teil. Jeden Monat erhält der Verwaltungsrat einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Geschäftsgang, die finanziellen Ergebnisse, die Entwicklung der Märkte, drohende Risiken sowie wichtige Ereignisse. Weitere Angaben zum internen Kontrollsystem (IKS) finden sich im Anhang zur Rechnungslegung auf Seite 64. gruppenleitung Die Gruppenleitung ist das oberste Geschäftsführungsorgan der CPH. Ihr obliegt die operative Führung. Sie ist vor allem für die Umsetzung der vom Verwaltungsrat festgelegten Strategie, für die Durchsetzung der Unternehmenspolitik sowie für die Steuerung und Koordination der Geschäftsbereiche verantwortlich. Die Mitglieder der Gruppenleitung werden vom Verwaltungsrat ernannt. honorierung Die Honorierung des Verwaltungsrates besteht seit 2011 aus einem fixen Betrag. Die Arbeit in einem der Fachausschüsse wird zusätzlich ebenfalls mit einem fixen Betrag vergütet. Für Präsenzen ausserhalb der normalen Sitzungen wird eine Tagespauschale ausgerichtet. Die Honorierung des Managements der CPH-Gruppe setzt sich aus einem fixen und einem variablen Anteil zusammen. Der variable Anteil am Grundsalär beträgt je nach Stufe zwischen 10 % (Kader) und 30 % (Gruppenleitung). Der ausbezahlte variable Betrag war 2011 zu 60 % abhängig vom Erreichen der persönlichen quantitativen Ziele und zu 40 % vom Erreichen der persönlichen qualitativen Ziele. Die quantitativen Ziele können übertroffen werden und maximal 150 % des entsprechenden Grundbonus auslösen. Werden die qualitativen Ziele erfüllt, lösen diese maximal 100 % des entsprechenden Grundbonus aus. Die quantitativen Ziele der Mitglieder der Gruppenleitung umfassen ausschliesslich Kenngrössen zum finanziellen Geschäftsgang der CPH-Gruppe beziehungsweise der von ihnen geführten Bereiche. Bei den Bereichsleitern zählt das übergeordnete Gruppenresultat zu 1/6 und das Bereichsergebnis zu 5/6; beim CEO und den übrigen Mitgliedern der Gruppenleitung wird nur das Gruppenresultat beurteilt wird ein neuer Zielsetzungsprozess für die Gruppenleitung eingeführt. In diesem erfolgt die individuelle Leistungsbeurteilung für den variablen Vergütungsanteil neu in fünf Ziel-Dimensionen fi nanzielle Ergebnisse, Kunden und Markt, Innovation, Prozesse sowie Führung und Mitarbeiter. Die Kenngrössen zum fi nanziellen Ergebnis werden den Bonus weiterhin zu 60 % beeinfl ussen: Bei den Bereichsleitern wird der Anteil des Gruppenresultates auf 20 % erhöht, 40 % entfallen auf das jeweilige Bereichsresultat. Beim CEO und den übrigen Mitgliedern der Gruppenleitung wird weiterhin nur das Gruppenresultat beurteilt. Die übrigen vier Dimensionen tragen je rund 10 % zur Zielerreichung bei. Der maximal erreichbare Bonus bei Übertreffen der gesetzten Ziele ist auf 150 % des Zielbonus limitiert. 10

4 Es bestehen weder für den Verwaltungsrat noch für das Management Options- und Aktienbezugsprogramme. Ebenso gibt es keine vertraglichen Vereinbarungen über Abgangsentschädigungen. Detaillierte Angaben finden Sie im Anhang zur Rechnungslegung ab Seite 60. MITWIRKUNGSRECHTE UND KONTROLLWECHSEL Angaben zu den Mitwirkungsrechten und Kontrollwechselklauseln sind den Zusatzangaben zur Corporate Governance auf Seite 59 zu entnehmen. REVISION Revisionsstelle und Konzernprüfer PricewaterhouseCoopers AG, Zürich Erstmalige Wahl: 1971 Amtsdauer: Rechnungsjahr Leitender Revisor René Rausenberger seit Die Vergütungen an die Revisionsstelle sind auf der Seite 62 aufgeführt. Der Verwaltungsratsausschuss «Finanzen und Revision» prüft die Berichte der externen Revision und beurteilt deren Arbeit. Er berichtet darüber an den Verwaltungsrat. Im Jahr 2011 nahmen die Vertreter der Revisionsstelle an einer Sitzung des Ausschusses «Finanzen und Revision» teil. INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE Kursentwicklung Die CPH-Aktie schloss am 30. Dezember 2011 mit einem Kurs von CHF 1 010, was gegenüber dem Stand vor einem Jahr einem Rückgang von 40,6 % entspricht. Damit lag die Kursentwicklung deutlich hinter dem Gesamtmarkt zurück, welcher gemessen am Swiss Performance Index (SPI) weniger als 10 % einbüsste. Entwicklung Aktienkurs 2011 CHF Investor Relations Agenda 30. März 2012 Präsentation Jahresergebnis 26. April 2012 Generalversammlung August 2012 Halbjahresbericht per 30. Juni 2012 Januar 2013 Aktionärsbrief Umsatz 2012 Aktionärsbriefe und wichtige Ad-hoc-Meldungen können über einen -Service auf der Website im Kapitel Investoren unter Ad-hoc-Informationen bezogen werden. Die aktuellen Mitteilungen und Zwischenberichte sowie weitere Informationen befinden sich auf der Website Investor Relations Kontakte Dr. Peter Schildknecht, CEO CPH Chemie + Papier Holding AG 6035 Perlen Tel Fax CPH N SPI angeglichen Jan Feb März Apr Mai Juni Juli Aug Sept Okt Nov Dez Dr. Max Michel, CFO (bis 31. März 2012) Manfred Häner, CFO (ab 1. April 2012) CPH Chemie + Papier Holding AG 6035 Perlen Tel Fax

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6 Corporate GoVernanCe VerwaltunGsrat per 31. dezember 2011 v.l.n.r. mauro gabella 1952, Dr. sc. nat., Schweizer und Französischer Staatsbürger, Erstwahl Vizepräsident Organisational Excellence and Project Management Region Europa, Sanofi -Aventis, Paris; Vizepräsident Region Zentral- und Südeuropa Sanofi -Aventis, Paris. richard kind 1945, Dr. ing. chem. ETH, Schweizer und Kanadischer Staatsbürger, Erstwahl Präsident des Verwaltungsrates und Geschäftsführer der UBV AG, Uetikon. Verwaltungsrat der MWT Wassertechnik AG, Zuchwil; Technischer Leiter der Unipektin AG, Eschenz. franz-josef albrecht 1948, Dr. oec. HSG, Schweizer Staatsbürger, Erstwahl Verwaltungsrat der UBV AG, Uetikon; Verwaltungsrat der Toggenburger AG, Winterthur; Verwaltungsrat der Eskimo AG, Turbenthal. Verwaltungsratspräsident der CPH Chemie + Papier Holding AG, Root; CEO Geilinger AG, Winterthur; Marketing Nestlé Philippines, Manila. peter schaub Präsident, 1960, lic. iur., Anwalt, Schweizer Staatsbürger, Erstwahl Partner Weber Schaub & Partner AG, Steuer- und Rechtsberatung, Zürich; Verwaltungsrat der Mobimo AG, Luzern; Vizepräsident des Verwaltungsrates der UBV AG, Uetikon; Verwaltungsratspräsident der Arthouse Commercio Movie AG, Zürich; Verwaltungsrat der B+B Holding AG, Thalwil; Verwaltungsrat der Rüegg Cheminée Holding AG, Zumikon. Steuerkommissär beim Kantonalen Steueramt, Zürich; Substitut bei der Rechtsanwaltskanzlei Schellenberg Wittmer, Zürich. max Walter Vizepräsident, 1945, Dr. iur., Anwalt, Schweizer Staatsbürger, Erstwahl Selbstständiger Rechtsanwalt (Schumacher/Scholl/Walter Rechtsanwälte), Verwaltungsrat der UBV AG, Uetikon; Vorstandsmitglied Schweizer Patenschaft für Berggemeinden. Vormalige Position: Partner der Pestalozzi Rechtsanwälte AG, Zürich. tim talaat 1960, M. sc. el. ing. und MBA, Schweizer Staatsbürger, Erstwahl Aktuelle Position: CEO Looser Holding AG, Arbon. Managing Partner der Swiss Industrial Finance AG, Pfäffi kon SZ; CEO SR Technics Switzerland, Mitglied SR Technics Group Konzernleitung, Zürich- Flughafen. christian Wipf 1957, lic. oec. HSG, Schweizer Staatsbürger, Erstwahl Delegierter des Verwaltungsrates und CEO der Wipf Holding AG, Volketswil; Präsident des Verwaltungsrates der Wipf AG, Volketswil; Präsident des Verwaltungsrates der Elco AG, Brugg. CEO Wipf AG, Volketswil; Geschäftsleitung Seetal Schaller AG, Brugg. hanspeter Balmer 1950, Dr. oec. HSG, Schweizer Staatsbürger, Erstwahl Aktuelle Position: Verwaltungsratspräsident der Balmer-Etienne Partner Holding, Luzern. Verwaltungsratspräsident der Balmer-Etienne Treuhand AG, Luzern; Vizepräsident des Verwaltungsrates der Luzerner Kantonalbank, Luzern. 13

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8 Corporate GoVernanCe GruppenleitunG per 31. dezember 2011 v.l.n.r. alois WaldBurg-zeil Bereichsleiter Chemie Jahrgang 1963, Dr. iur., Österreichischer Staatsbürger. Seit 2010 bei der CPH und in der heutigen Funktion. Alois Waldburg-Zeil war von 1993 bis 1997 bei der KPMG in der Wirtschaftsprüfung tätig bis 2009 nahm er verschiedene Managementfunktionen im Süd-Chemie Konzern wahr: Er war unter anderem Leiter des Vorstandssekretariats und der Abteilung Öffentlichkeitsarbeit, Sales Manager EMEA, Global Financial Manager des Geschäftsbereiches Süd-Chemie Performance Packaging, Paris/F, Geschäftsführer der Süd-Chemie Grossbritannien, Manchester/ UK, und Geschäftsführer der Süd-Chemie Zeolites GmbH, Bitterfeld/D. Wolfgang grimm Bereichsleiter Verpackung Jahrgang 1957, dipl. Betriebswirt (BA), Deutscher Staatsbürger. Stiess 1998 zur damaligen Perlen-Gruppe und ist seit 2003 in der heutigen Funktion. Wolfgang Grimm war von 1993 bis 1995 Verkaufsdirektor bei der VAW Europack Export GmbH, Teningen/D, bevor er 1995 zur Schüpbach AG, Burgdorf/CH, wechselte, wo er zuletzt Vice President Sales Zentraleuropa der Danisco Flexible Schüpbach AG war. klemens gottstein Bereichsleiter Papier Jahrgang 1961, Industrial Engineer, Papiermacher, MBA, Deutscher Staatsbürger. Per bei der CPH und in der heutigen Funktion. Vormalige Position: Klemens Gottstein war 1989 bis 2011 in unterschiedlichen Funktionen in der Myllykoski Gruppe tätig, unter anderem als HR Direktor, General Manager der Werke Dachau und Ettringen und Direktor Business Development Coated Papers. Zuletzt war er als Executive Vice President Operations und Geschäftsleitungsmitglied von Myllykoski Europe verantwortlich für die sechs europäischen Werke sowie Human Resources Europe. peter schildknecht Vorsitzender der Gruppenleitung Jahrgang 1962, Dr. sc. techn., Schweizer Staatsbürger. Seit 2008 bei der CPH und seit 2009 in der heutigen Funktion. Vorstandsmitglied CEPI (Confederation of European Paper Industries) und Mitglied EuroGraph; Vorstandsmitglied Industrie- und Handelskammer Zentralschweiz und Präsident der Stiftung zur Förderung der Forschung und Ausbildung in Unternehmenswissenschaften an der ETH Zürich (MTEC Foundation ETH Zürich). Peter Schildknecht bekleidete 1995 bis 2001 verschiedene Funktionen in der von Roll Gruppe, als Geschäftsführer der Von Roll Betec AG, als Leiter «Industrial Services» und Mitglied der Geschäftsleitung der Von Roll Infratec Holding AG, Bern. Ab 2001 war er Mitglied der Gruppenleitung der Sarna Kunststoff Holding AG, Sarnen, und führte verschiedene Divisionen der Gruppe, zuletzt die Division Sarnafi l. max michel Finanzen Jahrgang 1954, Dr. oec. HSG, Schweizer Staatsbürger. Seit 2003 bei der CPH und in der heutigen Funktion. Max Michel war 1985 bis 2001 in verschiedenen Funktionen bei der Swissair-Gruppe tätig, die ersten zwölf Jahre als Controller in verschiedenen Bereichen sowie als Finanzchef der damaligen SAir Logistics Tochter Jacky Mäder. Ab 1997 war er Leiter Konzernentwicklung der SAir Group, Zürich- Flughafen. michel segesser HR und Kommunikation Jahrgang 1968, Lic. phil. nat., EMBA HSG, Schweizer Staatsbürger. Seit 2011 bei der CPH und in der heutigen Funktion. Michel Segesser war Gymnasiallehrer, bevor er von 2002 bis 2005 in verschiedenen Personalmanagementfunktionen bei der Credit Suisse tätig war. Von 2006 bis 2010 arbeitete er für die Winterthur bzw. AXA Gruppe als Head HR Business Support in Winterthur und zuletzt als HR Direktor bei der AXA Group in Paris/F. 15

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