Grundlagenkurs Notarpraxis

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1 Grundlagenkurs Notarpraxis Handels- und Gesellschaftsrecht Einzelkaufmann, Firma, Prokura und Personengesellschaften Verfahren und Rechtsbehelfe im Register Auslandsbezug im Handelsregister Prof. Dr. Peter Ries Richter am AG Berlin-Charlottenburg (Handelsregister) Hochschule für Wirtschaft und Recht, Berlin DeutscheAnwaltAkademie Littenstraße Berlin Fon 030 / ; Fax DeutscheNotarAkademie

2 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis I Inhaltverzeichnis EINZELKAUFMANN, FIRMA, PROKURA UND PERSONENGESELLSCHAFTEN... 1 A. Einzelkaufmann, Firma und Prokura... 1 I. Kaufmannsbegriff Vollkaufmännisches Handelsgewerbe...1 a. Allgemeines...1 b. Gewerbebetrieb...1 c. In kaufmännischer Weise eingerichteter Gewerbebetrieb erforderlich Kaufmann kraft Eintragung...2 a. Voraussetzungen...2 b. Rechtsfolgen Kannkaufmann nach 3 HGB...3 a. Land- und Forstwirte...3 b. Land- und forstwirtschaftlicher Nebenerwerb...3 Firma Definition, Allgemeines Altes Firmenrecht Neues Firmenrecht (seit )...4 a. Arten von Firmen...4 b. Voraussetzungen...4 (1) Unterscheidbarkeit, Unterscheidungskraft...4 (2) Kennzeichnungskraft...4 (3) Keine Täuschung...5 (4) Rechtsformzusatz Firmeneinheit, Veräußerungsverbot Firmenfortführung...6 a. Firmenfortführung bei Erwerb des Handelsgeschäftes...6 (1) Einwilligung...6 (2) Fortführung...6 (3) Fortführung der einzelkaufmännischen Firma durch ohg/kg...7 (4) Fortführung der Firma der ohg/kg/ag/gmbh durch Einzelkaufmann...7 (5) Recht zur Fortführung Firmenfortführung bei Änderungen im Gesellschafterbestand...7 (1) Aufnahme eines Gesellschafter in ein einzelkaufmännisches Unternehmen...7 (2) Ausscheiden eines Gesellschafters...7 (3) Beteiligungsumwandlung in der Kommanditgesellschaft Firmenschutz Anmeldung der Firma...8 a. Definition der Anmeldung...8 b. Anmeldeverpflichtung, Anmeldeberechtigung...8 c. Wer meldet an?...9 (1) Einzelkaufmann selbst...9 (2) Rechtsgeschäftliche Vollmacht...9 (3) Gesetzliche Vertretung...9 (4) Partei kraft Amtes...9 (5) Prokurist...9

3 II DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis (6) Notar...9 d. Inhalt der Anmeldung...10 e. Form...10 I Inhaberwechsel und Folgen beim Einzelkaufmann...10 IV. 1. Grund des Inhaberwechsels Anmeldepflicht Haftung bei Geschäfts- und Firmenfortführung...11 a. Voraussetzungen...11 (1) Unter Lebenden erworbenes Handelsgeschäft...11 (2) Fortführung des Handelsgeschäfts unter der bisherigen Firma...12 b. Rechtsfolgen...12 (1) Erwerber haftet unbegrenzt...12 (2) Haftung des Erwerbers kann ausgeschlossen werden...12 (3) Fiktion des Übergangs der im Betrieb des Handelsgeschäfts begründeten Forderungen Haftung...13 a. Voraussetzungen...13 (1) Erben setzen ein ererbtes kaufmännisches (also auch nicht eingetragenes vollkaufmännisches) Handelsgeschäft unter der selben Firma fort...13 (2) Fortführung der Firma...13 b. Rechtsfolgen Sonderfall: Testamentsvollstreckung über einzelkaufmännisches Unternehmen Sonderfall: Minderjähriger erbt einzelkaufmännisches Unternehmen...14 Weitere anmeldepflichtige Änderungen/Erlöschen...14 V. Prokura...14 VI. 1. Erteilung...15 a. Wer erteilt?...15 b. Wie wird Prokura erteilt?...15 c. Wer kann Prokurist sein? Umfang der Prokura...15 a. 49 HGB...15 b. 50 HGB Einzel- und Gesamtprokura, Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB...16 a. Einzelprokura...16 b. Gesamtprokura...16 (1) Allseitige Gesamtprokura...16 (2) Halbseitige Gesamtprokura...16 (3) Gemischte Gesamtprokura...17 (4) Aktivvertretung der Gesamtprokuristen...17 (5) Passivvertretung der Gesamtprokuristen...17 c. 181 BGB Erlöschen der Prokura Anmeldung...18 Publizität des Handelsregisters Absatz 1 HGB (negative Publizität)...18 a. Voraussetzungen...18 b. Rechtfolge...18

4 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis III Absatz 2 HGB (positive Publizität)...19 a. Voraussetzungen...19 b. Rechtfolge Absatz 3 HGB (positive Publizität)...19 a. Voraussetzungen...19 b. Rechtfolge...19 B. Offene Handelsgesellschaft I. Begriff und Abgrenzungsfragen...20 Entstehungsvoraussetzungen Gesellschaftsvertrag...20 a. Gesellschafter...20 b. Form Handelsgewerbe...22 a. Vollkaufmännisches Handelsgewerbe...22 b. Nicht vollkaufmännisches Handelsgewerbe, Vermögensverwaltung Firma Beginn der Existenz der ohg...23 a. Beginn bei vollkaufmännischen Gewerbe...23 b. Beginn bei nicht vollkaufmännischen Gewerbe...23 c. Beginn durch Eintritt eines Gesellschafters Anmeldung Musterklauseln (Firma, Sitz, Gegenstand, Gesellschafter, Bekanntmachungen, Dauer, Kündigung, Beginn, Geschäftsjahr, Gesellschafter) für Gesellschaftsvertrag einer OHG Fehlerhafte Gesellschaft...26 I Innenverhältnis...26 IV. 1. Geschäftsführung Beschlussfassung...27 a. Grundsatz...27 b. Ausnahme Gesellschaftsvertrag...27 c. Stimmrechtsausschluss, Stimmrechtsabtretung, Stimmbindung, Vertretung bei der Stimmrechtsausübung, Einschränkungen des Stimmrechts...28 d. Folgen fehlerhafter Beschlüsse...28 e. Sonderproblem: Zustimmungspflicht...29 f. Musterklausel für Beschlussfassung Gesellschaftsvermögen Treuhand, Nießbrauch, Verpfändung, Unterbeteiligung Gewinn und Verlust Musterklausel für Jahresabschluss, Gesellschafterkonten und Gewinn- und Verlustverteilung...32 Außenverhältnis Vertretung...33 a. Grundsatz...33 b. Gesellschaftsvertrag...33

5 IV DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis (1) Musterklausel für Vertretung...34 c. Vollmacht zur Vertretung...34 d. Entziehung/Niederlegung der Vertretungsmacht Haftung...35 a. Rechtsgeschäftliche Primärverbindlichkeiten...35 b. Schadensersatzansprüche...36 c. Haftung der ohg bei Eintritt eines phg in das einzelkaufmännische Unternehmen...36 V. Gesellschafterwechsel...37 VI. 1. Ausscheiden...37 a. Ausscheidensgründe, 131 Absatz 3 HGB...37 aa) Musterklausel für Ausschluss eines Gesellschafters...38 b. Beispiel: Tod...39 (1) Grundsatz...39 (2) Abweichungen im Gesellschaftsvertrag...39 aa) Abfindungsklauseln...39 bb) Nachfolgeklauseln...39 (aaa) Musterklausel für einfache Nachfolgeklausel...40 (bbb) Musterklausel für qualifizierte Nachfolgeklausel...40 cc) Eintrittsklauseln...40 (aaa) Musterklausel für Eintrittsklausel...40 (3) Testamentsvollstreckung...41 c. Anmeldung...41 d. Ausscheiden eines von zwei Gesellschaftern...41 e. Haftung der ausscheidenden Gesellschafter Eintritt...42 a. Wie?...42 b. Folgen des Eintritts...42 c. Anmeldung Übertragung der Gesellschafterstellung kraft Rechtsgeschäft...42 a. Grundsatz...42 b. Abweichung vom Grundsatz...42 c. Teilübertragung...43 d. Übertragung an einen anderen persönlich haftenden Gesellschafter...44 e. Gleichzeitige Übertragung aller Gesellschaftsanteile...44 f. Vorkaufs-/Vorerwerbsrechte...44 g. Anmeldung Beteiligungsumwandlung Firmenfortführung bei Änderungen im Gesellschafterbestand...45 Beendigung der ohg Auflösungstatbestände Abwicklung...46 a. Wann...46 b. Anwendbare Vorschriften...46 c. Vertretung während der Liquidation...46 d. Anmeldung...47 e. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft Erlöschen, Nachtragsliquidation...47

6 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis V C. Kommanditgesellschaft I. Begriff und Abgrenzungsfragen...49 Entstehungsvoraussetzungen Gesellschaftsvertrag...49 a. Gesellschafter...49 b. Form, Minderjährige Handelsgewerbe Firma Beginn der Existenz der KG Umwandlung Anmeldung Musterklauseln (Firma, Sitz, Gegenstand, Gesellschafter, Bekanntmachungen, Dauer, Kündigung, Beginn, Geschäftsjahr, Gesellschafter) für Gesellschaftsvertrag einer KG Fehlerhafte Gesellschaft...52 I Innenverhältnis...52 IV. 1. Geschäftsführung, Kontrollrechte...52 a. Geschäftsführung...52 b. Kontrollrechte...52 c. Musterklausel für Geschäftsführung Beschlussfassung Gesellschaftsvermögen Treuhand, Nießbrauch, Verpfändung, Unterbeteiligung Gewinn und Verlust Musterklausel für Jahresabschluss, Gesellschafterkonten und Gewinn- und Verlustverteilung...54 Außenverhältnis Vertretung...55 a. Grundsatz...55 b. Regelungen im Gesellschaftsvertrag, Vollmacht zur Vertretung, Entziehung/Niederlegung der Vertretungsmacht...55 c. Musterklausel für Vertretung Haftung...55 a. Komplementär...55 b. Kommanditist...55 (1) Haftung vor der Eintragung als Kommanditist...55 (2) Haftung nach der Eintragung als Kommanditist...56 V. Gesellschafterwechsel Ausscheiden...57 a. Ausscheidensgründe...57 b. Tod eines Komplementärs...57 c. Tod eines Kommanditisten...57 d. Anmeldung...58 e. Ausscheiden eines von zwei Gesellschaftern...58

7 VI DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis f. Ausscheiden des einzigen phg bei mehreren Kommanditisten...58 g. Haftung der ausscheidenden Gesellschafter Eintritt...58 a. Wie?...58 b. Folgen des Eintritts...59 c. Anmeldung Übertragung der Gesellschafterstellung kraft Rechtsgeschäft...59 a. Übertragung des Anteils des Komplementärs...59 b. Übertragung des Kommanditanteils...59 c. Teilübertragung/Herabsetzung...61 d. Übertragung an einen anderen Kommanditisten/Erhöhung...61 e. Übertragung an Komplementär...61 f. Rechtsfolgen der Übertragung des Kommanditanteils...61 g. Vorkaufs-/Vorerwerbsrechte...62 h. Anmeldung, Eintragung Beteiligungsumwandlung Vererbung des Kommanditanteils...64 a. Vererbbarkeit...64 b. Sondererbfolge...64 c. Minderjähriger als Erbe...64 d. Erbe ist schon Kommanditist...64 e. Erbe ist schon Komplementär...64 f. Testamentsvollstreckung...64 g. Haftung der eintretenden Erben...65 h. Anmeldung, Eintragung Firmenfortführung bei Änderungen im Gesellschafterbestand...65 VI. Beendigung der KG Auflösungstatbestände Abwicklung...67 a. Wann?...67 b. Anwendbare Vorschriften...67 c. Vertretung während der Liquidation...67 d. Anmeldung...67 e. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft Erlöschen, Nachtragsliquidation...67 D. Sonderfall GmbH & Co. KG...68 I. Arten...68 Gründung Komplementär-GmbH Kommanditgesellschaft...69 a. Abschluss des Gesellschaftsvertrages...69 b. Firma...70 c. Anmeldung der GmbH & Co. KG...70 (1) Anmeldeverpflichtete...70 (2) Inhalt der Anmeldung...71 d. Entstehen der GmbH & Co. KG Sonderfall: Mittelbare Errichtung der GmbH & Co. KG...72

8 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis VII I IV. Organisation Geschäftsführung und Vertretung...72 a. Geschäftsführung und Vertretung bei der GmbH & Co. KG...72 b. Geschäftsführung und Vertretung bei der GmbH...73 c. 181 BGB Gesellschafterversammlung...74 a. Komplementär-GmbH, 46 ff. GmbHG...74 b. GmbH & Co. KG...74 c. Sonderfall: Einheitsgesellschaft und Gesellschafterversammlung bei der Komplementär-GmbH Aufsichtsrat Wettbewerbsverbot...75 Finanzierung, Rechnungslegung...76 V. Haftung Haftung der Gesellschafter der (Vor-)GmbH...76 a. Komplementär-GmbH im Gründungsstadium...76 b. Eingetragene Komplementär-GmbH...77 c. Haftung Haftung der Gesellschafter der GmbH & Co. KG...77 a. Haftung der Komplementär-GmbH und der Kommanditisten...77 b. 30, 31 GmbHG analog...77 c. Gesellschafterdarlehen...77 d. Haftung aus c.i.c e. Rechtsscheinhaftung Haftung der Geschäftsführer...78 a. Haftung aus 11 Absatz 2 GmbHG als Handelnde für die Vor-GmbH:...78 b. Haftung aus c.i.c c. Haftung bei Insolvenzverschleppung Haftung der GmbH & Co. KG...78 VI. Gesellschafterwechsel...78 V 1. Ausscheiden aus der GmbH & Co. KG...78 a. Ausscheidensgründe...78 b. Tod der Komplementär-GmbH...79 c. Tod eines Kommanditisten...79 d. Anmeldung...79 e. Ausscheiden eines von zwei Gesellschaftern...79 f. Ausscheiden des einzigen phg bei mehreren Kommanditisten...80 g. Haftung der ausscheidenden Gesellschafter Rechtsgeschäftlicher Eintritt in die GmbH & Co. KG...80 a. Eintritt in die GmbH & Co. KG...80 b. Folgen des Eintritts in die GmbH & Co. KG...80 c. Anmeldung des Eintritts in die GmbH & Co. KG Übertragung der Anteile an der GmbH & Co. KG Erbfall Auflösung der Komplementär-GmbH...81 Liquidation...82

9 VIII DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis 1. Auflösungsgründe...82 a. Auflösungsbeschluss...82 b. Insolvenz der GmbH & Co KG...82 c. Zeitablauf...82 d. Gerichtliche Entscheidung...82 e. Tod eines Gesellschafters?...82 f. Liquidation der Komplementär-GmbH? Liquidation...83 VI Erlöschen, Nachtragsliquidation...83 IX. Unternehmensverträge Mustergesellschaftsvertrag für Standard-GmbH & CO. KG (mit Besonderheit bei der Einheitsgesellschaft...84 E. BGB-Gesellschaft...88 I. Erscheinungsformen...88 I Entstehungsvoraussetzungen Gesellschaftsvertrag Gemeinsamer Zweck Förderungspflicht...88 Rechtsfähigkeit und Gesellschaftsvermögen Bestandteile des Gesellschaftsvermögens Verfügungsbeschränkungen Grundbuch...89 IV. Geschäftsführung Geschäftsführung kraft Gesetzes Geschäftsführung kraft Regelung im Gesellschaftsvertrag...90 V. Vertretung...90 VI. Haftung...90 F. Partnerschaft...92 I. Allgemeines...92 Gründung...93 I Veränderungen Namensänderung Gegenstandsänderung Eintritt eines neuen Partners Ausscheiden eines Partners Auflösung, Liquidation/Liquidatoren, Fortsetzung, Löschung/ Nachtragsliquidation...95 G. Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung ( EWIV )...97 I. Gründung...97

10 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis IX Änderungen...97 I Auflösung, Abwicklung, Fortsetzung...98 H. Sonderprobleme I. Euroumstellung Zweigniederlassung I Auslandsberührung IV. 1. Ausländische Beglaubigungen Nachweis der Existenz und Vertretungsberechtigung bei ausländischen Gesellschaften Sitzverlegung I. Anlagen Anmeldung eines einzelkaufmännischen Unternehmens Anmeldung eines/einer Prokuristen/in Anmeldung des Widerrufs/der Änderung einer Prokura Verkauf/Übertragung eines Handelsgeschäfts mit Fortführung der Firma durch den Erwerber mit Haftungsausschluss Verkauf/Übertragung eines Handelsgeschäfts ohne Fortführung der Firma durch den Erwerber Anmeldung des Erwerbs des Handelsgeschäfts durch Alleinerben bei Fortführung der Firma Anmeldung des Erwerbs des Handelsgeschäfts durch mehrere Erben bei Fortführung der Firma Anmeldung der Änderung der Firma eines Einzelkaufmannes Anmeldung des Erlöschens der Firma eines Einzelkaufmannes Anmeldung einer ohg (Neugründung) Anmeldung einer ohg (Aufnahme einer Person in bereits bestehendes von Einzelkaufmann betriebenes Handelsgeschäft unter Fortführung der Firma des Einzelkaufmannes) Anmeldung einer ohg (Gesellschafter erwerben eingetragenes einzelkaufmännisches Unternehmen eines Dritten unter Fortführung der Firma des Einzelkaufmannes mit Haftungsausschluss) Anmeldung einer ohg (BGB-Gesellschaft will als ohg eingetragen werden) Anmeldung der Änderung der Firma der ohg Anmeldung der Änderung der Vertretungsregelung bei der ohg mit zwei persönlich haftenden Gesellschaftern Anmeldung der Aufnahme eines weiteren Gesellschafters in die ohg mit Vertretungsregelung Anmeldung der Aufnahme eines Kommanditisten in die ohg Anmeldung der Beteiligungsumwandlung mit Firmenänderung (einer der zwei persönlich haftenden Gesellschafter einer ohg wird Kommanditist)...121

11 X DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis 19. Anmeldung des Ausscheidens (wegen 131 Absatz 3 Nr. 2-4 HGB) eines von drei Gesellschaftern einer ohg, in deren Firma der Name des Ausgeschiedenen geführt wird Anmeldung des Ausscheidens eines von zwei Gesellschaftern einer ohg; verbleibender Gesellschafter übernimmt Handelsgeschäft und führt Firma fort Anmeldung des Ausscheidens eines von zwei Gesellschaftern einer ohg; verbleibender Gesellschafter übernimmt Handelsgeschäft, führt aber Firma nicht fort Anmeldung des Ausscheidens eines (namengebenden) von drei Gesellschaftern einer ohg durch Tod (keine Spezialregelung im Gesellschaftsvertrag) Anmeldung des Ausscheidens eines (namengebenden) von drei Gesellschaftern einer ohg durch Tod, der Gesellschaftsvertrag bestimmt für diesen Fall die Auflösung der Gesellschaft Anmeldung des Ausscheidens eines (namengebenden) von drei Gesellschaftern einer ohg durch Tod, der Gesellschaftsvertrag sieht die Fortsetzung mit allen Erben vor Anmeldung des Ausscheidens eines (namensgebenden) von drei Gesellschaftern einer ohg durch Tod, der Gesellschaftsvertrag sieht die Fortsetzung mit einem von mehreren Erben vor Anmeldung des Ausscheidens eines (namensgebenden) von drei Gesellschaftern einer ohg durch Tod, der Gesellschaftsvertrag sieht Eintrittsrecht vor, das von beiden Erben ausgeübt wird Anmeldung des Ausscheidens eines (namensgebenden) von drei Gesellschaftern einer ohg durch Tod, der Gesellschaftsvertrag sieht Eintritt der Erben als Kommanditisten vor Anmeldung der Auflösung einer ohg durch Gesellschafterbeschluss (zwei Gesellschafter) Anmeldung der Veräußerung des Geschäftsbetriebes einer ohg an einen Dritten ohne Firmenfortführung Anmeldung der Veräußerung des Geschäftsbetriebes einer ohg an einen Dritten mit Firmenfortführung Anmeldung der Fortsetzung der aufgelösten ohg Anmeldung der endgültigen Einstellung des Geschäftsbetriebes der ohg ohne Liquidation Anmeldung der Beendigung der Liquidation (nach vorausgegangener Liquidation bei der ohg) Anmeldung einer KG (Neugründung) Anmeldung einer KG (Aufnahme eine Kommanditisten in bereits bestehendes von Einzelkaufmann betriebenes Handelsgeschäft unter Fortführung der Firma des Einzelkaufmannes) Anmeldung der Aufnahme eines weiteren Kommanditisten in die KG Anmeldung der Erhöhung einer Kommanditeinlage Anmeldung der Herabsetzung einer Kommanditeinlage Anmeldung der Beteiligungsumwandlung (einziger Kommanditist wird Komplementär)...142

12 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis XI 40. Anmeldung des Ausscheidens eines Kommanditisten wegen Tod; Alleinerbe tritt ein Anmeldung des Ausscheidens eines Kommanditisten wegen Tod; zwei Erben treten ein Anmeldung des Ausscheidens eines Kommanditisten wegen Tod; einer der zwei eintretenden Erben ist bereits (einziger) Komplementär Anmeldung des Ausscheidens eines von zwei Kommanditisten durch Kündigung Anmeldung des Ausscheidens des einzigen Kommanditisten durch Kündigung und der Fortführung der Firma durch die verbleibenden zwei persönlich haftenden Gesellschafter Anmeldung des Ausscheidens des einzigen Kommanditisten durch Kündigung; der einzige persönlich haftende Gesellschafter führt das Geschäft weiter Anmeldung des Kommanditistenwechsels wegen rechtsgeschäftlicher Übertragung des gesamten Kommanditanteils an einen Dritten Anmeldung der Herabsetzung einer Kommanditeinlage und des Eintritt eines Kommanditisten wegen rechtsgeschäftlicher Übertragung eines Teils des Kommanditanteils an einen Dritten Anmeldung der Veränderung von Kommanditanteilen wegen rechtsgeschäftlicher Übertragung eines Teils des Kommanditanteils an einen anderen Kommanditisten Anmeldung des Ausscheidens eines Kommanditisten und der Erhöhung eines Kommanditanteils bei rechtsgeschäftlicher Übertragung des gesamten Kommanditanteils an einen anderen Kommanditisten Anmeldung des Ausscheidens des einzigen Kommanditisten und der Auflösung der Gesellschaft bei Fortführung der Firma durch rechtsgeschäftliche Übertragung des gesamten (und einzigen) Kommanditanteils auf den einzigen Komplementär Anmeldung des Ausscheidens des einzigen Kommanditisten und Fortführung der Firma durch rechtsgeschäftliche Übertragung des gesamten Kommanditanteils auf einen von zwei Komplementären Anmeldung des Ausscheidens des einzigen Komplementärs und der Fortführung der Firma durch den einzigen Kommanditisten Anmeldung des Ausscheidens des einzigen Komplementärs, der Auflösung der Gesellschaft und des Erlöschens der Firma Anmeldung einer GmbH & Co. KG (Neugründung) Anmeldung des Ausscheidens des einzigen Kommanditisten bei eine GmbH & Co. KG; die einzige persönlich haftende Gesellschafterin führt das Geschäft weiter und übernimmt die Firma der GmbH & Co. KG VERFAHREN UND RECHTSBEHELFE IM REGISTER A. Antragsverfahren zur Eintragung in das Handelsregister und Rechtsbehelfe I. Antragsverfahren zur Eintragung...159

13 XII DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis 1. Allgemeine Eintragungsvoraussetzungen Beweismittel Prüfung durch das Registergericht Anhörung sachkundiger Stellen Zwischenverfügung, Aussetzung des Verfahrens Eintragung Zurückweisung Zeitpunkt der Entscheidung Benachrichtigung, Mitteilungen und öffentliche Bekanntmachung Kosten (auch bezüglich anderer Verfahren als der Eintragung) Rechtsbehelfe Beschwerde Rechtsbeschwerde Sprungrechtsbeschwerde Fassungsbeschwerde B. Eintragungen von Amts wegen, Löschungsverfahren I. Allgemeines I IV. Eintragungen von Amts wegen ohne Mitwirkung andere Stellen Abs. 2 HGB, 393 FamFG: Löschung von Firmen FamFG: Löschung vermögensloser Kapitalgesellschaften und GmbH/AG/UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG FamFG: Löschung unzulässiger Eintragungen , 398 FamFG: Löschung nichtiger Kapitalgesellschaften/ Genossenschaften und nichtiger Beschlüsse bei Kapitalgesellschaften/Genossenschaften FamFG: Eintragung der Auflösung einer Kapitalgesellschaft nach rechtskräftiger Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrags Amtseintragungen auf Veranlassung des Registergerichts Amtseintragung gerichtlich bestellter Vertreter Weitere Amtseintragungen auf Veranlassung des Registergerichts Amtseintragungen auf Anzeige anderer Stellen Amtseintragungen aufgrund der Insolvenzordnung nach Mitteilung des Insolvenzgerichts Weitere Amtseintragungen auf Anzeige anderer Stellen V. Berichtigungen von Amts wegen C. Zwangs- und Ordnungsgeldverfahren I. Zwangsgeldverfahren nach 388 ff. FamFG Spezialfall: Zwangsgeldverfahren nach 35 FamFG...174

14 DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis XIII I Ordnungsgeldverfahren (Beuge- und Straffunktion) AUSLANDBEZUG IM HANDELSREGISTER A. Ausländische Vertretungsorgane B. Sitzverlegung ins Ausland C. Anerkennung ausländischer natürlicher Personen als Gesellschafter und ausländischer Gesellschaften I. Ausländische natürliche Personen Ausländische Gesellschaften Gründungstheorie Sitztheorie Deutsche Rechtsprechung bis Inspire Art Rechtsprechung des EuGH D. Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften I. Deutsches vs. ausländisches (insbes. englisches) Gesellschaftsrecht Schnellere Gründung? I Kostengünstigere Gründung? E. Exkurs: Limited & Co. KG F. Löschung der Zweigniederlassung der Limited G. Existenz- und Vertretungsnachweise I. Kontinentaleuropa USA, UK Existenznachweis Vertretungsnachweis Übersetzung, Beglaubigung, Überbeglaubigung H. Anerkennung von Urkunden aus dem Ausland I. Konsularbeamte Ausländische Notare I Spezialfall: Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH I. Verschmelzungen und Unternehmensverträge mit Auslandsbezug I. Verschmelzungen Unternehmensverträge J. Europäische Gesellschaften

15 XIV DeutscheAnwaltAkademie * Grundlagenkurs Notarpraxis I. EWIV Gründung Änderungen Auflösung, Abwicklung, Fortsetzung Umwandlungsvorgänge Societas Europaea ( SE ) I Gesellschaftsformen in anderen Ländern IV. 1. Rechtsformvergleich GmbH im Vergleich Muster EWIV Anmeldung einer EWIV (Neugründung) Anmeldung eines Eintritts eines weiteren Mitglieds in die EWIV mit Haftungsausschluss Anmeldung einer Anteilsabtretung Anmeldung des Ausscheidens eines Mitglieds der EWIV Anmeldung einer Änderung des Gründungsvertrages Anmeldung der Bestellung eines neuen Geschäftsführers Anmeldung der Auflösung der EWIV V. Muster SE Neuanmeldung Tochter SE (dualistisches System) Gründungsverhandlung Tochter SE Satzung einer SE Protokoll der ersten Sitzung des Aufsichtsorgans (bei dualistischem System) Neuanmeldung SE Verschmelzung zur Aufnahme (dualistisches System) Verschmelzungsplan Zustimmungsbeschluss zum Verschmelzungsplan VI. Muster für die Anmeldung der inländischen Zweigniederlassung einer Ltd PRÄSENTATIONEN

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