Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin Spezialistin für internationales Wirtschaftsrecht. Ius est ars boni et aequi Celsus

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1 Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin Spezialistin für internationales Wirtschaftsrecht Ius est ars boni et aequi Celsus

2 Lange europäische Rechtskultur Zugehörigkeit zu dem französischen Rechtskreis ( Code Napoleon bereits im Jahre 1865 übernommen) Im Handels- und Gesellschaftsrecht auch Einflüsse des angloamerikanischen Rechts Verwaltungsrecht z.t. Einfluss des deutschen Rechts - Widerspruchsverfahren Im Zuge des EU-Beitritts Übernahme des Acquis Communautaire (frz. gemeinsamer Besitzstand ) Rechtssystem grundsätzlich verlässlich, aber im Wandel befindlich Problem: Dringlichkeitsverordnungen der Regierung Rechtsdurchsetzung: immer effizienter und schneller Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 2

3 2011 Neues Zivilgesetzbuch (Codul Civil) viele Neuregelungen + Abschaffung des Handelsgesetzbuches 2013 Reformierte Zivilprozessordnung (Codul de Procedura Civila) 2014 Neue Insolvenzordnung Gesetz über die Handelsgesellschaften (Gesetz Nr. 31/ 1990) Gesetz über das Handelsregister (Gesetz Nr. 26/ 1990) Steuergesetzbuch(Codul fiscal) Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 3

4 Gesellschaftsrecht Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 4

5 Deutschland Rumänien 1. Offene Handelsgesellschaft OHG 2. Kommanditgesellschaft KG 3. Kommanditgesellschaft auf Aktien 4. Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH 5. Aktiengesellschaft AG 1. Societate in nume colectiv S.N.C. 2. Societate comandita simpla S.C.S. 3. Societate comandita pe actiuni S.C.A. 4. Societate cu raspundere limitata S.R.L. 5. Societate pe actiuni S.A. Alle Handelsgesellschaften sind juristische Personen und erlangen ihre Rechtsfähigkeit erst mit der Eintragung im Handelsregister Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 5

6 Niederlassung Betriebsstätte ohne eigene Rechtspersönlichkeit Eintragung im Handelsregister erforderlich Einkommensteuerpflichtig Buchführungspflicht Repräsentanz Keine eigene Geschäftstätigkeit Eintragung im Handelsregister erforderlich Pauschale Besteuerung Es kann auch eine SE (europäische Gesellschaft) mit Sitz in Rumänien oder eine wirtschaftliche Interessenvereinigung gegründet werden. Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 6

7 Keine gravierenden Unterschiede zu der deutschen GmbH In Rumänien bereits folgende Reformen umgesetzt: Elektronisches Handelsregister (www.oncr.ro) Beschleunigtes Eintragungsverfahren Keine notarielle Beurkundung von SRL-Satzungen erforderlich Bei deutschen juristischen Personen als Gesellschafter ist ein Gesellschafterbeschluss der deutschen Gesellschaft erforderlich Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 7

8 Umfang der geschäftlichen Tätigkeit Haftungsrisiko Kapital Flexibilität Steuerliche Aspekte Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 8

9 Mindestzahl der Gesellschafter: einer Mindesthöhe des Stammkapitals: 200 RON (ca. 60 ) Mindesthöhe des eingezahlten Kapitals: vollständig Aufsichtsgremien: cenzori zwingend vorgeschrieben bei mehr als 15 Gesellschaftern Geschäftsführungsorgan: einer (administrator) Eintragung: Handelsregister (registrul comertului) Gründungsakt: Satzung (act constitutiv) Besonderheit: Grds. Doppelte Mehrheit für die Beschlussfassung der Gesellschafter und der Geschäftsanteile erforderlich; Abweichende Regelung kann im Gründungsakt (Satzung) vereinbart werden Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 9

10 1. Genehmigung des Firmennamens 2. Satzung 3. Nachweis bzgl. Sitz der Gesellschaft (z.b. Mietvertrag) 4. Nachweis der Einzahlung des Gesellschaftskapitals auf einem Stammkapitalkonto bei einer rumänischen Bank 5. Eidesstattliche Versicherung der Gesellschafter und des Geschäftsführers 6. Ggfs. etwaige Betriebsgenehmigungen 7. Sofern die rum. Gesellschaft durch eine deutsche Gesellschaft gegründet wird: a. Entsprechender Gesellschafterbeschluss der deutschen Gesellschaft b. Bonitätsschreiben der Hausbank in Deutschland c. Beglaubigter Handelsregisterauszug der deutschen Gesellschaft Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 10

11 Grundsätzlich erlaubt Besonderheit: Nur eine Ein-Mann GmbH pro Person zulässig Rechtsfolge bei Verstoß: Löschung von Amts wegen Einzelgesellschafter (natürliche Person) kann gleichzeitig auch Geschäftsführer der Gesellschaft sein Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 11

12 Dauer der Eintragung einer neuen GmbH (Neugründung) beim HR ca. 5 Werktage ab Einreichung aller Unterlagen und Zahlung der Gebühren Kosten für die Eintragung beim HR ca. 800 Lei = ca. 177 Sog. Vorratsgesellschaften sind unüblich GmbH ohne Aktivität kann bis zu 3 Jahren als inaktiv beim HR gemeldet werden Rücklagen: 5% des Gewinns bis 1/5 des Stammkapitals erreicht ist Für die in Deutschland beglaubigten Dokumente ist eine Apostille erforderlich Sehr praktische, schnelle und kostensparende Alternative: Beglaubigung beim Generalkonsulat von Rumänien in Deutschland Unternehmensgegenstand: CAEN-COD (NACE Rev. 2) Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 12

13 Vertragsrecht Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 13

14 Es gilt der Grundsatz der Vertragsfreiheit (Grenze ins. Gute Sitten) insb. sog. essentialia negotii stehen zur Disposition der Parteien Der Vertrag kommt durch zwei übereinstimmende Willenserklärungen Angebot und Annahme zustande Wichtig Schriftform nicht zwingend vorgesehen, jedoch praktiziert und aus Beweisgründen bzw. zwecks Anerkennung durch das Finanzamt sehr zu empfehlen Formalien Praxis: neben der Unterschrift ist der STEMPEL sehr wichtig! In der Geschäftspraxis wird einen Rahmenvertrag geschlossen, der durch Anlagen ergänzt wird Sehr oft werden aus Zeitdruck lediglich Bestellungen und entsprechende Auftragsbestätigungen hin und her geschickt Sprache: sehr empfehlenswert zweisprachige Verträge Deutsch-Rumänisch Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 14

15 Praxis der AGBs in Rumänien sehr jung viele offene Fragen AGBs wurden zusammen mit ausländischen Unternehmen importiert Individualvereinbarungen haben Vorrang Im Fall von sich widersprechenden Klauseln gilt das Recht des ZGB Unübliche Klausel ( clauze neuzuale ) müssen ausdrücklich und schriftlich angenommen werden Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 15

16 Die Aufrechnung ist allein im Falle von gegenseitigen Forderungen aus dem selben Rechtsverhältnis möglich Gutschriften zulässig; Es sind jedoch die sehr formalistischen Regel der rumänischen Buchhaltung zu beachten Breiter Gestaltungsspielraum bei Preisanpassungen, Zahlungsfristen, Abschlagzahlungen Achtung, alles muss transparent dokumentiert werden! Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 16

17 Bankbürgschaften Wechsel (rum. bilet la ordin) Akkreditive Sog. Mobiliarhypotheken (Sicherungsabtretung und Sicherungsübereignung nicht praktiziert) Zurückbehaltungsrecht (rum. drept de retentie) Eigentumsvorbehalt (rum. Rezerva dreptului de proprietate) Elektronische Datenbank für sämtliche Sicherheiten: Sog Elektronische Archiv für Sicherheiten beweglicher Güter (rum. Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare ) Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 17

18 Bei zweisprachigen Verträgen, Vorrang der Sprache bestimmen, die mit dem anwendbaren Recht im Einklang steht Anwendbares Recht ROM-I-VO Wahl der Parteien zulässig Gerichtsstand Wahl der Parteien zulässig Vollstreckung 10. Januar 2015 trat die Verordnung (EU) Nr. 1215/ 2012 in Kraft die Vollstreckbarerklärung entfällt Schiedsgerichte Schiedsgerichtsklausel Ständiges Schiedsgericht bei der Deutsch-Rumänischen Industrie- und Handelskammer Schiedsgericht der Rumänischen Industrie- und Handelskammer Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 18

19 Steuer Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 19

20 flat tax 16% MwSt. 24% - ermäßigter Steuersatz 9% (Hotelübernachtungen, Bücher, Zeitungen, Arzneimittel, orthopädische Produkte, Zahnprothesen) MwSt.-Erstattungen können mit den monatlichen Umsatzsteuererklärungen beantragt werden MwSt. sind innerhalb von 45 Tagen ab Antragsstellung an den Antragsteller zurück zu zahlen Gewinnsteuer (Körperschaftsteuer) 16% Niedrigbesteuerung für sog. Mikrounternehmen (s.u.) 3% Einkommensteuer 16% Kommunale Abgaben: Grundstücke, Gebäuden, KFZ, Bote, etc. Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 20

21 Voraussetzungen (kumulativ): Jahresumsatz übersteigt nicht Gesellschafter sind keine Behörden oder der Staat Ausgeschlossene Unternehmensgegenstände: Bankgeschäften, Versicherungen Beratung oder Management, wenn mehr als 20% des Gesamtumsatzes Die Gesellschaft darf nicht in Liquidation sein Steuerliche Auswirkungen: Steuersatz 3% Verluste können nicht vorgetragen werden Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 21

22 Einkommen aus dem Verkauf von Geschäftsanteilen oder Aktien werden mit 16% besteuert (Berechnung: Differenz zwischen Preis und Nennwert) Die Steuer muss vom Käufer an das Finanzamt abgeführt werden Der Kauf kann im HR nur nach Vorlage des Zahlungsnachweises an das Finanzamt eingetragen werden Achtung: Güter- und Dienstleistungsaustausch zwischen der deutschen Mutter- und der rumänischen Tochtergesellschaft ( arms-length-principle ) Register innengemeinschaftlicher Marktteilnehmer Eintragung ist Voraussetzung für den Erhalt einer gültigen Umsatzsteueridentifikationsnummer Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 22

23 https://portal.onrc.ro/onrcportalweb/onrc Portal.portal https://www.anaf.ro Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 23

24 Kontaktdaten: BIANCA KRAKKAI LL.M. Rechtsanwältin Behlertstraße Potsdam Tel: Fax: Mail: Web: Ius est ars boni et aequi Celsus 24

25 Die verkürzte Darstellung bedingt, dass eine vollständige Beschreibung der relevanten Rechtslage hier nicht möglich ist und daher eine professionelle Beratung nicht ersetzt. Trotz sorgfältiger Bearbeitung bleibt eine Haftung ausgeschlossen. Danke für Ihr Verständnis! Bianca Krakkai LL.M. Rechtsanwältin 25

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