Die BLS AG orientiert sich in ihrem Handeln und in ihrer Berichterstattung

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1 Corporate Governance Die BLS AG orientiert sich in ihrem Handeln und in ihrer erstattung im Bereich Corporate Governance an den Empfehlungen der Zulassungsstelle der Berne exchange, die sich pragmatisch an die Standards des Swiss Code of Best Practice anlehnen. Zusätzlich zu den Vorschriften des schweizerischen Aktienrechts sind unsere Grundsätze und Regeln zur Corporate Governance in den Statuten und im Organisationsreglement der BLS AG enthalten. Diese Dokumente überprüft der Verwaltungsrat regelmässig und passt sie aktuellen Anforderungen an. 56 BLS

2 Konzernstruktur Stand Beherrschung durch Vertrag BLS AG Bern BLS Netz AG 1 Bern 33,4 % BLS Cargo AG Bern 52 % Busland AG Burgdorf 85,8 % BLS Cargo Italia S.r.l. Domodossola 100 % BLS Cargo Deutschland GmbH Weil am Rhein 100 % Organigramm der BLS AG Verwaltungsrat leitung Stand Verwaltungsrat Präsident Rudolf Stämpfli leitung CEO Bernard Guillelmon Unternehmenssteuerung Michael Pohle Finanzen Reto Baumgartner Personal Franziska Jermann Informatik Daniel Leuenberger Personenverkehr Andreas Willich Cargo (BLS Cargo AG) Dirk Stahl Infrastruktur (BLS Netz AG) Daniel Wyder Bahnproduktion Peter Fankhauser 57 BLS

3 Generalversammlung Die Generalversammlung ist das oberste Organ der BLS AG. Die ordentliche Tagung findet jährlich statt. Die Einladungsfrist beträgt 20 Tage. Traktandenanträge von dazu berechtigten Aktionärinnen und Aktionären sind 45 Tage vor der Generalversammlung dem Verwaltungsrat mitzuteilen. Für das Festlegen der Stimmrechtsverhältnisse gilt der Stand des Aktienbuchs 30 Tage vor einer ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung. Offizielles Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Die Statuten vom 23. Juni 2006 regeln die Aufgaben und Kompetenzen der Generalversammlung sowie die Mitwirkungsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre. Die Statuten und der bericht können am Sitz der BLS AG in Bern bestellt oder von der Website heruntergeladen werden. Die nächste Generalversammlung der BLS AG findet statt am: 16. Mai 2013 im Kursaal in Bern Verwaltungsrat Die Schweizerische Eidgenossenschaft sowie die Kantone Bern und Wallis haben gemäss den Statuten das Recht, je einen Vertreter in den Verwaltungsrat zu delegieren. Die Schweizerische Eidgenossenschaft nimmt dieses Recht zurzeit nicht in Anspruch. Die Generalversammlung wählt die übrigen Mitglieder jeweils für drei Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich. Personelle Wechsel im Verwaltungsrat Die Generalversammlung vom 15. Mai wählte Lorenz Bösch, Ingenieur Landwirtschaft FH, Brunnen, zum Mitglied des Verwaltungsrats der BLS AG. Er ersetzt Rolf Escher, der die statutarische Altersgrenze erreicht hat und deswegen zurückgetreten ist. Angaben zum Verwaltungsrat und zur Führung Alle Verwaltungsratsmitglieder üben ein nicht exekutives Mandat aus; kein Verwaltungsratsmitglied gehört der leitung der BLS AG oder einer der Konzerngesellschaften an. Die von der Generalversammlung gewählten Mitglieder sind unabhängig. Gemäss Aktienrecht und Art. 21 der Statuten obliegt die Oberleitung der BLS AG dem Verwaltungsrat. Dieser beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz oder Statuten ausdrücklich der Generalversammlung oder einem andern Organ vorbehalten sind. Gestützt auf die Statuten und gemäss einem Organisationsreglement hat er die unmittelbare Führung seiner Geschäfte an die leitung delegiert. Zum Vorbereiten von besonderen Geschäften hat der Verwaltungsrat zwei ständige Ausschüsse ohne generelle Beschlusskompetenzen gebildet: Der Ausschuss Finanzen und Revision behandelt vertieft folgende Aufgaben im Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats: Prozesse im Assurancemanagement (Risikomanagement, IKS, Compliancemanagement und Interne Revision) sowie im Rechnungswesen, Finanzplanung, Budget, Rechnung des Unternehmens und des Konzerns, Belange der internen und externen Revision des Unternehmens und des Konzerns in Zusammenarbeit mit der Revisionsstelle, Abnahme der Ergebnisse der Internen Revision z.h. Verwaltungsrat sowie Sachgeschäfte mit besonderen finanziellen Konsequenzen. Der Ausschuss Personal und Entschädigungen behandelt vertieft folgende Aufgaben im Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats: Diskussion von HR-Themen, Vorbereitung der Entschädigungsregelung des Verwaltungsrats, Vorbereitung der Grundsätze der Anstellungsbedingungen inkl. Kader. Er legt zudem die Ziele des Vorsitzenden der leitung und im Rahmen der vom Verwaltungsrat genehmigten Grundsätze den Lohn und Bonus der leitung fest. Die BLS AG verfügt über ein konzernweites Internes Kontrollsystem (IKS). Dessen Wirksamkeit wird einer jährlichen freiwilligen externen Prüfung unterzogen. Der Verwaltungsrat wird über die Ergebnisse informiert. Das IKS wird durch ein strategisches und operatives Risikomanagement ergänzt. Die Top-Risiken werden im Verwaltungsrat behandelt und mit Massnahmen hinterlegt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben im Jahr insgesamt CHF an Vergütungen im Sinn von Art. 663 bis Abs. 2 OR bezogen. Aufgrund der angespannten finanziellen Situation des Unternehmens hat der Verwaltungsrat seine Vergütungsansätze um 10 Prozent reduziert. Die Vergütungen je Mitglied sowie weitergehende Angaben sind auf Seite 98 ausgewiesen. Veränderung in der leitung Der Verwaltungsrat wählte Michael Pohle als zusätzliches Mitglied in die leitung. Er leitet seit November den neu geschaffenen Stabsbereich Unternehmenssteuerung, in dem die Bereiche Generalsekretariat, Unternehmenskommunikation und Unternehmensentwicklung zusammengefasst wurden. 58 BLS

4 Angaben zur leitung Der Verwaltungsrat wählt die Mitglieder der leitung. Kein Mitglied der leitung gehört dem Verwaltungsrat an. Die leitung nimmt unter der Leitung des Vorsitzenden die Gesamtleitung der BLS AG wahr. Ein Organisationsreglement sowie eine - und Zuständigkeitsordnung legen die jeweiligen Kompetenzen, Aufgaben und Befugnisse der leitung und des Verwaltungsrats fest. Die leitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig über den verlauf. Die Vergütungen im Sinn von Art. 663 bis Abs. 2 OR an die Mitglieder der leitung betragen insgesamt CHF ; die höchste individuelle Vergütung an den Vorsitzenden der leitung beträgt CHF (vgl. auch Seite 99). Mitglieder des Verwaltungsrats: Renate Amstutz Bettschart Lorenz Bösch Jean-Michel Cina Barbara Egger-Jenzer Dr. Max Gsell Josef Küttel Dr. Hans Werder Busland AG Thomas Müller, Vizepräsident des Verwaltungsrats Bruno Wyssmüller, Mitglied des Verwaltungsrats (neu) Revisionsstelle Für das jahr wählte die Generalversammlung die Firma Ernst & Young AG in Bern als Revisionsstelle der BLS AG. Die Revisionsstelle nimmt die gesetzlich festgelegten Rechte und Pflichten wahr. Vertretungen in Führungsgremien von Konzerngesellschaften Folgende Mitglieder des Verwaltungsrats, der leitung bzw. des Kaders vertreten die Konzerninteressen der BLS AG in Führungsgremien von Konzerngesellschaften der BLS: BLS Cargo AG Bernard Guillelmon, Präsident des Verwaltungsrats Josef Küttel, Mitglied des Verwaltungsrats Reto Baumgartner, Mitglied des Verwaltungsrats (neu) BLS Netz AG Dr. Rudolf Stämpfli, Präsident des Verwaltungsrats Richard Burger, Vizepräsident des Verwaltungsrats 59 BLS

5 Verwaltungsrat BLS AG Gewählt durch die Generalversammlung für den Zeitraum 2015 Stand Rudolf Stämpfli 1955, CH, Dr. oec. HSG / Verleger Richard Burger 1943, CH, Dipl. Ing. ETH Renate Amstutz Bettschart 1959, CH, Lic. rer. pol. Präsident seit 2009; Mitglied seit 2006; Vorsitzender des Entschädigungsausschusses seit 2009 Verwaltungsratsmandate: Stämpfli AG, Bern, Präsident; Thömus Veloshop AG, Bern, Präsident; Berner Kantonalbank, Bern; Schweizerische Mobiliar Holding, Bern; Kambly SA, Trubschachen; Alpar AG, Belp; BMC AG Vizepräsident seit 2010; Mitglied seit 2006; Eintritt in die ehemalige BLS Lötschbergbahn AG: 2002 Verwaltungsratsmandate: Schweizerische Mobiliar Versicherungen, Bern, Vize- Präsident; Egro Industrial Systems, Oberrohrdorf /AG Direktorin Schweizerischer Städteverband Mitglied seit 2009 Verwaltungsratsmandate: Regionalverkehr Bern-Solothurn, Bern; Chemin de fer Montreux-Oberland bernois, Montreux, VBG Verkehrsbetriebe Glatttal, Glattbrugg 60 BLS

6 Lorenz Bösch 1960, CH, Ing. Landwirtschaft FH Max Gsell 1946, CH, Dr. rer. pol. Josef Küttel 1952, CH, dipl. KMU-HSG Mitglied seit Mitglied seit 2006; Präsident des Finanzund Revisionsausschusses; Eintritt in die ehemalige BLS Lötschbergbahn AG: 2002 Verwaltungsratsmandate: Grosse Schanze AG, Bern, Präsident; Kambly SA, Trubschachen; Schweizerische Exportrisikoversicherung (SERV), Zürich, Vizepräsident Mitglied seit 2008; Mitglied des Finanz- und Revisionsausschusses seit 2009 Verwaltungsratsmandate: AKIEM, Paris; BCGE Banque Cantonal de Genève, Genève; Ermewa Holding, Paris; Griston Holding, Kieswerk Untervaz; STAG AG, Maienfeld; BLS Cargo AG, Bern; TTI London / Bermuda; Eurotainer, Paris Hans Werder 1946, CH, Dr. rer. soc., lic. iur. Barbara Egger-Jenzer , CH, Rechtsanwältin Jean-Michel Cina , CH, Advokat und Notar Mitglied seit 2011; Mitglied des Finanz- und Revisionsausschusses seit 2011 Verwaltungsratsmandate: Swisscom AG, Bern Mitglied; Mitglied des Entschädigungsausschusses; Eintritt in die ehemalige BLS Lötschbergbahn AG: 2002 Regierungsrätin Kanton Bern; Vertreterin des Kantons Bern, delegiert seit für 3 Jahre Verwaltungsratsmandate: BKW FMB, Bern Mitglied; Eintritt in die ehemalige BLS Lötschbergbahn AG: 2005 Staatsrat Kanton Wallis; Vertreter des Kantons Wallis, delegiert seit für 3 Jahre Verwaltungsratsmandate: Walliser Elektrizitätsgesellschaft (FMV); Aéroport international de Genève, Genève 61 BLS 1 Vertretungen von Körperschaften des öffentlichen Rechts / Delegiert (Art. 762 OR, Art. 19 Statuten)

7 leitung BLS AG Gewählt durch den Verwaltungsrat Stand Bernard Guillelmon 1966, CH + F, Dipl. Ing. ETH / MBA Insead Dirk Stahl 1966, D, Dr. rer. pol. Reto Baumgartner 1966, CH, Betriebswirtschafter HF / EMBA GSBA CEO seit Mitglied der leitung seit ; Stellvertretender Vorsitzender der BLS AG seit Unternehmensleiter BLS Cargo AG Mitglied der leitung der ehemaligen BLS Lötschbergbahn AG: Mitglied der leitung seit ; Leiter Finanzen 62 BLS

8 Peter Fankhauser 1970, CH, Dipl. Immobilienwirt VWA / DIA, Dipl. Kaufmann KFS Franziska Jermann-Aebi 1961, CH, Leiterin Personal FH / NDS Daniel Leuenberger 1964, CH, Dipl. Ing. HTL / NDS SWS, EMBA HSG Mitglied der leitung seit ; Leiter Bahnproduktion Mitglied der leitung seit ; Leiterin Personal Mitglied der leitung seit ; Leiter Informatik Michael Pohle 1966, D, Dipl.-Ing. (TH), emba (HSG) Daniel Wyder 1972, CH, Dipl. Bauing. ETH / NDS Wirtschaftsing. FH Andreas Willich 1972, D, MSc / Oxon Mitglied der leitung seit 1.11.; Leiter Unternehmenssteuerung Mitglied der leitung seit ; Leiter Infrastruktur Mitglied der leitung seit ; Leiter Personenverkehr 63 BLS

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