Endgültige Bedingungen

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1 Die Endgültigen Bedingungen werden gemäß Art. 16 Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières in gedruckter Form am eingetragenen Sitz und der Hauptverwaltung der Emittentin, wie unten genannt, zur kostenlosen Ausgabe an das Publikum bereitgehalten und werden zudem auf der Website der Frankfurter Wertpapierbörse (http://xetra.com Downloads Prospekte für die Zulassung an der FWB) oder eine diese ersetzende Seite veröffentlicht. Endgültige Bedingungen 8. Mai 2013 EUR DZ BANK Banken-CLN variabel verzinsliche Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit Zinsausfall und Anleihenandienung oder Andienungsersatzbetrag ohne Kapitalgarantie in Bezug auf das Referenzunternehmen Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweizerische Eidgenossenschaft, von 2013/2018 begeben aufgrund des Euro Basisprospekts vom 23. Januar 2013 der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (Sitz und Hauptverwaltung befinden sich in Platz der Republik, D Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland) für Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit einem oder mehreren Referenzunternehmen und Andienung/Andienungsersatzbetrag oder Fixem oder Variablem Barausgleichsbetrag Ausgabepreis: 100,15% (freibleibend) Valutierungstag: 15. Mai 2013 Serien Nr.: Emission 8451 Tranche Nr. 1 1

2 I. EINLEITUNG Dieses Dokument stellt die Endgültigen Bedingungen einer Emission von Credit Linked Teilschuldverschreibungen unter dem EUR Basisprospekt der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main ("DZ BANK") für Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit einem oder mehreren Referenzunternehmen und Andienung/Andienungsersatzbetrag oder Fixem oder Variablem Barausgleichsbetrag (der Basisprospekt ) dar. Diese Endgültigen Bedingungen werden für den in Artikel 5(4) der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (geändert durch die Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010) (die Prospektrichtlinie ) genannten Zweck bereitgestellt. Vollständige Informationen über die DZ BANK und das Angebot der Credit Linked Teilschuldverschreibungen sind nur verfügbar, wenn der Basisprospekt vom 23. Januar 2013 und etwaige Nachträge gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie und diese Endgültigen Bedingungen zusammengenommen werden. Der Basisprospekt kann in elektronischer Form auf der Website der Luxemburger Wertpapierbörse (www.bourse.lu) eingesehen werden. Kopien sind kostenlos erhältlich bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Platz der Republik, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland. Eine emissionsbezogene Zusammenfassung, vollständig ausgefüllt für die Tranche von Credit Linked Teilschuldverschreibungen, ist diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt. II. ANLEIHEBEDINGUNGEN Die für die Credit Linked Teilschuldverschreibungen geltenden Bedingungen (die "Bedingungen") sind nachfolgend aufgeführt. 1 Form / Nennbetrag / Referenzunternehmen (1) Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (die Emittentin ) begibt DZ BANK Credit Linked Teilschuldverschreibungen mit der Bezeichnung Banken-CLN in der Währung Euro ( EUR ) im Gesamtnennbetrag von EUR mit Zinsausfall und Anleihenandienung (wie in 7 definiert) oder Andienungsersatzbetrag (wie in 7 definiert) ohne Kapitalgarantie in Bezug auf das Referenzunternehmen (wie in Absatz (5) definiert) (die Anleihe oder die Teilschuldverschreibungen ). (2) Die Anleihe, der die Kennnummern - ISIN: DE000DZ1JV82 - WKN: DZ1JV8- Common Code: zugeteilt sind, ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR ( Nennbetrag ) in der in Absatz (1) genannten Währung. (3) Die Teilschuldverschreibungen sind in einer Global-Inhaber-Schuldverschreibung ohne Zinsscheine verbrieft, die bei dem Verwahrer Clearstream Banking AG, Eschborn, Bundesrepublik Deutschland, oder seinem Rechtsnachfolger hinterlegt ist. Das Recht der Inhaber von Teilschuldverschreibungen (die Anleihegläubiger ) auf Lieferung von Einzelurkunden ist während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaber- Schuldverschreibung zu, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Verwahrers übertragen werden können. Die Global-Inhaber-Schuldverschreibung trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei zeichnungsberechtigten Vertretern der Emittentin oder von den im Auftrag der Emittentin handelnden Vertretern des Verwahrers. (4) Wird das Referenzunternehmen durch mehrere Nachfolgeunternehmen ersetzt (die Ersetzung ), so teilt sich der Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung in anteilige Nennbeträge auf die Nachfolgeunternehmen auf. Der hierbei auf jedes Nachfolgeunternehmen entfallende anteilige Nennbetrag entspricht dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung geteilt durch die Anzahl der Nachfolgeunternehmen (der Anteilige Nennbetrag ). Die Summe der Anteiligen Nennbeträge ergibt den Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung. 2

3 (5) Definitionen Referenzunternehmen ( Reference Entities ) bezeichnet: Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweizerische Eidgenossenschaft, oder Nachfolgeunternehmen dieses Unternehmens. Nachfolgeunternehmen ( Successor ) (a) ist der oder sind die von dem zuständigen ISDA Entscheidungskomittee bestimmte(n) Rechtsnachfolger des Referenzunternehmens oder (b) falls die Emittentin von einem entsprechenden Nachfolgeereignis Kenntnis erlangt und die ISDA keinen Rechtsnachfolger für das Referenzunternehmen bestimmt hat, dann wird die Emittentin in angemessener Zeit (jedoch nicht früher als 14 Kalendertage nach dem Tag des rechtmäßigen In-Kraft-Tretens des Nachfolgeereignisses) bestimmen, und zwar mit Wirkung ab dem Tag, an dem das Nachfolgeereignis in Kraft getreten ist, ob die in den unten aufgeführten Absätzen (i) bis (v) maßgeblichen Schwellenprozentsätze erreicht wurden oder welcher Rechtsnachfolger gemäß Absatz (vi) als Nachfolgeunternehmen gilt. Die Emittentin wird im Rahmen der Berechnung der Prozentsätze zur Bestimmung, ob die unten aufgeführten maßgeblichen Schwellenprozentsätze erreicht worden sind oder welcher Rechtsnachfolger gemäß Absatz (vi) als Nachfolgeunternehmen gilt, bezüglich jeder Relevanten Verbindlichkeit, die in diese Berechnung mit einfließt, die Höhe jeder Relevanten Verbindlichkeit zugrunde legen, wie diese in den Beste Verfügbare Informationen aufgeführt ist. (i) Übernimmt aufgrund eines Nachfolgeereignisses ein Rechtsnachfolger direkt oder indirekt 75 % oder mehr der Relevanten Verbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) des Referenzunternehmens, ist dieser Rechtsnachfolger alleiniges Nachfolgeunternehmen. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Übernimmt aufgrund eines Nachfolgeereignisses ein Rechtsnachfolger direkt oder indirekt mehr als 25 %, aber weniger als 75 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens und verbleiben nicht mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten bei dem Referenzunternehmen, ist der Rechtsnachfolger, der mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten übernimmt, alleiniges Nachfolgeunternehmen. Übernehmen aufgrund eines Nachfolgeereignisses mehrere Rechtsnachfolger direkt oder indirekt mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens und verbleiben nicht mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten bei dem Referenzunternehmen, so sind diese Rechtsnachfolger, die mehr als 25% der Relevanten Verbindlichkeiten übernehmen, jeweils Nachfolgeunternehmen. Übernehmen aufgrund eines Nachfolgeereignisses mehrere Rechtsnachfolger direkt oder indirekt mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens und verbleiben gleichwohl mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten bei dem Referenzunternehmen, so sind diese Rechtsnachfolger sowie das Referenzunternehmen jeweils Nachfolgeunternehmen. Übernehmen aufgrund eines Nachfolgeereignisses ein oder mehrere Rechtsnachfolger direkt oder indirekt Teile von Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens, aber keiner dieser Rechtsnachfolger übernimmt mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens und das Referenzunternehmen besteht weiter, so gibt es kein Nachfolgeunternehmen. In diesem Fall bleibt das ursprüngliche Referenzunternehmen weiterhin Referenzunternehmen. Übernehmen aufgrund eines Nachfolgeereignisses ein oder mehrere Rechtsnachfolger direkt oder indirekt einen Teil der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens, aber keiner dieser Rechtsnachfolger übernimmt mehr als 25 % der Relevanten Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens und das Referenzunternehmen hört auf zu existieren, so ist alleiniges Nachfolgeunternehmen entweder derjenige Rechtsnachfolger, der Schuldner des größten prozentualen Anteils der übernommenen Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzunternehmens geworden ist, oder, wenn auf mehrere Rechtsnachfolger der gleiche prozentuale Anteil an Relevanten Verbindlichkeiten dieses Referenzunternehmens entfällt, derjenige 3

4 Rechtsnachfolger, der Schuldner des größten prozentualen Anteils der Verpflichtungen des Referenzunternehmens geworden ist. Beste Verfügbare Informationen ( Best Available Information ) bezeichnet (a) Informationen (einschließlich der nicht-konsolidierten pro-forma Finanzausweise, die von der Annahme ausgehen, dass das maßgebliche Nachfolgeereignis eingetreten ist), die von dem Referenzunternehmen seiner obersten Wertpapieraufsichtsbehörde oder zuständigen Wertpapierbörse zur Verfügung gestellt werden, oder solche Informationen, die von dem Referenzunternehmen seinen Aktionären, Gläubigern oder anderen Personen, deren Zustimmung für ein Nachfolgeereignis notwendig ist, zur Verfügung gestellt werden; oder, für den Fall, dass Informationen später als die nicht-konsolidierten pro-forma Finanzausweise, aber vor der Bestimmung eines oder mehrerer Nachfolgeunternehmen durch die Emittentin, zur Verfügung gestellt werden, jede andere schriftliche Information, die von dem Referenzunternehmen seiner obersten Wertpapieraufsichtsbehörde oder zuständigen Wertpapierbörse zur Verfügung gestellt werden oder solche Informationen, die von dem Referenzunternehmen seinen Aktionären, Gläubigern oder anderen Personen, deren Zustimmung für ein Nachfolgeereignis notwendig ist, zur Verfügung gestellt werden; oder (b) für den Fall, dass das Referenzunternehmen keine Informationen bei seiner obersten Wertpapieraufsichtsbehörde oder zuständigen Wertpapierbörse einreicht oder seinen Aktionären, Gläubigern oder anderen Personen, deren Zustimmung für ein Nachfolgeereignis notwendig ist, keine Informationen zur Verfügung stellt, öffentlich zugängliche Informationen, die die Emittentin nach eigener Ansicht in die Lage versetzen, ein oder mehrere Nachfolgeunternehmen zu bestimmen. Informationen, die erst 14 Kalendertage nach dem Tag des rechtsverbindlichen In-Kraft-Tretens des Nachfolgeereignisses verfügbar sind, gelten nicht als Beste Verfügbare Informationen. ISDA-Entscheidungskomitee ( Credit Derivatives Determinations Committee ) bezeichnet ein von der International Swaps and Derivatives Association, Inc. oder ihrem Rechtsnachfolger ( ISDA ) gebildetes und mit Händlern und Käufern von kreditabhängigen Finanzinstrumenten besetztes Komitee, das dem Zweck dient, im Zusammenhang mit nach den Standards der ISDA dokumentierten kreditabhängigen Finanzinstrumenten bestimmte Fragen und Sachverhalte zu entscheiden. Die Zusammensetzung des ISDA-Entscheidungskomitees, dessen Zuständigkeit und das Zustandekommen von Entscheidungen des ISDA-Entscheidungskomitees unterliegen besonderen Regeln der ISDA. Nachfolgeereignis ( Succession Event ) bezeichnet in Bezug auf das Referenzunternehmen einen Zusammenschluss, eine Ab- oder Aufspaltung (gleichgültig, ob durch freiwilligen Umtausch oder auf andere Art und Weise), eine Verschmelzung mit einer anderen juristischen Person, eine Übertragung (von Rechten oder Pflichten oder beidem) oder ein anderes das Referenzunternehmen betreffendes vergleichbares Ereignis, durch welches eine juristische Person aufgrund Gesetzes oder Vereinbarung in Verpflichtungen einer anderen eintritt. In Bezug auf das Referenzunternehmen und seine Relevanten Verbindlichkeiten in die Nachfolge einzutreten, bedeutet, dass eine andere Partei als das Referenzunternehmen, die betreffenden Relevanten Verbindlichkeiten aufgrund eines Gesetzes oder durch vertragliche Vereinbarung übernimmt oder dafür haftet. Ein Eintritt liegt auch dann vor, wenn im Zusammenhang mit einem der vorgenannten Ereignisse, Gläubiger der Relevanten Verbindlichkeiten diese in Verbindlichkeiten einer anderen juristische Person tauschen. Die Emittentin ist verpflichtet, ein Nachfolgeereignis gemäß 13 zu veröffentlichen. Relevante Verbindlichkeiten ( Relevant Obligations ) bezeichnen nach Bestimmung durch die Emittentin die ausstehenden Anleihen und Kredite des Referenzunternehmens unmittelbar vor der Veröffentlichung eines Nachfolgeereignisses, mit Ausnahme jeder ausstehenden Verbindlichkeit zwischen dem Referenzunternehmen und seinen Konzerngesellschaften. Die Emittentin bestimmt auf Basis der Besten Verfügbaren Informationen den Rechtsnachfolger, auf den die Relevanten Verbindlichkeiten übertragen werden. Falls der Tag, an dem die Besten Verfügbaren Informationen vorliegen oder eingereicht werden, dem Tag des rechtmäßigen In Kraft-Tretens des maßgeblichen Nachfolgeereignisses vorangeht, gilt jede Annahme, die in den Besten Verfügbaren Informationen enthalten ist und die sich auf die Verteilung von Verpflichtungen des Referenzunternehmens zwischen 4

5 2 Laufzeit der Anleihe oder unter den Rechtsnachfolgern bezieht, mit Wirkung des Tages des rechtmäßigen In-Kraft-Tretens des maßgeblichen Nachfolgeereignisses als eingetreten, gleichgültig ob dies tatsächlich der Fall ist oder nicht. Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 15. Mai 2013 (der Valutierungstag ) (einschließlich) und endet vorbehaltlich 5, 6 und 8 am 25. Juni 2018 (der Endfälligkeitstag ) (ausschließlich). 3 Zinsen (1) (a) Die Teilschuldverschreibungen werden, vorbehaltlich der Bestimmungen in Absatz (b) und vorbehaltlich 5, 6 und 8, bezogen auf den Nennbetrag, vom Valutierungstag (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich) mit dem gemäß Absatz (2) festgestellten variablen Zinssatz verzinst. Die Zahlung der Zinsen erfolgt unter Beachtung der Anwendbaren Geschäftstag-Konvention (wie in Absatz (4) definiert) nachträglich am Ersten Zinszahlungstag (wie in Absatz (4) definiert) (1. langer Kupon) und danach an jedem Weiteren Zinszahlungstag (wie in Absatz (4) definiert). Die letzte Zinszahlung erfolgt am Endfälligkeitstag oder Finalen Rückzahlungstag (wie in 5 definiert). (b) Wird die Fälligkeit einer Zahlung gemäß der Anwendbaren Geschäftstag-Konvention angepasst, wird der Zinsbetrag entsprechend angepasst. Sofern der Fälligkeitstag einer Zahlung nicht vorgezogen wird, ist der Anleihegläubiger berechtigt, etwaige weitere Zinsen aufgrund einer Anpassung zu verlangen. (2) Der maßgebende variable Zinssatz der Teilschuldverschreibungen wird von der Emittentin in ihrer Funktion als Zinsermittlungsstelle ( Zinsermittlungsstelle ) nach den folgenden Bestimmungen festgestellt: Der variable Zinssatz für die entsprechende Zinsperiode (wie in Absatz (4) definiert) entspricht dem 3-Monats-EURIBOR-Satz (der EURIBOR-Satz ) zuzüglich einer Marge von 1,00% p.a.. (a) Am Zinsermittlungstag (wie in Absatz (4) definiert) bestimmt die Zinsermittlungsstelle für die dem jeweiligen Zinsermittlungstag folgende Zinsperiode den EURIBOR-Satz durch Bezugnahme auf den von dem Relevanten Informationsanbieter (wie in Absatz (4) definiert) auf der Relevanten Bildschirmseite (wie in Absatz (4) definiert) um 11:00 Uhr (Brüsseler Zeit) quotierten EURIBOR-Satz. (b) Falls an einem Zinsermittlungstag kein EURIBOR-Satz veröffentlicht wird, ersucht die Zinsermittlungsstelle am Zinsermittlungstag fünf führende Mitgliedsbanken des EURIBOR-Panel um die Quotierung eines EURIBOR-Satzes für die betreffende Zinsperiode. Wenn mindestens zwei Banken quotiert haben, so ist der EURIBOR-Satz für die betreffende Zinsperiode das von der Zinsermittlungsstelle errechnete arithmetische Mittel (gegebenenfalls aufgerundet auf das nächste 1/1000 %) der ihr genannten EURIBOR-Sätze. (c) Kann an einem Zinsermittlungstag der EURIBOR-Satz nicht gemäß den Bestimmungen der Absätze (a) oder (b) festgestellt werden, wird der variable Zinssatz für die folgende Zinsperiode von der Zinsermittlungsstelle festgelegt. Der für die Berechnung des variablen Zinssatzes maßgebende EURIBOR-Satz ist hierbei der EURIBOR-Satz, der für den dem Zinsermittlungstag unmittelbar vorhergehenden TARGET 2-Bankarbeitstag (wie in Absatz (4) definiert) von der Zinsermittlungsstelle ermittelt werden kann. Sollte ein derartiger EURIBOR-Satz für keinen der zehn dem Zinsermittlungstag vorhergehenden TARGET 2-Bankarbeitstage ermittelt werden können, entspricht der EURIBOR-Satz dem EURIBOR-Satz, der für die letzte vorangegangene Zinsperiode, für die eine der vorgenannten Absätze (a) oder (b) zur Anwendung kam, gegolten hat. (3) (a) Die Zinsermittlungsstelle wird an jedem Zinsermittlungstag den variablen Zinssatz sowie den für die fragliche Zinsperiode zu zahlenden Zinsbetrag festsetzen. Die auf die Teilschuldverschreibungen entfallenden Zinsen werden errechnet, indem der auf den Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung nach dem anwendbaren variablen Zinssatz zu zahlende Betrag p.a. ermittelt und mit dem Anwendbaren Zinstagequotienten (wie in Absatz (4) definiert) multipliziert wird. Das Ergebnis wird auf die kleinste Einheit der in 1 genannten Währung auf- oder abgerundet, wobei die Hälfte einer solchen Einheit aufgerundet wird. (b) Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet, vorbehaltlich 6 und 8, mit dem Ablauf des Tages, der dem Endfälligkeitstag vorangeht. Dies gilt auch in dem Fall der Verschiebung von Zahlungen auf einen Zeitpunkt nach dem 5

6 Endfälligkeitstag gemäß 5. Falls die Emittentin die Teilschuldverschreibungen am Tag, an dem sie fällig sind, nicht oder nicht vollständig einlöst, wird die Emittentin auf den ausstehenden Gesamtnennbetrag ab dem Fälligkeitstermin Verzugszinsen in Höhe des gesetzlich festgelegten Zinssatzes bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorangeht, entrichten. (c) Die Zinsermittlungsstelle veranlasst die Veröffentlichung des für die entsprechende Zinsperiode ermittelten Zinssatzes, des auf den Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung zu zahlenden Zinsbetrages und des Zinszahlungstages unverzüglich gemäß 13. Im Falle einer Verlängerung oder einer Verkürzung der Zinsperiode können von der Zinsermittlungsstelle der zahlbare Zinsbetrag sowie der Zinszahlungstag nachträglich berichtigt oder andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen werden, ohne dass es dafür einer weiteren Veröffentlichung bedarf. Im Übrigen und soweit die Zinsermittlung gemäß den vorangegangenen Absätzen (1) (a) bis (3)(b) erfolgt, sind die Ermittlung der Zinssätze und die jeweils zahlbaren Zinsbeträge für alle Beteiligten bindend. Den Anleihegläubigern stehen gegen die Zinsermittlungsstelle keine Ansprüche wegen der Art der Wahrnehmung oder der Nichtwahrnehmung der sich aus diesem 3 ergebenden Rechte, Pflichten oder Ermessensbefugnisse zu. (d) Die Emittentin wird dafür Sorge tragen, dass für die gesamte Dauer, für die Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen anfallen, jederzeit eine Zinsermittlungsstelle bestellt ist. (e) Unbeschadet der Bestimmungen der Absätze (1) bis (3) haftet die Zinsermittlungsstelle dafür, dass sie Erklärungen abgibt, nicht abgibt, entgegennimmt oder Handlungen vornimmt oder unterlässt nur, wenn und soweit sie dabei von die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. (4) Definitionen Anwendbare Geschäftstag-Konvention bezeichnet Modifizierte Folgender Geschäftstag-Konvention: Fällt ein Tag, an dem Zinsen zu zahlen sind, auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag (wie in 7 Absatz (7) definiert) ist, so wird der Tag, an dem Zinsen zu zahlen sind, auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag verschoben, es sei denn, dieser Bankarbeitstag fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall wird der Tag, an dem Zinsen zu zahlen sind, auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen. Anwendbarer Zinstagequotient bezeichnet Actual/360: Dabei wird die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum durch 360 dividiert. Erster Zinszahlungstag bezeichnet den 25. September Relevante Bildschirmseite bezeichnet derzeit Seite 248 oder eine Ersatzseite des Relevanten Informationsanbieters. Relevanter Informationsanbieter bezeichnet Telerate oder einen anderen festgelegten Informationsanbieter oder Nachfolger. Weiterer Zinszahlungstag bezeichnet den 25. Dezember, 25. März, 25. Juni und 25. September eines jeden Jahres. Zinsermittlungstag bezeichnet den zweiten TARGET 2-Bankarbeitstag vor dem Valutierungstag und danach jeweils den zweiten TARGET 2-Bankarbeitstag vor jedem Zinszahlungstag. Zinsperiode bezeichnet den Zeitraum beginnend entweder am Valutierungstag oder an einem Zinszahlungstag (jeweils einschließlich) bis zu dem nächstfolgenden Zinszahlungstag oder dem Endfälligkeitstag (jeweils ausschließlich), je nachdem, welcher Tag früher liegt. Zinszahlungstag bezeichnet den Ersten Zinszahlungstag und jeden Weiteren Zinszahlungstag. EURIBOR bezeichnet die European Interbank Offered Rate. EURIBOR-Panel bezeichnet die Banken mit den größten Geschäftsvolumina im Euro- Geldmarkt. Das EURIBOR-Panel setzt sich zusammen aus: - Banken mit Sitz in EU-Staaten, die von Anfang an den Euro als gesetzliche Währung eingeführt haben; - Banken mit Sitz in EU-Staaten, die nicht von Anfang an den Euro als gesetzliche Währung eingeführt haben; - großen internationalen Banken aus Nicht-EU-Staaten mit bedeutenden Euro-Geldmarkt Operationen. 6

7 TARGET 2-Bankarbeitstag bezeichnet jeden Tag, an dem das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET 2) geöffnet ist. 4 Rückzahlung Vorbehaltlich 5, 6 und 8 werden die Teilschuldverschreibungen am Endfälligkeitstag zu 100,00% des Nennbetrages ( Rückzahlungsbetrag ) zurückgezahlt. 5 Verschiebung und Wegfall von Zahlungen (1) Falls vor dem Ende des Beobachtungszeitraums (wie in 6 Absatz (4) definiert) in Bezug auf das Referenzunternehmen bei dem ISDA-Entscheidungskomitee ein wirksamer Antrag hinsichtlich der Überprüfung des Vorliegens eines Kreditereignisses (wie in 6 Absatz (4) definiert) eingegangen ist und dies auf der Internetseite der ISDA ((www.isda.org) oder einer Ersatzinternetseite der ISDA) veröffentlicht wird, und die Überprüfung einen Bankarbeitstag vor dem Ende des Beobachtungszeitraums noch nicht abgeschlossen ist, wird die Emittentin den tatsächlichen Finalen Rückzahlungstag (wie in Absatz (4) definiert) festlegen. Sofern die Emittentin bis zum Feststellungstag (wie in Absatz (4) definiert) den Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf das Referenzunternehmen während des Beobachtungszeitraums nicht feststellt und keine Kreditereignis-Mitteilung (wie in 6 Absatz (4) definiert) veröffentlicht, erfolgen die entsprechenden Zinszahlungen und die Rückzahlung am tatsächlichen Finalen Rückzahlungstag. Andernfalls gelten die Regelungen in 6 Absatz (1), (2) und gegebenenfalls Absatz (3) entsprechend. (2) Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) gilt folgende Regelung: Falls vor dem Ende des Beobachtungszeitraums in Bezug auf ein Referenzunternehmen bei dem ISDA-Entscheidungskomitee ein wirksamer Antrag hinsichtlich der Überprüfung des Vorliegens eines Kreditereignisses eingegangen ist und dies auf der Internetseite der ISDA ((www.isda.org) oder einer Ersatzinternetseite der ISDA) veröffentlicht wird, und die Überprüfung einen Bankarbeitstag vor dem Ende des Beobachtungszeitraums noch nicht abgeschlossen ist, wird die Emittentin einen tatsächlichen Finalen Rückzahlungstag festlegen. Sofern die Emittentin bis zum Feststellungstag den Eintritt eines Kreditereignisses in Bezug auf das betreffende Referenzunternehmen während des Beobachtungszeitraums nicht feststellt und keine Kreditereignis-Mitteilung veröffentlicht, erfolgen die entsprechenden anteiligen Zinszahlungen und die anteilige Rückzahlung am tatsächlichen Finalen Rückzahlungstag. Andernfalls gelten die Regelungen in 6 Absatz (1) (b), (2) (b) und gegebenenfalls Absatz (3) entsprechend. (3) Die Emittentin wird, sofern sie Kenntnis davon erlangt, den in Absatz (1) bzw. Absatz (2) genannten Eingang eines Antrages sowie das Datum des Finalen Rückzahlungstages innerhalb des Mitteilungszeitraums (wie in 6 Absatz (4) definiert) gemäß 13 veröffentlichen. (4) Definitionen Feststellungstag bezeichnet den 60. Bankarbeitstag nach dem Ende des Beobachtungszeitraums. Finaler Rückzahlungstag bezeichnet spätestens den 65. Bankarbeitstag nach dem Endfälligkeitstag. 6 Kreditereignis (1) Verzinsung (a) Tritt nach den Feststellungen der Emittentin während des Beobachtungszeitraums in Bezug auf das Referenzunternehmen ein Kreditereignis ein und veröffentlicht die Emittentin gemäß 13 eine Kreditereignis-Mitteilung, so werden Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen weder für die Zinsperiode, in der ein Kreditereignis eingetreten ist, noch für die gegebenenfalls nachfolgenden Zinsperioden gezahlt. Die Anleihegläubiger haben keinen Anspruch auf Zinszahlungen 7

8 nach der Veröffentlichung einer Kreditereignis-Mitteilung. Dieser Anspruch lebt auch nicht dadurch wieder auf, dass die Umstände, die ein Kreditereignis ausgelöst haben, nachträglich behoben werden oder wegfallen. (b) Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) gilt folgende Regelung: Tritt nach den Feststellungen der Emittentin während des Beobachtungszeitraums in Bezug auf ein Referenzunternehmen ein Kreditereignis ein und veröffentlicht die Emittentin eine entsprechende Kreditereignis-Mitteilung, so werden Zinsen auf den Anteiligen Nennbetrag des jeweiligen Referenzunternehmens, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, weder für die Zinsperiode, in der ein Kreditereignis eingetreten ist, noch für die gegebenenfalls nachfolgenden Zinsperioden gezahlt. Die Anleihegläubiger haben keinen Anspruch auf Verzinsung des Anteiligen Nennbetrages des jeweiligen Referenzunternehmens, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, nach der Veröffentlichung einer Kreditereignis-Mitteilung. Dieser Anspruch lebt auch nicht dadurch wieder auf, dass die Umstände, die ein Kreditereignis ausgelöst haben, nachträglich behoben werden oder wegfallen. (2) Rückzahlung (a) Tritt nach den Feststellungen der Emittentin während des Beobachtungszeitraums in Bezug auf das Referenzunternehmen ein Kreditereignis ein und veröffentlicht die Emittentin eine Kreditereignis-Mitteilung, wird die Emittentin von ihrer Verpflichtung, die Teilschuldverschreibungen am Endfälligkeitstag zum Rückzahlungsbetrag zurückzuzahlen, frei. Der Anspruch auf Rückzahlung des Rückzahlungsbetrages lebt auch nicht dadurch wieder auf, dass die Umstände, die ein Kreditereignis ausgelöst haben, nachträglich behoben werden oder wegfallen. (b) Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) gilt folgende Regelung: Tritt nach den Feststellungen der Emittentin während des Beobachtungszeitraums in Bezug auf ein Referenzunternehmen ein Kreditereignis ein und veröffentlicht die Emittentin eine entsprechende Kreditereignis-Mitteilung, wird die Emittentin von ihrer Verpflichtung, die Teilschuldverschreibungen am Endfälligkeitstag zum vollständigen Rückzahlungsbetrag zurückzuzahlen, frei. Die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen erfolgt zum Rückzahlungsbetrag, abzüglich des auf das jeweilige Referenzunternehmen, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrags (wie in 7 Absatz (7) definiert), am Endfälligkeitstag. In diesem Fall haben die Anleihegläubiger nur Anspruch auf Zahlung eines entsprechend den vorstehenden Sätzen zu berechnenden reduzierten Rückzahlungsbetrages am Endfälligkeitstag. Der Anspruch auf Rückzahlung des vollständigen Rückzahlungsbetrages lebt auch nicht dadurch wieder auf, dass die Umstände, die ein Kreditereignis ausgelöst haben, nachträglich behoben werden oder wegfallen. (3) Sofern die Voraussetzungen für das Kreditereignis Schuldenrestrukturierung vorliegen, kann die Emittentin den Eintritt eines Kreditereignisses feststellen und eine Kreditereignis-Mitteilung veröffentlichen, die Emittentin ist dazu aber nicht verpflichtet. Die Emittentin wird dann auf die Feststellung eines Kreditereignisses und die Veröffentlichung einer Kreditereignis-Mitteilung verzichten, wenn die Absicherungsgeschäfte der Emittentin im Hinblick auf die Teilschuldverschreibungen trotz Vorliegens der Voraussetzungen des Kreditereignisses Schuldenrestrukturierung nicht abgewickelt werden. (4) Definitionen Beobachtungszeitraum bezeichnet den Zeitraum vom Valutierungstag ( Beginn des Beobachtungszeitraums ) (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag ( Ende des Beobachtungszeitraums ) (ausschließlich). Kreditereignis ( Credit Event ) bezeichnet Insolvenz, Nichtzahlung oder Schuldenrestrukturierung. Sofern die übrigen Voraussetzungen für den Eintritt eines Kreditereignisses vorliegen, ist der Eintritt eines Kreditereignisses unabhängig davon, aus welchem Grund es eingetreten ist und ob das Referenzunternehmen diesbezüglich Einwendungen erhebt. Insolvenz ( Bankruptcy ): Insolvenz liegt bei dem Referenzunternehmen vor, wenn (a) das Referenzunternehmen aufgelöst wird (es sei denn, dies beruht auf einer Konsolidierung, Vermögensübertragung oder Verschmelzung); (b) das Referenzunternehmen zahlungsunfähig oder überschuldet ist oder die Zahlungsunfähigkeit in einem gerichtlichen, aufsichtsbehördlichen oder sonstigen administrativen Verfahren schriftlich eingesteht; 8

9 (c) das Referenzunternehmen eine Übertragung seines gesamten Vermögens oder eine sonstige Vereinbarung oder einen Vergleich in Bezug auf sein gesamtes Vermögen mit seinen oder zugunsten seiner Gläubiger vereinbart bzw. trifft; (d) über das Referenzunternehmen ein Verfahren zur Insolvenz- oder Konkursfeststellung oder ein vergleichbares Verfahren bezüglich eines sonstigen, die Rechte der Gläubiger betreffenden Rechts eingeleitet wird, oder bezüglich des Referenzunternehmens ein Antrag auf Abwicklung oder Liquidation gestellt wird und in beiden vorgenannten Fällen (i) dies entweder zu einer Insolvenz- oder Konkursfeststellung, dem Erlass einer Rechtsschutzanordnung (entry of an order for relief) oder der Anordnung der Abwicklung oder der Liquidation führt, oder (ii) das Verfahren oder der Antrag nicht innerhalb von 30 Kalendertagen nach Eröffnung oder Antragstellung abgewiesen, aufgegeben, zurückgenommen oder ausgesetzt wird; (e) das Referenzunternehmen einen Beschluss gefasst hat zum Zwecke seiner Abwicklung, Liquidation oder seiner Unterstellung unter einen Treuhänder, Insolvenzverwalter oder Sachwalter, es sei denn, dies beruht auf einer Konsolidierung, Vermögensübertragung oder Verschmelzung; (f) das Referenzunternehmen die Bestellung eines Verwalters, vorläufigen Liquidators, Konservators, Zwangsverwalters, Treuhänders, Verwahrers oder einer anderen Person mit vergleichbarer Funktion für sich oder seine gesamten oder wesentlichen Teile seiner Vermögensgegenstände beantragt oder einer solchen unterstellt wird; (g) eine besicherte Partei alle oder einen wesentlichen Teil aller Vermögensgegenstände des Referenzunternehmens in Besitz nimmt oder hinsichtlich aller oder einem wesentlichen Teil aller Vermögensgegenstände des Referenzunternehmens eine Beschlagnahme, Pfändung, Sequestration oder ein anderes rechtliches Verfahren eingeleitet, durchgeführt oder vollstreckt wird und nicht innerhalb von 30 Kalendertagen danach der Besicherte den Besitz verliert oder ein solches Verfahren abgewiesen, aufgegeben, zurückgenommen oder ausgesetzt wird; (h) ein auf das Referenzunternehmen bezogenes Ereignis eintritt, welches nach den anwendbaren Vorschriften jedweder Rechtsordnung eine den in vorstehenden Absätzen (a) bis (g) (einschließlich) genannten Fällen vergleichbare Wirkung hat. Nichtzahlung ( Failure to Pay ) liegt vor, wenn nach Ablauf der auf die betreffende Verbindlichkeit anwendbaren Nachfrist (nach Eintritt etwaiger aufschiebender Bedingungen für den Beginn einer solchen Nachfrist) das Referenzunternehmen es unterlässt, Zahlungen bei Fälligkeit und am jeweiligen Erfüllungsort der jeweiligen Verbindlichkeit nach Maßgabe der für die jeweilige Verbindlichkeit zum Zeitpunkt der Nichtzahlung maßgeblichen Bedingungen zu leisten, deren Gesamtbetrag mindestens einem Betrag von USD entspricht oder dem entsprechenden Gegenwert in der Währung, in der die jeweilige Verbindlichkeit zum Zeitpunkt der Nichtzahlung denominiert ist. Nachfrist ( Grace Period ) bezeichnet: (a) vorbehaltlich nachstehendem Absatz (b) die Frist, die gemäß den Bedingungen der maßgeblichen Verbindlichkeit verstreichen muss, bevor ein Gläubiger zur Kündigung wegen Nichtzahlung berechtigt ist. Es gelten die Bedingungen der maßgeblichen Verbindlichkeit am Valutierungstag der Anleihe oder, falls später, im Zeitpunkt der Begebung bzw. Entstehung der maßgeblichen Verbindlichkeit; (b) sofern am Valutierungstag der Anleihe oder, falls später, zum Zeitpunkt der Begebung bzw. Entstehung der maßgeblichen Verbindlichkeit nach den Bedingungen der maßgeblichen Verbindlichkeit keine Nachfrist für Zahlungen auf die maßgebliche Verbindlichkeit vereinbart ist, oder nur eine Nachfrist vereinbart ist, die kürzer als drei Nachfrist-Bankarbeitstage ist, wird eine Nachfrist von drei Nachfrist-Bankarbeitstagen für die maßgebliche Verbindlichkeit als anwendbar unterstellt, vorausgesetzt jedoch, dass die so unterstellte Nachfrist spätestens am Endfälligkeitstag der Anleihe endet. 9

10 Nachfrist-Bankarbeitstag ( Grace Period Business Day ) ist jeder Tag, an dem die Banken an dem/den in den Bedingungen der maßgeblichen Verbindlichkeit genannten Finanzplatz/Finanzplätzen für Zahlungen einschließlich des Handels in Fremdwährungen und der Entgegennahme von Fremdwährungseinlagen geöffnet sind. Schuldenrestrukturierung ( Restructuring ): (a) bedeutet, in Bezug auf eine oder mehrere Verbindlichkeiten und in Bezug auf einen Gesamtbetrag, der nicht unter dem Betrag von USD oder dem entsprechenden Gegenwert in der Währung der jeweiligen Verbindlichkeit liegt, (i) (ii) eine Reduzierung des vereinbarten Zinssatzes oder des zu zahlenden Zinsbetrages oder der vertraglich vorgesehenen aufgelaufenen Zinsen; und/oder eine Reduzierung des bei Fälligkeit oder zu den vereinbarten Amortisationsterminen zu zahlenden Kapitalbetrages oder Aufschlags; und/oder (iii) ein Hinausschieben oder eine anderweitige Verzögerung eines oder mehrerer Termine für (A) die Zahlung oder das Auflaufen von Zinsen oder (B) die Zahlung von Kapitalbeträgen oder Aufschlägen; und/oder (iv) eine Veränderung in der Rangfolge der Zahlung auf eine Verbindlichkeit, die zur Nachrangigkeit dieser Verbindlichkeit gegenüber einer anderen Verbindlichkeit führt; und/oder (v) eine Änderung der Währung oder der Zusammensetzung von Kapital- und/oder Zinszahlungen in eine Währung, die nicht (A) (B) das gesetzliche Zahlungsmittel eines Landes der Gruppe der sieben größten Industriestaaten (G-7) ist (oder eines Landes, das im Rahmen einer Erweiterung der Mitgliedstaaten der G-7 Mitglied der G-7 wird) oder das gesetzliche Zahlungsmittel eines Landes ist, das zum Zeitpunkt der Änderung Mitglied der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) ist und ein Rating für langfristige Verbindlichkeiten von AAA oder besser bei Standard & Poor s Ratings Services, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. oder jedem Nachfolger dieser Agentur im Ratinggeschäft, Aaa oder besser bei Moody s Investors Service, Inc. oder jedem Nachfolger dieser Agentur im Ratinggeschäft oder AAA oder besser bei Fitch Ratings Limited oder jedem Nachfolger dieser Agentur im Ratinggeschäft, hat. (b) Voraussetzung für den Eintritt des Kreditereignisses Schuldenrestrukturierung ist, dass (i) (ii) (iii) eines oder mehrere der oben in Absatz (a) (i) bis (v) beschriebenen Ereignisse in einer Form eintritt, die alle Gläubiger einer solchen Verbindlichkeit bindet, oder bezüglich eines oder mehrerer der in Absatz (a) (i) bis (v) beschriebenen Ereignisse eine Vereinbarung zwischen dem Referenzunternehmen oder einer Regierungsbehörde (wie nachstehend definiert) und einer hinreichenden Anzahl von Gläubigern einer solchen Verbindlichkeit, um alle Gläubiger dieser Verbindlichkeit zu binden, getroffen wird, oder bezüglich eines oder mehrerer der in Absatz (a) (i) bis (v) beschriebenen Ereignisse eine Ankündigung oder eine anderweitige, alle Gläubiger einer solchen Verbindlichkeit bindende Anordnung durch das Referenzunternehmen selbst oder durch eine Regierungsbehörde erfolgt, und ein solches Ereignis nicht in den am Valutierungstag oder, falls dieses Ereignis nach dem Valutierungstag liegt, im Zeitpunkt der Begebung bzw. Entstehung der Verbindlichkeit für diese Verbindlichkeit geltenden Bedingungen bereits geregelt ist. (c) Ungeachtet der in Absatz (a) enthaltenen Bestimmungen gelten nicht als Schuldenrestrukturierung: 10

11 (i) (ii) eine Zahlung von Kapital und/oder Zinsen in Euro im Hinblick auf eine Verbindlichkeit, die in einer Euro- Vorgänger-Währung denominiert ist; und/oder der Eintritt, die Vereinbarung oder die Verkündung eines der in Absatz (a) (i) bis (v) genannten Ereignisse, sofern es auf administrativen, buchhalterischen, steuerlichen oder sonstigen Anpassungen, die im Rahmen der üblichen Geschäftspraxis vorgenommen werden, beruht; und/oder (iii) der Eintritt, die Vereinbarung oder die Verkündung eines der in Absatz (a) (i) bis (v) genannten Ereignisse, sofern es auf Umständen beruht, die weder direkt noch indirekt mit einer Verschlechterung der Bonität oder finanziellen Situation des Referenzunternehmens zusammenhängen. (d) (e) Für die Zwecke der vorstehenden Absätze (a) bis (c) und der Definition der Verbindlichkeit Gegenüber Mehreren Gläubigern schließt der Begriff der Verbindlichkeit alle Zugrundeliegenden Verpflichtungen, für die das Referenzunternehmen Qualifizierte Garantien abgegeben hat, mit ein. Bezugnahmen auf das Referenzunternehmen im vorstehenden Absatz (a) und (b) und in der Definition von Nachrangigkeit erstrecken sich in diesem Fall auf den Schuldner der Zugrundeliegenden Verpflichtung. Ungeachtet sämtlicher vorstehender Regelungen, stellt der Eintritt, die Vereinbarung oder die Ankündigung eines der in dem vorstehenden Absatz (a) (i) bis (v) beschriebenen Ereignisse keine Schuldenrestrukturierung dar, wenn die Verbindlichkeit, auf die sich diese Ereignisse beziehen, keine Verbindlichkeit Gegenüber Mehreren Gläubigern ist. Nachrangigkeit ( Subordination ) bezeichnet, bezogen auf das Verhältnis einer Verbindlichkeit (die Nachrangige Verbindlichkeit ) zu einer anderen Verbindlichkeit (die Vorrangige Verbindlichkeit ) des Referenzunternehmens, eine vertragliche, treuhänderische oder ähnliche Vereinbarung, die vorsieht, dass (a) infolge der Liquidation (liquidation), Auflösung (dissolution), Reorganisation (reorganization) oder Abwicklung (winding-up) des Referenzunternehmens Forderungen der Gläubiger der Vorrangigen Verbindlichkeit vor den Forderungen der Gläubiger der Nachrangigen Verbindlichkeit erfüllt werden, oder (b) die Gläubiger der Nachrangigen Verbindlichkeit nicht berechtigt sind, Zahlungen in Bezug auf ihre Forderungen zu erhalten oder einzubehalten, solange das Referenzunternehmen unter der Vorrangigen Verbindlichkeit in Zahlungsrückstand oder sonstigem Verzug ist. Für die Nachrangigkeit sind Rangfolgen, die sich kraft Gesetzes oder aus Sicherheiten oder Kreditunterstützungen oder anderen Kreditverbesserungsmaßnahmen ergeben, nicht maßgeblich. Regierungsbehörde ( Governmental Authority ) bezeichnet alle de facto oder de jure bestimmten Regierungsstellen (einschließlich der dazu gehörenden Behörden, Organe, Ministerien oder Dienststellen), Gerichte, Verwaltungs- und andere Behörden sowie sonstige privatrechtliche oder öffentlich-rechtliche juristische Personen (einschließlich der jeweiligen Zentralbank), die mit Aufsichtsfunktionen über die Finanzmärkte des Referenzunternehmens bzw. in der Rechtsordnung, in der das Referenzunternehmen gegründet wurde, betraut sind. Verbindlichkeit Gegenüber Mehreren Gläubigern ( Multiple Holder Obligation ) bezeichnet eine Verbindlichkeit, die (a) (b) an dem Tag, an dem eine Kreditereignis-Mitteilung veröffentlicht wird, von mehr als drei Gläubigern, die nicht verbundene Unternehmen sind, gehalten wird und hinsichtlich derer (gemäß den dann anwendbaren Bedingungen) mindestens ein prozentualer Anteil von 66 2/3 der Gläubiger zustimmen muss, damit ein Kreditereignis Schuldenrestrukturierung eintreten kann. Für die Zwecke dieser Definition Verbindlichkeit Gegenüber Mehreren Gläubigern schließt der Begriff der Verbindlichkeit alle Zugrundeliegenden Verpflichtungen, für die das Referenzunternehmen Qualifizierte Garantien abgegeben hat, mit ein. 11

12 Kreditereignis-Mitteilung ( Credit Event Notice ) bezeichnet eine innerhalb des Mitteilungszeitraums veröffentlichte, unwiderrufliche Mitteilung der Emittentin an die Anleihegläubiger, in der unter Bezugnahme auf zwei international anerkannte, veröffentlichte oder elektronisch angezeigte Quellen für Finanznachrichten, sogenannte öffentliche Informationsquellen ( Public Source ), ein Kreditereignis beschrieben wird, welches während des Beobachtungszeitraums eingetreten ist. Das Kreditereignis, welches in der Mitteilung beschrieben wird, muss am Tag der Veröffentlichung der Mitteilung nicht mehr bestehen. Mitteilungszeitraum ( Notice Delivery Period ) bezeichnet den Zeitraum ab dem Beginn des Beobachtungszeitraums bis zu dem Datum, welches 14 Kalendertage nach dem Ende des Beobachtungszeitraums oder, falls ein solcher festgelegt wurde, dem Finalen Rückzahlungstag, (ausschließlich) liegt. Qualifizierte Garantie ( Qualifying Guarantee ) ist jede in Schriftform abgefasste unwiderrufliche Verpflichtung des Referenzunternehmens, alle fälligen Beträge für eine Verpflichtung ( Zugrundeliegende Verpflichtung ) eines Dritten zu zahlen, soweit die in Schriftform abgefasste unwiderrufliche Verpflichtung und die Zugrundliegende Verpflichtung zusammen übertragbar sind. Unter den Begriff der Qualifizierten Garantie fallen jedoch nicht (a) Versicherungen für Forderungen (financial guarantee insurance policy), Bankavale (surety bonds, letter of credit) und vergleichbare Vereinbarungen oder (b) Verpflichtungen nach deren Bedingungen die Zahlungspflichten des Referenzunternehmens, infolge des Eintritts oder Nichteintritts eines Ereignisses oder Umstandes (außer durch Zahlung) getilgt, reduziert, abgetreten oder auf sonstige Weise verändert werden (außer durch ein Gesetz). Verbindlichkeit ( Obligation ) bezeichnet jede gegenwärtige oder zukünftige, bedingte oder andere Art von Verpflichtungen einschließlich jeder Qualifizierten Garantie des Referenzunternehmens zur Zahlung oder Rückzahlung von Geld, einschließlich, aber ohne darauf beschränkt zu sein, jeder Art von Verpflichtungen, (a) (b) (c) die verkörpert oder dokumentiert werden durch Schuldverschreibungen, Wertpapiere, Zertifikate oder andere Instrumente der Schuldenverbriefung; oder die dokumentiert werden durch Kreditverträge mit begrenzter Laufzeit, Kreditverträge mit Verlängerungsoption oder ähnliche Kreditverträge; oder die aus, aber ohne darauf beschränkt zu sein, Einlagen und Rückzahlungsverpflichtungen aus einem Akkreditiv resultieren. 7 Andienung / Andienungsersatzbetrag (1) Soweit die Emittentin gemäß 6 Absatz (2)(a) von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Rückzahlungsbetrages frei wird, hat sie den Anleihegläubigern spätestens am Andienungstermin (wie in Absatz (7) definiert) nach Maßgabe der in der Andienungsmitteilung (wie in Absatz (7) definiert) zum Ausdruck gekommenen Wahl der Emittentin entweder (a) Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung (wie in Absatz (7) definiert) des Referenzunternehmens, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, zu übertragen ( Andienung ) oder (b) einen Andienungsersatzbetrag (wie in Absatz (7) definiert) zu zahlen. (2) Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) gilt folgende Regelung: Soweit die Emittentin gemäß 6 Absatz (2)(b) von ihrer Verpflichtung zur Rückzahlung des vollständigen Rückzahlungsbetrages der Teilschuldverschreibungen frei wird, hat sie den Anleihegläubigern für den auf das jeweilige Referenzunternehmen, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrag (wie in Absatz (7) definiert), spätestens am jeweiligen Andienungstermin, nach Maßgabe der in der jeweiligen Andienungsmitteilung zum Ausdruck gekommenen Wahl der Emittentin entweder (a) Schuldverschreibungen der Lieferbaren Wertpapiergattung des jeweiligen Referenzunternehmens, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, zu übertragen ( Andienung ) oder (b) einen Andienungsersatzbetrag zu zahlen. (3) Die Emittentin veröffentlicht eine Andienungsmitteilung innerhalb der Veröffentlichungsfrist (wie in Absatz (7) definiert). 12

13 (4) Für den Fall, dass sich die Emittentin für die Andienung der Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung entscheidet, wird die Emittentin diejenige Schuldverschreibung einer Lieferbaren Wertpapiergattung liefern, die nach billigem Ermessen der Emittentin den niedrigsten Wert (cheapest to deliver) aufweist. Die Andienung hat in Höhe des Andienungsbetrags (wie in Absatz (7) definiert) zu erfolgen. Eine etwaige Differenz zwischen dem Andienungsbetrag und dem Rückzahlungsbetrag bzw. dem Anteiligen Rückzahlungsbetrag (wie in Absatz (7) definiert) hat die Emittentin durch einen Ausgleichsbetrag (wie in Absatz (7) definiert) abzugelten. Die Emittentin ist im Falle einer Andienung verpflichtet, die Schuldverschreibungen der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung an den Verwahrer zwecks Übertragung auf die Wertpapierdepots der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger bis spätestens zum Andienungstermin zu liefern. Im Fall von 6 Absatz (2) (a) erfolgt die Lieferung gegen Ausbuchung der jeweiligen Depotguthaben für die Teilschuldverschreibungen. Die Emittentin wird durch die Lieferung der Schuldverschreibungen der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Verpflichtung gegenüber den Anleihegläubigern befreit. (5) Kommt die Emittentin ihrer Verpflichtung gemäß Absatz (4) nicht nach, stellt eine solche Nichtlieferung keinen Kündigungsgrund für die Anleihegläubiger dar. Vielmehr finden die nachfolgenden Bestimmungen Anwendung. (a) Wenn aufgrund eines Umstandes, der von der Emittentin nicht zu vertreten ist, eine Lieferung der in einer Andienungsmitteilung genannten Schuldverschreibung der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung an den Verwahrer nach Maßgabe von Absatz (4) vollständig oder teilweise am Andienungstermin unmöglich oder rechtswidrig ist (einschließlich eines Ausfalls des Abwicklungssystems des Verwahrers oder durch ein anwendbares Gesetz, eine gesetzliche Bestimmung oder einen Gerichtsbeschluss, aber ausschließlich vorherrschender Marktbedingungen), dann wird die Emittentin (i) (ii) (iii) die in der Andienungsmitteilung genannte Schuldverschreibung der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung an den Verwahrer, soweit es möglich und rechtmäßig ist, zum Andienungstermin liefern und angemessen ausführlich die Tatsachen beschreiben, die Ursache einer solchen Unmöglichkeit oder Rechtswidrigkeit waren, und eine entsprechende Beschreibung veröffentlichen und sobald es möglich ist, die in dieser Andienungsmitteilung genannte Schuldverschreibung der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung, die bisher nicht geliefert wurden, liefern. (b) Sollten aufgrund des Eintritts der Unmöglichkeit oder Rechtswidrigkeit gemäß Absatz (a) die in der Andienungsmitteilung genannten Schuldverschreibungen der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung nicht an oder vor dem 30. Kalendertag nach dem Andienungstermin ( Letzter Zulässiger Andienungstag ) an den Verwahrer zwecks Übertragung auf die Wertpapierdepots der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger ganz oder teilweise geliefert werden (die Nicht-Lieferbare Wertpapiergattung ), so hat die Emittentin für die Schuldverschreibung der Nicht-Lieferbaren Wertpapiergattung den Andienungsersatzbetrag am 5. Bankarbeitstag nach dem Bewertungstag an die Anleihegläubiger zu zahlen. Für die Zwecke dieses Absatzes bezeichnet Bewertungstag den 5. Bankarbeitstag nach dem Letzten Zulässigen Andienungstag. (c) Wenn aufgrund eines nicht unter die Regelung des vorstehenden Absatzes (b) fallenden Umstandes, eine Lieferung der in einer Andienungsmitteilung genannten Schuldverschreibung der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung an den Verwahrer zwecks Übertragung auf die Wertpapierdepots der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger ganz oder teilweise am Andienungstermin nicht erfolgt, hat die Emittentin 5 weitere Bankarbeitstage Zeit, um ihren Lieferverpflichtungen nachzukommen. Nach Ablauf dieser Frist hat die Emittentin für die Schuldverschreibung der Nicht-Lieferbaren Wertpapiergattung einen nach Maßgabe des in vorstehendem Absatz (b) beschriebenen Verfahrens zu berechnenden Andienungsersatzbetrag zuzüglich eines Aufschlags von 10% am 5. Bankarbeitstag nach dem Bewertungstag an die Anleihegläubiger zu zahlen. (6) Für den Fall, dass sich die Emittentin zur Auszahlung des Andienungsersatzbetrages entscheidet, erfolgt die Auszahlung des Andienungsersatzbetrages je Teilschuldverschreibung bis spätestens zum Andienungstermin über den Verwahrer bzw. über die depotführenden Banken zur Gutschrift auf den Konten der Anleihegläubiger. Im Fall von 6 Absatz (2) (a) erfolgt die Zahlung gegen Ausbuchung der jeweiligen Depotguthaben für die Teilschuldverschreibungen. Die Emittentin wird zu gegebener Zeit, den Marktwert, die Höhe des festgelegten Andienungsersatzbetrags je Teilschuldverschreibung sowie dessen exakte Berechnung gemäß 13 veröffentlichen. 13

14 (7) Definitionen: Andienungsbetrag bezeichnet den Nominalbetrag der Stückelung oder die kumulierten Nominalbeträge mehrerer Stückelungen der Schuldverschreibungen der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung (ausschließlich etwaiger aufgelaufener, aber noch nicht ausgezahlter Zinsen), der entweder dem Rückzahlungsbetrag entspricht oder ihm möglichst nahe kommt. Ist der Nominalbetrag der Stückelung der Schuldverschreibungen der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung nicht in Euro denominiert, so ist der Gegenwert wie in Absatz (a) beschrieben zu bestimmen. (a) Der Gegenwert zum Euro-FiXing wird am Bewertungstag bestimmt. Das Euro-FiXing wird, als ein in Euro ausgedrückter Kassa-Mittelkurs - derzeit auf der REUTERS-Internetseite (oder einer Ersatz-Internetseite oder einer anderen Ersatzseite bei REUTERS oder einem anderen festgelegten Informationsanbieter oder Nachfolger) - um 13:00 Uhr am Sitz der Emittentin veröffentlicht. Wird an dem maßgeblichen Bankarbeitstag kein solches Euro-FiXing festgestellt, wird die Emittentin an dem Bewertungstag aufgrund von Angeboten von mindestens zwei im Devisenhandel führenden Banken in Frankfurt am Main einen Mittelkurs (Durchschnitt zwischen Geld- und Briefkursen) für die betreffende Währung berechnen. (b) Besteht für eine Schuldverschreibung der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung im Falle des Eintritts oder Nichteintritts einer Bedingung die Verpflichtung, einen höheren als den ausstehenden Nominalbetrag zu zahlen, so ist die Differenz zum ausstehenden Nominalbetrag bei der Anrechnung auf den Rückzahlungsbetrag nach Maßgabe des Satz 1 der Definition Andienungsbetrag nicht in Ansatz zu bringen. Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) bezeichnet Andienungsbetrag den Nominalbetrag der Stückelung oder die kumulierten Nominalbeträge mehrerer Stückelungen der Schuldverschreibungen der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung (ausschließlich etwaiger aufgelaufener, aber noch nicht ausgezahlter Zinsen), der entweder dem auf das jeweilige Referenzunternehmen, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrag entspricht oder ihm möglichst nahe kommt. Ist der Nominalbetrag der Stückelung der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung nicht in Euro denominiert, so ist Gegenwert wie in Absatz (a) beschrieben zu bestimmen. (a) Der Gegenwert zum Euro-FiXing wird am Bewertungstag bestimmt. Das Euro-FiXing wird, als ein in Euro ausgedrückter Kassa-Mittelkurs - derzeit auf der REUTERS-Internetseite (oder einer Ersatz-Internetseite oder einer anderen Ersatzseite bei REUTERS oder einem anderen festgelegten Informationsanbieter oder Nachfolger) - um 13:00 Uhr am Sitz der Emittentin veröffentlicht. Wird an dem maßgeblichen Bankarbeitstag kein solches Euro-FiXing festgestellt, wird die Emittentin an dem Bewertungstag aufgrund von Angeboten von mindestens zwei im Devisenhandel führenden Banken in Frankfurt am Main einen Mittelkurs (Durchschnitt zwischen Geld- und Briefkursen) für die betreffende Währung berechnen. (b) Besteht für eine Schuldverschreibung der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung im Falle des Eintritts oder Nichteintritts einer Bedingung die Verpflichtung, einen höheren als den ausstehenden Nominalbetrag zu zahlen, so ist die Differenz zum ausstehenden Nominalbetrag bei der Anrechnung auf den Anteiligen Rückzahlungsbetrag nach Maßgabe des Satz 1 der Definition Andienungsbetrag nicht in Ansatz zu bringen. Andienungsersatzbetrag bezeichnet einen Betrag in der in 1 genannten Währung je Teilschuldverschreibung, der dem Produkt aus dem Rückzahlungsbetrag und dem Marktwert entspricht, wobei in keinem Fall aufgrund der Berechnung ein höherer Andienungsersatzbetrag als der Rückzahlungsbetrag gezahlt wird. Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) bezeichnet Andienungsersatzbetrag einen Betrag in der in 1 genannten Währung je Teilschuldverschreibung, der dem Produkt aus dem auf das jeweilige Referenzunternehmen, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrag und dem Marktwert entspricht, wobei in keinem Fall aufgrund der Berechnung ein höherer Andienungsersatzbetrag als der auf ein Referenzunternehmen entfallende Anteilige Rückzahlungsbetrag gezahlt wird. Andienungsmitteilung bezeichnet eine unwiderrufliche Mitteilung der Emittentin, dass sie gemäß Absatz (1) entweder eine Andienung vorzunehmen oder einen Andienungsersatzbetrag zu zahlen beabsichtigt. Die Andienungsmitteilung muss eine genaue Beschreibung der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung enthalten, welche die Emittentin den Anleihegläubigern anzudienen beabsichtigt oder die zur Berechnung des Andienungsersatzbetrages herangezogen wird, einschließlich des ausstehenden Gesamtnominalbetrags der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung. Wird für die Berechnung des Andienungsersatzbetrages ein Darlehen herangezogen, muss die Andienungsmitteilung eine genaue Beschreibung, einschließlich des ausstehenden Gesamtnominalbetrags, des Darlehens enthalten. 14

15 Andienungstermin ist ein von der Emittentin zu bestimmender Bankarbeitstag, der in dem Zeitraum zwischen dem Tag der Veröffentlichung der Andienungsmitteilung (ausschließlich) und dem 65. Bankarbeitstag (einschließlich) nach dem Tag der Veröffentlichung der Andienungsmitteilung liegt. Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) bezeichnet Anteiliger Rückzahlungsbetrag den Rückzahlungsbetrag geteilt durch die Anzahl der Nachfolgeunternehmen. Die Summe der Anteiligen Rückzahlungsbeträge ergibt den Rückzahlungsbetrag. Ausgleichsbetrag bezeichnet die positive Differenz, ausgedrückt in der in 1 genannten Währung, zwischen dem Rückzahlungsbetrag und dem entsprechenden Andienungsbetrag, multipliziert mit dem Marktwert. Die Auszahlung des Ausgleichsbetrages je Teilschuldverschreibung erfolgt bis spätestens zum Andienungstermin über den Verwahrer bzw. über die depotführenden Banken zur Gutschrift auf den Konten der Anleihegläubiger. Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) bezeichnet Ausgleichsbetrag die positive Differenz, ausgedrückt in der in 1 genannten Währung, zwischen dem auf das jeweilige Referenzunternehmen, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist, entfallenden Anteiligen Rückzahlungsbetrag und dem entsprechenden Andienungsbetrag, multipliziert mit dem Marktwert. Die Auszahlung des Ausgleichsbetrages je Teilschuldverschreibung erfolgt bis spätestens zum Andienungstermin über den Verwahrer bzw. über die depotführenden Banken zur Gutschrift auf den Konten der Anleihegläubiger. Bankarbeitstag bezeichnet jeden Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem der Verwahrer und die Banken in Frankfurt am Main Zahlungen abwickeln. Bewertungstag ist ein von der Emittentin zu bestimmender Bankarbeitstag, der in dem Zeitraum zwischen dem Tag der Veröffentlichung der Andienungsmitteilung (ausschließlich) und dem 10. Bankarbeitstag (einschließlich) nach dem Tag der Veröffentlichung der Andienungsmitteilung liegt. Darlehen bezeichnet jede gegenwärtige oder zukünftige von dem Referenzunternehmen eingegangene oder garantierte Verpflichtung zur Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge. Diese Verpflichtung muss durch Kreditverträge mit begrenzter Laufzeit, Kreditverträge mit Verlängerungsoption oder ähnliche Kreditverträge dokumentiert sein und zudem folgende Ausstattungsmerkmale aufweisen: (a) Status: Nicht nachrangig. (b) (c) (d) (e) Währung: Die gesetzliche Währung der Vereinigten Staaten von Amerika oder Kanadas oder Japans oder des Vereinigten Königreichs oder der Schweiz oder in Euro oder einer Euro-Vorgänger-Währung oder in einer Nachfolgewährung der vorerwähnten Währungen. Laufzeit: Maximal 30 Jahre ab dem Andienungstermin. Die Verpflichtung weist am oder nach dem Andienungstermin eine ausstehende Restschuld auf, die nach den für die Verpflichtung geltenden Bedingungen weder durch den Eintritt noch durch das Ausbleiben bestimmter Ereignisse oder Vorfälle (ausgenommen Zahlungen) gemindert werden kann. Die Verpflichtung ist abtretbar oder in sonstiger Weise übertragbar, wobei eine Übertragung in sonstiger Weise Fälle einer Novation mit einschließt. Novation bezeichnet eine Schuldersetzung in inhaltlicher Hinsicht, durch die entweder eine Änderung des Rechtsgrundes oder des Vertragsgegenstands erfolgt. Lieferbare Wertpapiergattung (a) bezeichnet jede gegenwärtige oder zukünftige Emission von Schuldverschreibungen, die von dem Referenzunternehmen ausgegeben oder garantiert ist, die folgende Ausstattungsmerkmale aufweist: (i) Status: Nicht nachrangig. (ii) Währung: Die gesetzliche Währung der Vereinigten Staaten von Amerika oder Kanadas oder Japans oder des Vereinigten Königreichs oder der Schweiz oder in Euro oder einer Euro-Vorgänger-Währung oder in einer Nachfolgewährung der vorerwähnten Währungen. 15

16 (iii) Laufzeit: Maximal 30 Jahre ab dem Andienungstermin. Im Falle des Kreditereignisses Schuldenrestrukturierung (sofern es gemäß der Kreditereignis-Mitteilung das einzige Kreditereignis ist) und im Fall einer Andienung gilt die folgende Begrenzung der Laufzeit: Eine Schuldverschreibung mit einem Fälligkeitstermin vor oder an dem Modifizierten Schuldenrestrukturierung- Fälligkeitsbegrenzungstag. Falls nur Schuldverschreibungen existieren, deren jeweiliger Fälligkeitstermin nach dem Modifizierten Schuldenrestrukturierung-Fälligkeitsbegrenzungstag liegt, so bestimmt die Emittentin diejenige Schuldverschreibung zur Andienung, deren Fälligkeitstermin dem Modifizierten Schuldenrestrukturierung- Fälligkeitsbegrenzungstag als nächstes folgt und deren ausstehendes Emissionsvolumen mindestens dem Gesamtnennbetrag dieser Anleihe entspricht. Steht eine solche Schuldverschreibung nicht zur Verfügung, so bestimmt die Emittentin unter Berücksichtigung ihrer Absicherungsgeschäfte im Hinblick auf die Teilschuldverschreibungen nach billigem Ermessen eine Schuldverschreibung zur Andienung. (iv) Die Schuldverschreibungen weisen am oder nach dem Andienungstermin eine ausstehende Restschuld auf, die nach den für die Schuldverschreibungen geltenden Bedingungen weder durch den Eintritt noch durch das Ausbleiben bestimmter Ereignisse oder Vorfälle (ausgenommen Zahlungen) gemindert werden kann. (v) Im Falle der Andienung, handelt es sich bei den Schuldverschreibungen um Wertpapiere, deren Lieferung und Zahlungen über international anerkannte Clearingsysteme erfolgen und eine Stückelung aufweisen, die kleiner oder gleich dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung sind. (b) Die Qualifizierung als eine Lieferbare Wertpapiergattung ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass (i) die Lieferbare Wertpapiergattung eine Wandelanleihe oder eine Umtauschanleihe ist, solange das Recht, die Lieferbare Wertpapiergattung zu wandeln oder umzutauschen oder von dem Referenzunternehmen zu verlangen, die Lieferbare Wertpapiergattung zu kaufen oder zurückzuzahlen, bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Andienungsmitteilung noch nicht ausgeübt worden ist (oder die Ausübung eines solchen Rechts wirksam wieder aufgehoben wurde); oder (ii) die Lieferbare Wertpapiergattung eine Zuwachsanleihe ist. (c) Falls die Emittentin beabsichtigt, eine Andienung einer Lieferbaren Wertpapiergattung in Form einer Umtauschanleihe, Wandelanleihe oder Zuwachsanleihe vorzunehmen oder den Andienungsersatzbetrag auf Basis einer solchen Anleihe zu berechnen, gelten in Bezug auf die Lieferbare Wertpapiergattung, abweichend von den ansonsten anwendbaren Bestimmungen, die folgenden Regelungen: (i) in Bezug auf eine Zuwachsanleihe bezeichnet ausstehender Nominalbetrag den Zugewachsenen Betrag; (ii) in Bezug auf eine Umtauschanleihe, die keine Zuwachsanleihe ist, schließt ausstehender Nominalbetrag sämtliche Beträge aus, die nach den Bedingungen dieser Umtauschanleihe im Hinblick auf den Wert von Dividendenpapieren, in die eine solche Umtauschanleihe umtauschbar ist, möglicherweise zahlbar wären; (iii) sofern eine Quotierung, die als Prozentsatz des bei Fälligkeit zahlbaren Betrags ausgedrückt ist, für eine Zuwachsanleihe eingeholt wird, wird eine solche Quotierung zum Zwecke der Bestimmung des Marktwerts stattdessen als Prozentsatz des ausstehenden Nominalbetrages (wie in Absatz (i) definiert) ausgedrückt. Dividendenpapiere ( Equity Securities ) bezeichnet: (a) im Falle einer Wandelanleihe, Dividendenpapiere (einschließlich Options- und Bezugsrechte) des jeweiligen Schuldners einer solchen Wandelanleihe oder Depothinterlegungsscheine, die solche Dividendenpapiere des Schuldners einer solchen Wandelanleihe verkörpern (depositary receipts), zusammen mit sonstigen Vermögenswerten, die von Zeit zu Zeit an die Inhaber solcher Dividendenpapiere verteilt oder den Inhabern solcher Dividendenpapiere zur Verfügung gestellt werden; (b) im Falle einer Umtauschanleihe, Dividendenpapiere (einschließlich Options- und Bezugsrechte) einer Person, die nicht mit dem jeweiligen Schuldner der Umtauschanleihe identisch ist, oder Depothinterlegungsscheine, die solche Dividendenpapiere einer Person, die nicht mit dem jeweiligen Schuldner der Umtauschanleihe identisch 16

17 ist, verkörpern (depositary receipts), zusammen mit sonstigen Vermögenswerten, die von Zeit zu Zeit an die Inhaber solcher Dividendenpapiere verteilt oder den Inhabern solcher Dividendenpapiere zur Verfügung gestellt werden. Umtauschanleihe ( Exchangeable Obligation ) bezeichnet jedes Wertpapier, das ausschließlich nach Wahl des jeweiligen Gläubigers oder eines Treuhänders oder ähnlichen Repräsentanten, der im Interesse des jeweiligen Gläubigers handelt, insgesamt oder teilweise in Dividendenpapiere umtauschbar ist. Statt einer Lieferung der Dividendenpapiere kann die Abwicklung nach Wahl entweder der Gläubiger der jeweiligen Lieferbaren Wertpapiergattung oder dessen Schuldners auch durch Zahlung eines Geldbetrages erfolgen, der dem Wert des jeweiligen Dividendenpapiers entspricht. Wandelanleihe ( Convertible Obligation ) bezeichnet jedes Wertpapier, das ausschließlich nach Wahl des jeweiligen Gläubigers oder eines Treuhänders oder ähnlichen Repräsentanten, der im Interesse des jeweiligen Gläubigers handelt, insgesamt oder teilweise in Dividendenpapiere wandelbar ist. Statt einer Lieferung der Dividendenpapiere kann die Abwicklung nach Wahl entweder der Gläubiger der jeweiligen Lieferbaren Wertpapiergattung oder dessen Schuldners auch durch Zahlung eines Geldbetrages erfolgen, der dem Wert des jeweiligen Dividendenpapiers entspricht. Zugewachsener Betrag ( Accreted Amount ) bezeichnet einen Betrag, der sich zusammensetzt aus (a) der Summe aus (i) dem Erstausgabepreis der Lieferbaren Wertpapiergattung und (ii) dem Anteil des am Fälligkeitstermin zahlbaren Betrages, der gemäß den Bedingungen der Lieferbaren Wertpapiergattung zugewachsen ist (oder in anderer unten beschriebener Art und Weise), (b) abzüglich jeglicher von dem Referenzunternehmen darauf geleisteter Barzahlungen, die nach den Bedingungen der Lieferbaren Wertpapiergattung den am Fälligkeitstermin zahlbaren Betrag reduzieren. Sofern eine Zuwachsanleihe linear anwächst (straight-line method) oder die Rückzahlungsrendite einer solchen Zuwachsanleihe sich aus den Bedingungen der Zuwachsanleihe nicht ergibt, wird der Zugewachsene Betrag für die Zwecke des vorstehenden Absatzes (a) (ii), auf der Grundlage der Renditeberechnung für eine halbjährlich verzinsliche Schuldverschreibung (semiannual bond equivalent basis) unter Verwendung des Erstausgabepreises sowie des an dem vorgesehenen Fälligkeitstermin zahlbaren Betrags, berechnet. Die Berechnung des Zugewachsenen Betrages erfolgt an dem Tag, an dem ein Ereignis eintritt, das zur Feststellung der Höhe des Rückzahlungsbetrages führt, oder an dem Bewertungstag, je nach dem, welcher Tag früher liegt. Ein solcher Zugewachsener Betrag umfasst weder aufgelaufene, noch die künftig nicht ausgezahlten periodischen Zinsen (wie von der Emittentin festgelegt). Zuwachsanleihe ( Accreting Obligation ) bezeichnet jedes Wertpapier, dessen Bedingungen für den Fall einer vorzeitigen Fälligkeit ausdrücklich die Zahlung eines Betrages in Höhe des Erstausgabepreises, zuzüglich weiterer Beträge vorsieht, die zuwachsen können oder werden. Marktwert Marktwertermittlung bezüglich des Kreditereignisses Insolvenz oder Nichtzahlung: Falls das Kreditereignis Insolvenz oder Nichtzahlung eingetreten ist, entspricht der Marktwert (a) dem Endgültigen Preis für Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung und/ oder eines Darlehens, ausgedrückt als Prozentzahl, wie dieser in den Credit Derivatives Auction Settlement Terms durch die ISDA in Bezug auf Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens festgestellt und auf der Internetseite der ISDA veröffentlicht wird, oder (b) falls von der ISDA kein Endgültiger Preis veröffentlicht wird, dem Wert, ausgedrückt als Prozentzahl, der wie folgt ermittelt wird: 17

18 (i) die Emittentin wird am Bewertungstag von 5 Marktteilnehmern (die nicht der Emittentin oder einem verbundenen Unternehmen der Emittentin angehören) verbindliche Geldkursquotierungen (ohne Stückzinsen), ausgedrückt in Prozent für (A) die Schuldverschreibungen der maßgeblichen Lieferbare Wertpapiergattung, die nach billigem Ermessen der Emittentin den niedrigsten Wert (cheapest to deliver) aufweist, oder (B) das maßgebliche Darlehen, das nach billigem Ermessen der Emittentin den niedrigsten Wert (cheapest to deliver) aufweist, in der Höhe des Mindestbetrages von EUR und höchstens des Gesamtnennbetrags der Anleihe einholen. Geben zwei oder mehr Marktteilnehmer eine verbindliche Geldkursquotierung (ohne Stückzinsen) gegenüber der Emittentin ab, so entspricht der Marktwert dem durch die Emittentin ermittelten arithmetischen Mittel dieser verbindlichen Geldkursquotierungen (ohne Stückzinsen), sofern erforderlich auf das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,0005 aufgerundet werden. (ii) Geben weniger als zwei Marktteilnehmer (die nicht der Emittentin oder einem verbundenen Unternehmen der Emittentin angehören) verbindliche Geldkursquotierungen (ohne Stückzinsen) gegenüber der Emittentin ab, so wiederholt die Emittentin den in vorstehendem Absatz (i) vorgesehenen Prozess am nächsten Bankarbeitstag. Geben auch an diesem Bankarbeitstag weniger als zwei Marktteilnehmer (die nicht der Emittentin oder einem verbundenen Unternehmen der Emittentin angehören) verbindliche Geldkursquotierungen (ohne Stückzinsen) gegenüber der Emittentin ab, so entspricht der Marktwert dem festgelegten Wert von 20 Prozent. Modifizierte Marktwertermittlung bezüglich des Kreditereignisses Schuldenrestrukturierung: Falls das Kreditereignis Schuldenrestrukturierung eingetreten ist, entspricht der Marktwert (a) (b) falls die ISDA in Bezug auf Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens eine Auktion durchführt und keine Laufzeitbänder festgelegt werden, dem Endgültigen Preis, der gemäß den Credit Derivatives Auction Settlement Terms festgestellt und auf der Internetseite der ISDA veröffentlicht wird, oder falls die ISDA in Bezug auf Verbindlichkeiten des Referenzunternehmens Auktionen für verschiedene Laufzeitbänder durchführt und gemäß den Credit Derivatives Auction Settlement Terms Endgültige Preise für die Laufzeitbänder feststellt, die auf der Internetseite der ISDA veröffentlicht werden, (i) dem Endgültigen Preis für Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung und / oder eines Darlehens, ausgedrückt als Prozentzahl, für das Maßgebliche Laufzeitband, oder (ii) falls die ISDA keine Auktion für das Maßgebliche Laufzeitband durchführt, dem Endgültigen Preis für Schuldverschreibungen einer Lieferbaren Wertpapiergattung und / oder Darlehen, ausgedrückt als Prozentzahl, für das nächste, dem Maßgeblichen Laufzeitband nachfolgende Laufzeitband, für das eine Auktion durchgeführt wird, oder (c) falls die ISDA generell keine Auktionen oder nur für die dem Maßgeblichen Laufzeitband vorangehenden Laufzeitbänder Auktionen durchführt, dem Wert, ausgedrückt als Prozentzahl, der wie folgt ermittelt wird: (i) Die Emittentin wird am Bewertungstag von 5 Marktteilnehmern (die nicht der Emittentin oder einem verbundenen Unternehmen der Emittentin angehören) verbindliche Geldkursquotierungen (ohne Stückzinsen), ausgedrückt in Prozent für Schuldverschreibungen der maßgeblichen Lieferbaren Wertpapiergattung, die nach billigem Ermessen der Emittentin den niedrigsten Wert (cheapest to deliver) aufweist, oder das maßgebliche Darlehen, das nach billigem Ermessen der Emittentin den niedrigsten Wert (cheapest to deliver) aufweist, deren jeweiliger Fälligkeitstermin nicht nach dem Modifizierten Schuldenrestrukturierung-Fälligkeitsbegrenzungstag liegt in der Höhe des Mindestbetrages von EUR und höchstens des Gesamtnennbetrags der Anleihe einholen. Geben zwei oder mehr Marktteilnehmer eine verbindliche Geldkursquotierung (ohne Stückzinsen) gegenüber der Emittentin ab, so entspricht der Marktwert dem durch die Emittentin ermittelten arithmetischen Mittel dieser verbindlichen Geldkursquotierungen (ohne Stückzinsen), sofern erforderlich auf das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundet, wobei 0,0005 aufgerundet werden. (ii) Geben weniger als zwei Marktteilnehmer (die nicht der Emittentin oder einem verbundenen Unternehmen der Emittentin angehören) verbindliche Geldkursquotierungen (ohne Stückzinsen) gegenüber der Emittentin ab, so wiederholt die Emittentin den in vorstehendem Absatz (i) vorgesehenen Prozess am nächsten Bankarbeitstag. Geben auch an diesem Bankarbeitstag weniger als zwei Marktteilnehmer (die nicht der Emittentin oder einem verbundenen Unternehmen der Emittentin angehören) verbindliche Geldkursquotierungen (ohne Stückzinsen) gegenüber der Emittentin ab, so entspricht der Marktwert dem festgelegten Wert von 20 Prozent. 18

19 (iii) Falls am Bewertungstag nur Lieferbare Wertpapiergattungen oder Darlehen mit einem nach dem modifizierten Schuldenrestrukturierungs-Fälligkeitsbegrenzungstag liegenden Fälligkeit existieren, so bestimmt die Emittentin nach billigem Ermessen eine aus diesen Lieferbaren Wertpapiergattungen oder Darlehen und ermittelt den Marktwert nach Maßgabe des in vorstehendem Absatz (i) und (ii) beschriebenen Prozesses. Credit Derivatives Auction Settlement Terms bezeichnet ein durch die ISDA veröffentlichtes Dokument, in dem ein Abwicklungsmechanismus beschrieben wird, der im Hinblick auf Verbindlichkeiten eines Referenzunternehmens, hinsichtlich dessen ein Kreditereignis eingetreten ist, in Form einer oder mehrerer Auktionen durchgeführt wurde. Dieser Abwicklungsmechanismus dient den Parteien von Credit Default Swaps bezüglich eines Referenzunternehmens zur Ermittlung des Auktions-Ausgleichsbetrags, dessen Höhe von dem im Rahmen der jeweiligen Auktion ermittelten Auktions-Endkurs ( Endgültiger Preis ) abhängt. Credit Default Swap ist ein Kreditderivat, über das sich ein Sicherungsnehmer gegen Ausfallrisiken aus dem Eintritt eines Kreditereignisses bei einem Referenzunternehmen gegen Zahlung einer Risikoprämie an den Sicherungsgeber für einen festgelegten Zeitraum absichert. Der Sicherungsgeber verpflichtet sich, bei Eintritt eines Kreditereignisses bei dem entsprechenden Referenzunternehmen dem Sicherungsnehmer eine vertraglich vereinbarte Ausgleichsleistung ( Auktions-Ausgleichsbetrag ) zu erbringen. Maßgebliches Laufzeitband bezeichnet das Laufzeitband, in das der Endfälligkeitstag dieser Anleihe fällt. Laufzeitbänder bezeichnet die durch die ISDA festgelegten Zeiträume, beginnend entweder am Schuldenrestrukturierungstag oder an einem auf ein Laufzeitband-Enddatum folgenden Tag bis zum nächstfolgenden Laufzeitband-Enddatum (jeweils einschließlich). Laufzeitband-Enddatum bezeichnet nach Eintritt des Kreditereignisses Schuldenrestrukturierung in Bezug auf ein Referenzunternehmen das von der ISDA bestimmte jeweilige Laufzeitband-Enddatum. Dabei werden grundsätzlich folgende Zeiträume mit dem entsprechenden Laufzeitband-Enddatum zugrunde gelegt: 2,5 Jahre, 5 Jahre, 7,5 Jahre, 10 Jahre, 12,5 Jahre, 15 Jahre oder 20 Jahre, jeweils ab dem Schuldenrestrukturierungstag. In Bezug auf eine konkrete Schuldenrestrukturierung kann das jeweilige Laufzeitband-Enddatum durch die ISDA hiervon abweichend bestimmt werden. Das jeweilige Laufzeitband-Enddatum ist in den Credit Derivatives Auction Settlement Terms festgelegt, die auf der Internetseite der ISDA veröffentlicht werden. Modifizierter Schuldenrestrukturierung-Fälligkeitsbegrenzungstag bezeichnet den Tag, der entweder (aa) 2 ½ Jahre nach dem Endfälligkeitstag, oder (bb) 5 ¼ Jahre nach dem Schuldenrestrukturierungstag liegt, je nachdem welcher Tag später liegt. Schuldenrestrukturierungstag ( Restructuring Date ) bezeichnet in Bezug auf eine restrukturierte Verbindlichkeit den Tag, an dem eine Schuldenrestrukturierung in Bezug auf ein Referenzunternehmen gemäß den für die Schuldenrestrukturierung maßgeblichen Bestimmungen rechtswirksam wird. Veröffentlichungsfrist bezeichnet eine Frist von 60 Kalendertagen nach der Veröffentlichung der Kreditereignis-Mitteilung gemäß Kündigung (1) Die Teilschuldverschreibungen sind sowohl für die Anleihegläubiger als auch für die Emittentin nicht ordentlich kündbar. (2) Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in diesen Anleihebedingungen ist die Emittentin berechtigt, die Teilschuldverschreibungen aus wichtigem Grund zu kündigen und deren Rückzahlung am Tag der Rückzahlung zum Rückzahlungsbetrag zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen bis einschließlich des Tages, der dem Tag der Rückzahlung vorangeht, zu veranlassen. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn es für die Emittentin aufgrund einer Gesetzesänderung entweder ganz oder teilweise rechtswidrig geworden ist oder feststeht, dass dies in absehbarer Zukunft während der Laufzeit dieser 19

20 Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise rechtswidrig werden wird, die zur Absicherung der Teilschuldverschreibungen genutzten Finanzinstrumente abzuschließen, zu halten, zu erwerben oder zu veräußern. Gesetzesänderung bezeichnet (a) jede Neufassung oder Änderung (einschließlich einer Änderung, die verabschiedet worden, aber noch nicht in Kraft getreten ist) der anwendbaren Gesetze der Bundesrepublik Deutschland oder (b) jede Neufassung oder Änderung der dazu ergangenen Vorschriften, Verordnungen oder Auslegungen, einschließlich der Entscheidungen der maßgeblichen Bankaufsichtsinstitutionen. Die außerordentliche Kündigung und der Tag der Rückzahlung sind durch die Emittentin gemäß 13 zu veröffentlichen. Die Rückzahlung erfolgt innerhalb von 10 Bankarbeitstagen nach Veröffentlichung der Kündigung gemäß 13. (3) Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in diesen Anleihebedingungen ist jeder Anleihegläubiger jedoch berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen aus wichtigem Grund zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Rückzahlungsbetrag zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen bis einschließlich des Tages, der dem Tag der Rückzahlung vorangeht, zu verlangen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn (a) die Emittentin Beträge, die auf die Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe dieser Anleihebedingungen zu leisten sind, nicht innerhalb von 30 Tagen nach deren Fälligkeit zahlt, oder (b) die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus diesen Anleihebedingungen unterlässt und die Unterlassung länger als 45 Tage fortdauert, nachdem der Emittentin eine schriftliche Mahnung zugegangen ist, durch die die Emittentin von einem Anleihegläubiger aufgefordert wird, die Verpflichtung zu erfüllen oder zu beachten, oder (c) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt, oder (d) ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist oder die Emittentin bzw. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein solches Verfahren beantragt oder einleitet oder eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder (e) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Zusammenlegung oder anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit dieser Anleihe eingegangen ist. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. (4) Eine Benachrichtigung oder Kündigung gemäß Absatz (3) ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Emittentin zu erklären. Der Benachrichtigung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Anleihegläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Teilschuldverschreibungen ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. (5) Im Falle einer Ersetzung des Referenzunternehmens durch mehrere Nachfolgeunternehmen gemäß 1 Absatz (4) und dem Eintritt eines Kreditereignisses gilt folgende Regelung: Wird vor Wirksamwerden einer außerordentlichen oder ordentlichen Kündigung durch die Emittentin bzw. Anleihegläubiger gemäß dieses 8 durch die Emittentin in Bezug auf ein Referenzunternehmen der Eintritt eines Kreditereignisses festgestellt und eine entsprechende Kreditereignis-Mitteilung veröffentlicht, so erfolgt die Rückzahlung zum Rückzahlungsbetrag abzüglich des Anteiligen Rückzahlungsbetrags desjenigen Referenzunternehmens, bei dem ein Kreditereignis eingetreten ist und zuzüglich etwaiger aufgelaufender anteiliger Zinsen. 20

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