Die neue Marktmissbrauchsverordnung

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1 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die neue Marktmissbrauchsverordnung (MAR) Änderungen bei der Ad-hoc Publizität

2 Gliederung I. Ad-hoc-Publizität nach MAR II. MAR Level 2 - ESMA Technical Advice & Standards III. MAR Level 3 - Ausblick MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 2

3 EU-Marktmissbrauchsverordnung Ad-hoc-Publizität

4 II. EU-Marktmissbrauchsverordnung [Verordnung (EU) Nr. 596/2014] Überarbeitung der Marktmissbrauchsrichtlinie Marktmissbrauchsverordnung der EU-KOM (MAR) vom sowie CS-MAD (Sanktionen) Verabschiedung mit MiFID II / MiFIR im Juni 2014 Geltung ab dem 3. Juli MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 4

5 II. Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR Anwendungsbereich Art. 17 MAR: Emittenten von FI an einem Regulierten Markt Teilnehmer an Emissionszertifikatemärkten (EAMP) Emittenten von FI, die (nur) an einem MTF (Freiverkehr) oder OTF gehandelt werden soweit sie den Handel dort selbst beantragt oder ihm zugestimmt haben * MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 5

6 II. Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR Anwendungsbereich Art. 17 MAR: sobald wie möglich ( as soon as possible ) Unterschied zu unverzüglich?? Keine Änderung (ohne schuldhaftes Zögern) Veröffentlichung auf der Webseite des Emittenten für mindestens 5 Jahre MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 6

7 II. Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR Selbstbefreiung nach Art. 17 (4) MAR: Aufschub der Offenlegung möglich soweit: a) berechtigte Interessen des Emittenten / EAMP b) keine Irreführung der Öffentlichkeit c) Gewährleistung der Geheimhaltung MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 7

8 II. Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR Befreiung auf Antrag nach Art. 17 (5) MAR: Zur Wahrung der Stabilität des Finanzsystems: a) Risiko für finanzielle Stabilität von Emittent (KI / Finanzinstitut) und Finanzsystem b) im öffentlichen Interesse c) Gewährleistung der Geheimhaltung d) Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 8

9 MAR Level 2 ESMA Technical Advice & Standards

10 III. ESMA Technical Advice (RTS) [ESMA/2015/224] a) Von MAR auch erfasst: Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate gem. Art. 3 (1) Nr. 20 MAR ( Emission Allowance Market Participants - EAMP) keine Ad-hoc-Pflicht für EAMP, die unter die Ausnahme von Art. 17 (2) Unterabsatz 2 fallen (Begründung in EW 51) MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 10

11 III. ESMA Technical Advice (RTS) [ESMA/2015/224] ESMA-Vorschlag für Mindestschwellen: 6 Millionen Tonnen Kohlendioxidäquivalent pro Jahr und MW thermische Nennleistung sowie Überprüfung auf periodischer Basis MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 11

12 III. ESMA Technical Advice (RTS) [ESMA/2015/224] b) Zuständige Behörde im Hinblick auf Ad-hoc- Mitteilung und Selbstbefreiung (MAD): Art. 2 (1) k), Art. 19 (1), Art. 21 (3) i.v.m. Art. 2 (1) i) TRL ( 2 Abs. 6, 7 WpHG) Problem: TRL nur anwendbar auf Emittenten von FI auf einem geregelten (organisierten) Markt Emittenten von FI an einem MTF / OTF? MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 12

13 III. ESMA Technical Advice (RTS) [ESMA/2015/224] ESMA Vorschlag: Fokus auf Sitz des Emittenten und auf Aktien abweichend von Art. 19 (2) MAR (Dir. Dealings) abweichend von Bestimmung nach der TRL, ProspektRL und MiFID abweichend von Vorschlag für EAMP Problem: gilt auch für Art. 17 (5) MAR Alternative: Bestimmung nach TRL? MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 13

14 III. ESMA Technical Standards (ITS) [ESMA/2015/1455] Complete, correct, timely zu verstehen wie aktuell aus der MAD Veröffentlichungspflicht gilt gleichermaßen für KMU (trotz Ausnahme in Art. 17 (9) MAR) Art & Weise der Veröffentlichung sollte für Emittenten und EAMP gleich sein (ITS Rn. 182) Art. 2 MAD L2 (2003/124/EG); Art. 21 (1) TRL 3a, 5 WpAIV MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 14

15 III. ESMA Technical Standards (ITS) [ESMA/2015/1455] Problem: TRL nur anwendbar auf Emittenten von FI auf einem geregelten (organisierten) Markt Speicherung in OAM (Unternehmensregister) gem. TRL und Mitteilung über die Ad-hoc-Veröffentlichung an Aufsichtsbehörde gem. Art. 19 (1) TRL gilt nicht für MTF-/OTF-Emittenten Vorabmitteilung an BaFin und Börsen Anpassung auf nationaler Ebene möglich?? Entwurf Finanzmarktnovellierungsgesetz ( 20) MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 15

16 III. ESMA Technical Standards (ITS) [ESMA/2015/1455] Veröffentlichung durch EAMPs, die gleichzeitig nach REMIT (EU No. 1227/2011) veröffentlichungspflichtig sind: grds.: gleiche Veröffentlichungsstandards aber: Recital 51 MAR - keine Dopplung Lösungsansatz: gleichwertige Anforderungen : erfüllt, wenn VÖ gem. ACER-Guidance auf öffentlicher Plattform erfolgt und Mindeststandards ( push /RSS feed?) erfüllt werden MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 16

17 III. ESMA Technical Standards (ITS) [ESMA/2015/1455] Veröffentlichung durch EAMPs, die gleichzeitig nach REMIT (EU No 1227/2011) veröffentlichungspflichtig sind: europaweite Verbreitung i.s.v. Art. 21 (1) TRL? (EU-weite) Bereichsöffentlichkeit hergestellt, da nur eingeschränkter Teilnehmerkreis? VÖ alleinig auf eigener Homepage jedenfalls nicht ausreichend (ITS Rn. 210) MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 17

18 III. ESMA Technical Standards (ITS) [ESMA/2015/1455] Erleichterung für KMU: VÖ auf eigener Webseite nicht erforderlich, wenn: Betreiber des KMU-Wachstumsmarktes die VÖ auf seiner Webseite übernimmt und Mindeststandards erfüllt werden (ITS Rn. 216) Keine Befreiung von der Pflicht zur europaweiten Verbreitung! MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 18

19 III. ESMA Technical Standards (ITS) [ESMA/2015/1455] a) Art. 17 (4) Selbstbefreiung : Information über (erfolgte) Selbstbefreiung an zuständige Behörde zusammen nach der Ad-hoc- Veröffentlichung Mindestanforderungen an Format und Inhalt (ITS Rn. 233) Schriftliche Erläuterung/Begründung (ITS Rn. 236) Dokumentations- und Organisationspflichten (ITS Rn. 247) MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 19

20 III. ESMA Technical Standards (ITS) [ESMA/2015/1455] a) Art. 17 (5) Befreiung auf Antrag (zur Wahrung der Stabilität des Finanzsystems): keine Veröffentlichungspflicht bis zur Entscheidung der Aufsichtsbehörde (ITS Rn. 252) bei Versagung sofortige Veröffentlichung erforderlich schriftlicher Antrag Nutzung gesicherter Datenverbindungen Mindestanforderungen i.ü. wie bei Art. 17 (4) MAR MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 20

21 MAR Level 3 Ausblick

22 IV. MAR Level 3 - Ausblick ESMA Guidelines gem. Art. 17 (11) MAR zu: berechtigten Interessen für Selbstbefreiung Irreführung der Öffentlichkeit berechtigte Interessen weder in Level 1 noch Level 2 normiert (lediglich in Recital 50 MAR) Aktuell ESMA Arbeitsgruppe mit Erstellung befasst MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 22

23 IV. MAR Level 3 - Ausblick grds. wie bisher ( 15 Abs. 3 WpHG i.v.m. 6 WpAIV) Schutz berechtigter Emittenten-Interessen, keine Irreführung der Öffentlichkeit und Vertraulichkeit der Insiderinformation gewährleistet Interesse des Emittenten an der Geheimhaltung der Information vs. Interesse des Kapitalmarktes an einer vollständigen & zeitnahen Veröffentlichung MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 23

24 IV. MAR Level 3 - Ausblick Recital 50 MAR / 6 WpAIV: insbesondere erhebliche Beeinträchtigung von Verhandlungen und ernsthafte Gefährdung von Anlegerinteressen, oder erforderliche Zustimmung AR steht aus und dadurch sachgerechte Bewertung der Information durch das Publikum gefährdet MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 24

25 Danke! Fragen?

26 Kontakt Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bereich Wertpapieraufsicht / Asset-Management Referat WA 25 Marie-Curie-Str Frankfurt am Main Tel.: +49 (0) web: christian.dier@bafin.de MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 26

27 II. Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR Art. 17 MAR (1) Emittenten geben der Öffentlichkeit Insiderinformationen, die unmittelbar den diesen Emittenten betreffen, so bald wie möglich bekannt.... Dieser Artikel gilt für Emittenten, die für ihre Finanzinstrumente eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt in einem Mitgliedstaat beantragt oder erhalten haben, bzw. im Falle von Instrumenten, die nur auf einem multilateralen oder organisierten Handelssystem gehandelt werden, für Emittenten, die für ihre Finanzinstrumente eine Zulassung zum Handel auf einem multilateralen oder organisierten Handelssystem in einem Mitgliedstaat erhalten haben oder die für ihre Finanzinstrumente eine Zulassung zum Handel auf einem multilateralen Handelssystem in einem Mitgliedstaat beantragt haben An issuer shall inform the public as soon as possible of inside information which directly concerns that issuer.... This Article shall apply to issuers who have requested or approved admission of their financial instruments to trading on a regulated market in a Member State or, in the case of instruments only traded on an MTF or on an OTF, issuers who have approved trading of their financial instruments on an MTF or an OTF or have requested admission to trading of their financial instruments on an MTF in a Member State MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 27

28 Anhang 6 WpAIV Berechtigte Interessen für eine verzögerte Veröffentlichung Berechtigte Interessen, die nach 15 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes von der Pflicht zur sofortigen Veröffentlichung nach 15 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes befreien können, liegen vor, wenn die Interessen des Emittenten an der Geheimhaltung der Information die Interessen des Kapitalmarktes an einer vollständigen und zeitnahen Veröffentlichung überwiegen. Dies kann insbesondere dann der Fall sein, wenn 1. das Ergebnis oder der Gang laufender Verhandlungen über Geschäftsinhalte, die geeignet wären, im Fall ihres öffentlichen Bekanntwerdens den Börsen- oder Marktpreis erheblich zu beeinflussen, von der Veröffentlichung wahrscheinlich erheblich beeinträchtigt würden und eine Veröffentlichung die Interessen der Anleger ernsthaft gefährden würde, oder 2. durch das Geschäftsführungsorgan des Emittenten abgeschlossene Verträge oder andere getroffene Entscheidungen zusammen mit der Ankündigung bekannt gegeben werden müssten, dass die für die Wirksamkeit der Maßnahme erforderliche Zustimmung eines anderen Organs des Emittenten noch aussteht, und dies die sachgerechte Bewertung der Information durch das Publikum gefährden würde. MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 28

29 Anhang ESMA MAR Draft Technical Advice & Standards unter: Suchwort: ESMA/2015/224 ; ESMA/2015/1455 BaFin Jahresbericht unter: Daten & Dokumente >> Publikationen Emittentenleitfaden (u.a. zu 13, 15 WpHG) unter: Daten & Dokumente >> Emittentenleitfaden der BaFin (2013) MAR - Änderungen bei der Ad-hoc-Publizität 29