Der M&A-Vertrag in der Praxis

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1 Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch - und sicht alle Aspekte verstehen! Diesmal im Fokus: Anforderungen durch aktuelle Deal-Strukturen, z. B. Private Equity Schwerpunkte Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages Kaufpreisgestaltung Garantien und Freistellungen Steuerklauseln Nutzen Sie Muster-Sets und Standardvertragsmuster in deutscher und englischer Sprache! konkrete Fallbeispiele jeweils aus - und sicht jahrelange Praxiserfahrungen des exzellenten Referententeams INTENSIV-SEMINAR 25. und 26. Juli 2011, München 19. und 20. September 2011, Frankfurt am Main

2 2 Super Return Machen Sie sich fit für den Aufschwung! 1. Seminartag Sehr geehrte Damen und Herren, Super Rendite war der anschauliche Name der jährlichen Private Equity Messe in Berlin Fest steht: Sie sind wieder da, die Finanzinvestoren und spielen bei größeren Deals zunehmend wieder eine Rolle. Nach Daten von Thomsen Reuters haben private Private Equity Firmen 2010 weltweit Zukäufe über rund 225 Millionen Dollar gestemmt und den Umsatz von 2009 verdoppelt. Die Niedrigzinsphase unterstützt zugleich den Run auf neue Fonds der Finanzinvestoren. Renditen von 20 % sind wieder im Gespräch. Zugleich ist für den gesamten M&A-Markt 2011 ein positiver Trend absehbar. Von Oktober bis Dezember 2010 verzeichneten Aktienmärkte Erstemissionen im Gesamtvolumen von rund 10 Milliarden Euro. Für 2011 wird ein Anstieg des Volumens bei M&A um mindestens 25 % erwartet. Der Erfolg einer M&A-Transaktion ist abhängig von deren professioneller Vorbereitung und einem fundierten Grundwissen in allen Phasen des M&A-Prozesses. Unser erfah renes Referententeam stellt für Sie, durch die praxis nahe Darstellung der Fallbeispiele aus - und Ver käufersicht sowie durch die Standardvertragsmuster in deutscher und englischer Sprache, sämtliche Grundlagen für Ihr M&A-Vertragswerk bereit. Damit führen Sie Ihre nächsten Projekte zum Erfolg. Ich lade Sie herzlich zu diesem Seminar ein und freue mich, Sie persönlich begrüßen zu dürfen. Ihr Seminarleiter Claus Eßers Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Der M&A-Prozess im Überblick Nach der Krise: Aktuelle Deal-Strukturen Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses Beginn der Vertragsgestaltung Standortbestimmung Überblick Share-Deal versus Asset-Deal Claus Eßers (inklusive Kaffeepause) 1. Themenblock: Vorfeldvereinbarungen + LOI und Vertraulichkeitserklärung (Vertragsbeispiele dt./engl.) Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren? Ablauf von Bieterverfahren ( Auktionen ) Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.) Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch? Otto Haberstock, P+P Pöllath + Partners Philipp von Braunschweig, P+P Pöllath + Partners Infoline Haben Sie Fragen zu dieser Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Konzeption und Inhalt: Karin Hanten (Senior-Konferenz-Managerin) Organisation: Farina Finkentey (Konferenz-Koordinatorin) farina.finkentey@euroforum.com Telefon: 02 11/ Gemeinsames Mittagessen (inklusive Kaffeepause) 2. Themenblock: Struktur des Kaufvertrages + Vertragsbeispiel (dt./engl.) Überblick über typische Inhalte Übertragungsmechanismen Unterschiede bei AG/GmbH/KG Gesellschafterliste nach MoMiG Absicherung von Anteilsübertragungen Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung

3 3 2. Seminartag Signing Zeitraum bis zum Closing Closing Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln Covenants Disclosure Letter Closing Übergangsstichtag und Stichtagsabschluss Zivilrechtliche und steuerrechtliche Bedeutung des Übergangsstichtages Regelungen zur Gewinn- und Verlustzuordnung Materielle Grundsätze der Stichtagsbilanz Formelle Grundsätze der Stichtagsbilanz, insbesondere Schiedsgutachter Schutzmechanismen bei Earn-out-Regelungen Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen Spaltungsvorgänge Carve outs Service Level Agreements Beendigung von Ergebnisabführungsverträgen Besonderheiten bei Multi-Jurisdiktion M&A-Transaktionen Besonderheiten bei PE-Deals, Deals mit institutionellen Anlegern Otto Haberstock Philipp von Braunschweig Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Standortbestimmung der Steuerklausel Steuerdefinition und Verjährung Objektive und subjektive Steuerklauseln Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis Claus Eßers Empfang mit Kaffee und Tee Begrüßung durch den Seminarleiter Claus Eßers (inklusive Kaffeepause) 3. Themenblock: Kaufpreis und Kaufpreisanpassung + Muster-Set Kaufpreisklauseln (dt./engl.) Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewer tungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen) Unterschiedliche Kaufpreismodelle Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für und ) Festkaufpreis mit Locked-Box-Modell (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der risiken) Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out, etc.) Abweichungen von bilanzieller/guv-technischer Betrachtungsweise Absicherung der Kaufpreiszahlung Absicherungsformen bei Finanzinvestoren als (Garantien, Equity Commitment Letter etc.) Absicherungsformen bei strategischen n (Konzernbürgschaften, Bankgarantien etc.) Im Fokus: Beteiligungen des s am Finanzierungsrisiko (Vendor Loans und Earn-outs) Michael Sinhart, Hogan Lovells LLP Dr. Patrick Kaffiné, Gleiss Lutz Ende des ersten Seminartages Gemeinsames Mittagessen Im Anschluss an den ersten Seminartag laden wir Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk ein. Nutzen Sie die Gelegenheit zu einem informellen Erfahrungsaustausch mit Referenten und Kollegen und lassen Sie den ersten Tag Revue passieren (inklusive Kaffeepause) 4. Themenblock: Garantien und Freistellungen + Muster-Set Garantien- und Freistellungsklauseln (dt./engl.) Gewährleistungen in Form sog. selbständiger Garantieversprechen Marktstandards bei Garantien - und sicht Die Rechtsfolgenregelung bei Garantieverletzung Abgrenzung zu Freistellungen Die Rechtsfolgenregelung bei Verletzung einer Freistellung Verjährung und Haftungsbegrenzung, Kenntnis des s

4 4 Fokus 2011: Neuere Entwicklungen: Garantien in Bezug auf Insolvenz, Compliance, Liquidität; Haftungsbeschränkungen des s; Absicherung möglicher Gewähr leistungsund Freistellungsansprüche des s Dr. Ralph Drebes, Linklaters LLP Dr. Stephan Morsch, Linklaters LLP Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion Ende des Seminars Ihr erfahrenes Referententeam: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt und Partner, ist bei der Kanzlei P+P Pöllath+Partners in München schwerpunktmäßig mit der Betreuung inund ausländischer Mandanten bei M&A- und Venture Capital-Trans aktionen einschließlich der Begleitung von Börsengängen und Going Private befasst. Dr. Ralph Drebes, Rechtsanwalt und Partner, ist im Fachbereich M&A/ Private Equity der Sozietät Linklaters LLP in Frankfurt am Main tätig. Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, ist mit den Schwerpunkten Unternehmenskäufe und -verkäufe, national und international, sowie die gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Beratung von Unternehmen bei der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner in Düsseldorf tätig. Otto Haberstock, Rechtsanwalt, berät bei P+P Pöllath + Partners in München deutsche und internationale Private Equity und Venture Capital Investoren bei der rechtlichen und steuerlichen Gestaltung von Venture- und Buy-Out-Transaktionen sowie bei Börsengängen. Dr. Patrick Kaffiné, D.E.A. (Paris), LL.M. (London), Rechtsanwalt und Partner, berät bei der Sozietät Gleiss Lutz in Frankfurt am Main nationale und internationale Unternehmen und Finanzinvestoren bei vorwiegend grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen und -verkäufen, Zusammenschlüssen und Restrukturierungen. Dr. Stephan Morsch, Rechtsanwalt und Partner, arbeitet bei der Sozietät Linklaters in München mit dem Tätigkeitsschwerpunkt der Beratung inund ausländischer Unternehmen auf dem Gebiet des Unternehmenskaufs einschließlich Private Equity-Transaktionen. Michael Sinhart, Rechtsanwalt, ist Mitglied der Frankfurter M&A Gruppe bei Hogan Lovells LLP und war zuvor bei multidisziplinären Sozietäten im Bereich des Gesellschaftsrechts tätig.

5 5 Wen sprechen wir mit diesem Seminar an? Leiter und leitende Mitarbeiter aller Branchen aus den Bereichen: M&A Business Development Recht, Steuern Finanzen, Controlling Principals aus Private Equity- Gesellschaften Investmentbanker M&A-Unternehmensberater Family Offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Erfahrungen im M&A-Bereich werden bei diesem Seminar vorausgesetzt! Quality in Business Information Wir stehen zu unserem Wort! Wir sind von der Qualität unseres Seminars überzeugt. Daher gewähren wir Ihnen eine Geld-zurück-Garantie, wenn das Seminar Ihre Erwartungen nicht erfüllt. Wenden Sie sich in diesem Fall bitte bis zur Mittagspause des ersten Seminartages an unsere Mitarbeiter und wir werden versuchen, eine Lösung zu finden. Sollte uns dies nicht gelingen, erstatten wir Ihnen die Teilnahmegebühr zurück. Weiterbildung individuell gestalten Buchen Sie unsere Konferenzen und Seminare auch als Inhouse-Programm. Wir beraten Sie gerne. Tanja Börner (Leiterin Inhouse Academy) Telefon: 02 11/

6 Euroforum-Intensiv-Seminar [Kenn-Nummer] 25. und 26. Juli 2011, Le Méridien München Bayerstraße 41, München, Telefon: 0 89/ und 20. September 2011, Holiday Inn Frankfurt City-South, Conference Centre Mailänder Straße 1, Frankfurt am Main, Telefon: 0 69/ Bitte ausfüllen und faxen an: 02 11/ Ja, ich nehme teil am 25. und 26. Juli 2011 in München zum Preis von 1.949, p. P. zzgl. MwSt. Ja, ich nehme teil am 19. und 20. September 2011 in Frankfurt am Main zum Preis von 1.949, p. P. zzgl. MwSt. Datum, Unterschrift [P M012] [P M012] [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen. Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: 0211/ ] Name Position/Abteilung Telefon Geb.-Datum (TTMMJJJJ) Die Euroforum Deutschland SE darf mich über verschiedenste Angebote von sich, Konzern- und Partnerunternehmen wie folgt zu Werbezwecken informieren: Zusendung per Ja Nein Zusendung per Fax: Ja Nein Firma Anschrift Branche Ansprechpartner im Sekretariat Fax Teilnahmebedingungen. Der Teilnahmebetrag für diese Veran staltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausen getränken pro Person zzgl. MwSt. ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmel dung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahme betrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatz teilnehmer. Pro grammänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. Datenschutzinformation. Die Euroforum Deutschland SE verwendet die im Rahmen der Bestellung und Nutzung unseres Angebotes erhobenen Daten in den geltenden rechtlichen Grenzen zum Zweck der Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen postalisch Informationen über weitere Angebote von uns sowie unseren Partner- oder Konzernunternehmen zukommen zu lassen. Wenn Sie unser Kunde sind, informieren wir Sie außerdem in den geltenden rechtlichen Grenzen per über unsere Angebote, die den vorher von Ihnen genutzten Leistungen ähnlich sind. Soweit im Rahmen der Verwendung der Daten eine Übermittlung in Länder ohne angemessenes Datenschutzniveau erfolgt, schaffen wir ausreichende Garantien zum Schutz der Daten. Außerdem verwenden wir Ihre Daten, soweit Sie uns hierfür eine Einwilligung erteilt haben. Sie können der Nutzung Ihrer Daten für Zwecke der Werbung oder der Ansprache per oder Telefax jederzeit gegenüber der Euroforum Deutschland SE, Postfach , Düsseldorf widersprechen. Zimmerreservierung. In den Tagungs hotels stehen Ihnen be grenz te Zimmer kon tingente zum er mäßigten Preis zur Verfü gung. Bitte nehmen Sie die Zimmer reservierung rechtzeitig direkt im Hotel unter dem Stichwort Euroforum-Veran staltung vor. Ihr Tagungshotel in München. Am Abend des ersten Veranstaltungstages lädt Sie das Le Méridien München herzlich zu einem Umtrunk ein. in FRankfurt/Main. Am Abend des ersten Veranstaltungstages lädt Sie das Holiday Inn Frankfurt City-South, Conference Centre herzlich zu einem Umtrunk ein. Bitte ausfüllen, falls die Rechnungsanschrift von der Kundenanschrift abweicht: Name Abteilung Anschrift Wer entscheidet über Ihre Teilnahme? Ich selbst oder Name: Position: Beschäftigtenzahl an Ihrem Standort: bis über 5000 Anmeldung und Information per Fax: +49 (0)211/ telefonisch: +49 (0)211/ [Farina Finkentey] Zentrale: +49 (0)211/ schriftlich: Euroforum Deutschland SE Postfach , Düsseldorf per anmeldung@euroforum.com info@euroforum.com im Internet: