GmbH & Co. KG. Prof. Dr. Dieter Schulze zur Wiesche. 2. Auflage. Forkel-Verlag Wiesbaden

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1 Prof. Dr. Dieter Schulze zur Wiesche GmbH & Co. KG 2. Auflage juristische Gesäffitblbflöfftil der Technischen Hochschuß Darmstsdf. Forkel-Verlag Wiesbaden

2 Inhalt Seite Vorwort 27 Einleitung 28 Teill GmbH & Co. KG nach Handels- und Gesellschaftsrecht 1 Begriff und Organisationsform der GmbH & Co. KG Die Kaufmannseigenschaft der GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG als Doppelgesellschaft Grundsatz der Vertragsfreiheit Einfluß des Gesellschaftszweckes der Komplementär-GmbH auf die Organisation der GmbH & Co. KG Geschäftsführung der GmbH & Co. KG als Gesellschaftszweck der GmbH GmbH als Geschäftsführer verschiedener GmbH & Co. KGs Die einzelnen Organisationsformen der GmbH & Co. KG Die Kapitalistische GmbH & Co. KG Die Management-GmbH Die Publikums-GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG als Mittel der Haftungsbeschränkung GmbH & Co. KG bei Identität der Gesellschafter GmbH & Co. KG als Form der Betriebsaufspaltung GmbH & Co. KG als Einheitsgesellschaft 35 2 Gründungsformen der GmbH & Co. KG Allgemeines Neugründung einer GmbH & Co. KG, Errichtung der Gesellschaft Zeitpunkt des Entstehens Soll-GmbH & Co. KG Vor-GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages Form des Gesellschaftsvertrages 41

3 2.2.3 Anmeldung zum Handelsregister Einbringung eines bisherigen Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG : Eintritt einer Komplementär-GmbH in eine bereits bestehende Personengesellschaft Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG 45 3 Firma der GmbH & Co. KG Die Firma bei Neugründung Abgeleitete Firma Firma der GmbH Unterscheidbarkeit beider Gesellschaften Firma bei Gesellschafterwechsel Zeichnung der Vertretungsberechtigten Angaben auf den Geschäftsbriefen 49 4 Stellung der GmbH als Komplementärin und ihre gesetzlichen Voraussetzungen Stellung der Komplementär-GmbH innerhalb der GmbH & Co. KG Die GmbH als Namensgeber und persönlich haftender Gesellschafter Führung der laufenden Geschäfte Führung der Geschäfte durch die GmbH Beschränkung der Geschäftsführung im Innenverhältnis Ausschluß der GmbH von der Geschäftsführung Vertretung der GmbH & Co. KG durch die GmbH Beteiligung am Vermögen Beteiligung der GmbH mit einer Einlage als Gesamthänder Befreiung der GmbH von der Leistung einer Einlage Vergütung der GmbH Gewinnbeteiligung Risikobeteiligung Geschäftsführervergütung Auslagenersatz 55

4 4.2 Gesetzliche Voraussetzungen für die Komplementär-GmbH Gründungsvorschriften Abschluß eines Gesellschaftsvertrages Notarielle Form Anmeldung der Eintragung zum Handelsregister Mindestkapital und Mindesteinzahlung Besonderheiten bei Sachgründungen Begriff der Sachgründung Erfordernisse an den Gesellschaftsvertrag Gründungsbericht und sonstige Erklärungen Unterlagen bei Anmeldung Die Einmann-GmbH Gründung Besonderheiten bei nicht voll eingezahltem Stammkapital Das Selbstkontrahierungsverbot Gesellschafterbeschlüsse Haftung Gesellschafterdarlehen Geschäftsführung Grundsätze Geschäftsführer als gesetzlicher Vertreter Umfang der Geschäftsführung Pflichten der Geschäftsführer Haftung bei Pflichtverletzung Abberufung und Bestellung von Geschäftsführern Übertragung von GmbH-Anteilen Liquidation der GmbH 68 5 Rechte und Pflichten der Kommanditisten Einlageverpflichtung und Beiträge Kommanditeinlage Pflichteinlage Sonstige Beiträge Nutzungsüberlassungen Patentüberlassungen 70

5 Sonstige Tätigkeiten Form der Einlage Bareinlage Sacheinlage Anteil an der Komplementär-GmbH als Einlage Kapitalersetzende Darlehn Mitwirkungsrechte der Kommanditisten Gesellschaftsvertrag als Grundlage Kontrollrechte Zustimmungs- und Widerspruchsrechte zu Maßnahmen der Geschäftsführung Gesellschafterstellung bei gleichzeitiger Beteiligung an der GmbH Auskunfts- und Einsichtsrecht eines Kommanditisten Informationsrechte des ausgeschiedenen Kommanditisten Die Einmann-GmbH & Co. KG Wettbewerbsverbote Besonderheiten bei Treuhandverhältnissen 83 6 Geschäftsführung und Vertretung Regelung der Geschäftsführung und Vertretung nach dem HGB Ausschluß der Vertretung der GmbH durch Gesellschaftsvertrag durch Entziehung der Geschäftsführerbefugnis Vertretung durch Kommanditisten Geschäftsführer der GmbH als Gesellschafter der KG Umfang der Geschäftsführung Haftung der Geschäftsführer Geschäftsführung bei der Einmann GmbH & Co. KG 91 7 Gesellschafterbeschlüsse Gesellschafterversammlung der GmbH Gesellschafterbeschlüsse der KG 93

6 8 Die Rechtsstellung eines Beirates Allgemeines Die Ausgestaltung des Beirates innerhalb der GmbH & Co. KG Aufgaben des Beirates Rechtsstellung des Beirates Haftung von Beiratsmitgliedern 97 9 Bilanzierung und Gewinnermittlung, Jahresabschluß Bilanz der GmbH Bilanz der KG Geschäftsführergehälter Leistungen zwischen beiden Gesellschaften Sondervergütungen für Nutzungsüberlassungen Auslagenersatz der Komplementär-GmbH für Geschäftsführung als Betriebsausgabe GmbH & Co. KG und Bilanzrichtliniengesetz Allgemeines Anhebung der Grenzen Einige Erleichterungen für alle Unternehmen Besonderheiten für die GmbH & Co,. KG Anwendbare Bilanzierungsvorschriften Der Jahresabschluß der Komplementär-GmbH Gliederung der Bilanz bei einer kleinen GmbH Gewinn-und Verlustrechnung Durchführung des Jahresabschlusses Offenlegung des Jahresabschlusses Auswirkungen auf die GmbH & Co. KG Verteilung von Gewinnen und Verlusten auf die Gesellschafter Gewinnbeteiligung der GmbH Gewinnbeteiligung der Kommanditisten 109 9

7 11.3 Behandlung der Verluste bei der GmbH bei den Kommanditisten Gesellschafterwechsel, Ausscheiden eines Gesellschafters, Vererblichkeit von Anteilen Ausscheiden eines Gesellschafters Ausscheiden aufgrund ordentlicher Kündigung Kündigung aus wichtigem Grunde Korrespondierende Regelungen bei der GmbH Abfindung der ausgeschiedenen Gesellschafter ' Abfindung bei vollem Wertausgleich Abfindung bei Buchwertklausel Abfindung bei Pauschalbindung der stillen Reserven Erbfolgeregelung Rechtsnachfolge im GmbH-Anteil Die Vererblichkeit von Geschäftsanteilen Der Tod eines Gesellschafters bei mehreren Erben Die Erbauseinandersetzung eines GmbH-Anteils Nachfolgeklausel im GmbH-Vertrag Die Nachfolge im Kommanditanteil Fortsetzungsklausel Nachfolgeklausel einfache Nachfolgeklausel qualifizierte Nachfolgeklausel Verhältnis der Gesellschaftsanteile zum übrigen Nachlaß Abfindung weichender Erben gemeinsame Bestimmungen gemeinsame Nachfolgeregelungen Testamentsvollstreckung Gesellschafterwechsel Veräußerung von Anteilen durch Übertragung Eintritt weiterer Gesellschafter Korrespondierende Regelung bei der GmbH

8 13 Haftung der Gesellschafter und Geschäftsführer Haftungsverhältnisse im Gründungsstadium Haftungsverhältnisse bei der Soll-GmbH & Co. KG Die Haftung der Gründungsgesellschafter einer GmbH Handelnden-Haftung ( 11 Abs. 2 GmbHG) Anmelderhaftung ( 9 a GmbHG) Haftung des nicht eingetragenen Kommanditisten einer GmbH & Co. KG Die Nachhaftung eines ausgeschiedenen persönlich haftenden Gesellschafters Die Haftung des Gesellschafter-Geschäftsführers den Gesellschäftsgläubigern gegenüber Die Haftung des Kommanditisten Haftung bei voll eingezahltem Kapital Haftung bei nicht voll eingezahltem Kapital Haftung bei unzulässigen Entnahmen Rückerstattung von Einlagen Rückzahlung von Darlehn Haftung bei Einlagen der GmbH-Ateile Die Haftung nach 30 GmbHG GmbH & Co. KG im Konkurs Grundsätze Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung als Konkursgrund für die GmbH Zahlungsunfähigkeit Überschuldung der GmbH als Konkursgrund Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung als Konkursgrund für die GmbH & Co. KG Konkursantrag Behandlung der Einlagen der Gesellschafter Haftung der Gesellschafter Kapitalersetzende Darlehn

9 14.8 Geschäftsführer und Geschäftsführergehälter im Falle des Konkurses Einfluß des Konkurses auf die Rechtsstellung der Geschäftsführer Behandlung der Geschäftsführervergütung Auflösung der GmbH & Co. KG Liquidation der GmbH Auflösung der KG Verteilung des Liquidationserlöses Auflösung der GmbH & Co. KG durch Erwerb aller Anteile seitens der GmbH Die Publikums-GmbH & Co. KG Begriff Grundsätze Organisation der Publikums-GmbH & Co. KG Problemstellung Der Gesellschaftervertrag (Satzung) Formularvertrag als Grundlage Inhaltskontrolle Inhalt des Gesellschaftsvertrags Sondervorteile für Gründer Sicherung von Sperrminoritäten für die Gründungsgesellschafter Rechte und Pflichten der Kommanditisten Stimmrecht Kontrollrechte Einlageverpflichtung Verpflichtung zu Nebenleistungen Behandlung von Gesellschafterdarlehn Treuegebot Eintritt und Austritt von Gesellschaftern Grundsätze Beitritt eines Gesellschafters

10 Arglistige Täuschung bei Eintritt Anfechtung Außerordentliche Kündigung Das Schicksal der Einlage Ausscheiden und Austritt von Gesellschaftern Ausscheiden durch ordentliche Kündigung des Kommanditisten Außerordentliche Kündigung durch den Kommanditisten Kündigung durch den Komplementär oder die übrigen Gesellschafter Geschäftsführung Aufsichtsrat und Beirat Gesellschafterversammlung Prospekthaftung Begriff der Prospekthaftung Anspruchsverpflichteter Pflichtverletzung Inhalt des Anspruchs Verjährung Strafrechtliche Haftung Die GmbH & Co. KG und Mitbestimmung Arbeitsdirektor Mitbestimmender Aufsichtsrat Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen der GmbH & Co. KG Die doppelstöckige GmbH & Co. KG Die GmbH & Co. KG als Holding und Organträger Grundsätze Die GmbH & Co. KG als konzernleitendes Unternehmen Der Konzernabschluß nach dem Publizitätsgesetz

11 Teil 2 GmbH & Co. KG im Steuerrecht Seite Die GmbH & Co. KG als Steuersubjekt 177 Die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft 177 Grundsätze 177 Die Publikums-GmbH & Co. KG als Personengesellschaft Die Gesellschafter als Einkunftsbezieher 178 Grundsätze 178 Die gewerbliche Tätigkeit der GmbH & Co. KG 178 Die Beteiligung an einer GmbH & Co. KG als Liebhaberei Gewinnerzielungsabsicht als Gesellschaftszweck 182 Gewinnerzielungsabsicht beim Gesellschafter , Gewinnermittlung bei der GmbH & Co. KG 185 Arten der GmbH & Co. KG 185 typische GmbH & Co. KG 185 atypische GmbH & Co. KG 185 Mitunternehmerschaft der GmbH und der Kommanditisten. 186 Mitunternehmerschaft als Grundlage für die steuerliche Gewinnermittlung 186 Anerkennung der Verträge mit Minderjährigen 186 Anerkennung des Gesellschaftsverhältnisses überhaupt Anerkennung der Mitunternehmerschaft 191 Steuerliche Folgen bei Nichtanerkennung des Gesellschaftsverhältnisses 191 Mitunternehmerschaft der GmbH 193 Beteiligung der GmbH am Vermögen und Gewinn 193 Ausschluß der GmbH von der Geschäftsführung 194 Mitunternehmerschaft der Kommanditisten 194 Unternehmerrisiko 194 Beteiligung am Gewinn 195 Beteiligung am Verlust 195 Beteiligung am Vermögen 195 Beteiligung am Geschäftswert

12 Mitunternehmerinitiative Konsequenzen aus der Nichtanerkennung der Mitunternehmerschaft Erweiterung des Kreises der Mitunternehmer Die verdeckte Mitunternehmerschaft Begriff Abgrenzung zu faktischer Beherrschung Der Gesellschafter-Geschäftsführer der Komplementär- GmbH als Mitunternehmer der GmbH & Co. KG Mitunternehmerschaft bei Rechtsbeziehungen nur zur GmbH Der Geschäftsführer einer GmbH als Mitunternehmer der GmbH & Co. KG Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers als Grundlage Stellung des Geschäftsührers bei Ausschluß der GmbH von Geschäftsführung und Vertretung Darlehnsüberlassungen Nutzungsüberlassungen Mitunternehmerschaft zu Personen, die nicht gleichzeitig GmbH-Geschäftsführer sind Zusammenfassung ' Atypische stille Beteiligung an der GmbH & Co. KG Mitunternehmerschaft durch Teilhabe an den stillen Reserven des Vermögens der KG Unterbeteiligung an einzelnen Kommanditanteilen Treuhandverhältnisse Gewinnermittlung der GmbH & Co. KG Abs. 1 Nr. 2 als Grundlage für die Gewinnermittlung Bilanz der GmbH & Co. KG als Grundlage für die Gewinnermittlung. : Sondervergütungen für Tätigkeiten im Dienste der Gesellschaft Gewinnausschüttungen der GmbH als Sonderbetriebseinnahmen der Gesellschafter Sonstige Betriebseinnahmen Sonderbetriebsausgaben

13 2.3.7 Sonderbilanzen bei Sondervergütungen und Sonderbetriebsvermögen Betriebsvermögen der GmbH & Co. KG Gesamthandsvermögen der KG Das Betriebsvermögen Privatvermögen der Personengesellschaft Betriebsvermögen der GmbH als Sonderbetriebsvermögen Sonderbetriebsvermögen der Kommanditisten Grundsätze GmbH-Anteil als Sonderbetriebsvermögen Sonstiges Sonderbetriebsvermögen Einzelfragen der Gewinnermittlung Bewertung des Betriebsvermögens Grundsätze Anschaffungskosten Anschaffungskosten beim Erwerb vom Gesellschafter Anschaffungskosten bei Beteiligungserwerb Gegenstand der Einlage Einlage von Nutzungen Aufwendungen des Gesellschafters im Zusammenhang mit der Nutzungsüberlassung Nutzungsüberlassungen aufgrund gesicherter Rechtsposition Einlagen von Nutzungsrechten mit Verrechnung auf die Pflichteinlage Bewertung von Einlagen Gesellschaftereinlage in eine GmbH & Co. KG Einlage des GmbH-Anteils in das Sonderbetriebsvermögen Bildung von Rücklagen nach 6 b AfA-Fragen Höhere Anschaffungskosten der Beteiligung und AfA Sonder-AfA und degressive AfA bei Gebäuden Behandlung der Geschäftsführergehälter bei der GmbH & Co. KG Geschäftsführervergütung der Komplementär-GmbH Behandlung bei gesellschaftsfremden Geschäftsführern Geschäftsführer ist lediglich Gesellschafter der GmbH

14 Kommanditist als Geschäftsführer der GmbH Behandlung von Pensionszusagen Behandlung von Sozialversicherungsbeiträgen Behandlung von Patentüberlassungen Rechtsgeschäfte mit Gesellschaftern oder mit Angehörigen eines Gesellschafters Grundsätze Teilentgeltliches Rechtsgeschäft als verdeckte Entnahme Rechtsgeschäfte mit Angehörigen eines Gesellschafters Teilentgeltliche Rechtsgeschäfte mit Angehörigen eines Gesellschafters Arbeitsverträge zwischen einer Personengesellschaft und dem Ehegatten eines Gesellschafters Pensionszusagen und Direktversicherungen zugunsten des Arbeitnehmerehegatten eines Gesellschafters Darlehensgewährung an die Gesellschaft Die steuerliche Behandlung der Gewinnverteilung Grundsätze der Gewinnverteilung Vorabgewinn Verteilung des Restgewinnes Gewinnbeteiligung der GmbH Beteiligung der GmbH am Gewinn Vergütung bei nicht vermögensmäßiger Beteiligung Gewinnverteilung an die Kommanditisten Verdeckte Gewinnausschüttungen der Komplementär-GmbH Allgemeines Bei beherrschenden Gesellschaftern betriebliche Veranlassung nur bei klaren und von vornherein abgeschlossenen Vereinbarungen Beherrschende Gesellschafter der GmbH Beherrschender Gesellschafter einer GmbH & Co. KG Vereinbarungen mit Angehörigen eines beherrschenden Gesellschafters Unangemessene Leistungen als verdeckte Gewinnausschüttung

15 2.7.4 Feststellung der verdeckten Gewinnausschüttung in der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung Einzelfälle der verdeckten Gewinnausschüttung Unangemessene Gewinnbeteiligung Unangemessene Vergütung der Geschäftsführung Vergütung der GmbH für ihre Geschäftsführung beherrschende Gesellschaftergeschäftsführer Geschäftsführer der GmbH bei gleichzeitiger Beteiligung als Kommanditist Verdeckte Gewinnausschüttung bei Einheits-GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit einer Anteilsveräußerung Unangemessene Vergütung für Nutzungsüberlassung an die KG Verzicht auf Teilnahme an einer Kapitalerhöhung Änderung der Gewinnverteilung zuungunsten der GmbH Verdeckte Gewinnausschüttung durch Errichtung eines Gebäudes auf Gesellschaftergrundstück Wettbewerbsverbot Die nicht angemessene Gewinnbeteiligung von Familienangehörigen als Gesellschafter der KG Grundsätze bei geschenkten Beteiligungen Steuerliche Konsequenzen einer nicht angemessenen Gewinnbeteiligung Gewinnbeteiligung als formelles Verfahren Behandlung des Gesellschafterwechsels bei einer GmbH & Co. KG Ausscheiden eines Gesellschafters Abfindung über Buchwert Abfindung zum Buchwert Abfindung unter dem Buchwert Ausscheiden bei negativem Kapitalkonto Veräußerung eines Kommanditanteils Behandlung des Neueintritts von Gesellschaftern Steuerliche Behandlung des Erbfalls Beendigung der GmbH & Co. KG (Liquidation) durch Auflösung

16 Umwandlung einer GmbH & Co. in eine GmbH Steuerliche Behandlung von Gründungsvorgängen Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG Eintritt einer GmbH in eine bereits bestehende Kommanditgesellschaft Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG Die steuerliche Behandlung von GmbH & Co. KG, deren Gesellschafter nicht als Mituntemehmer anzusehen sind Grundsätze Gewinnermittlung bei der Personengesellschaft Betriebsvermögen Behandlung der Gewinnbeteiligung als Betriebsausgabe Behandlung der Gewinnbeteiligung beim Anteilseigner als Kapitaleinkünfte Die ertragsteuerliche Behandlung von Publikums-GmbH & Co. KGs Die Publikums-GmbH & Co. KG als Personengesellschaft Die gewerbliche Tätigkeit Mitunternehmerschaft Beschränkung des Verlustabzugs Die GmbH & Co. KG als konzernleitendes Unternehmen Allgemeines Die Beteiligung von Personengesellschaften Vergütungen für die Geschäftsführung Umlagen' Vergütungen für Nutzungsüberlassungen Behandlung des eigenen Geschäftsbetriebs der GmbH & Co. KG Unmittelbare Leistungen durch Gesellschafter der GmbH & Co Betriebsführung durch die GmbH & Co. als Betriebsführungsgesellschaft

17 5.2.7 Verpachtung der Betriebe durch die Beteiligungsgesellschaften an die konzernleitende GmbH & Co. KG Die GmbH & Co. KG als Spitze eines Konzerns, der im wesentlichen aus Kapitalgesellschaften besteht Grundsätze Konzernumlage als verdeckte Gewinnausschüttungen Voraussetzungen der steuerlichen Anerkennung eines Gewinnabführungsvertrages bei einer Organschaft zwischen einer Kapitalgesellschaft und einer konzernleitenden Personengesellschaft Die doppelstöckige GmbH & Co. KG Grundlage Subjekt der Gewinnermittlung Leistungen der Kommanditisten der Komplementär-GmbH, die nicht gleichzeitig Gesellschafter der GmbH & Co. KG II ist GmbH & Co. KG und Betriebsaufspaltung Grundlagen der Betriebsaufspaltung Personelle Verflechtung Sachliche Verflechtung Unterschiede zwischen GmbH & Co. KG und Betriebsaufspaltung Verpachtung des Betriebes der GmbH & Co. KG an die Komplementär-GmbH Die Betriebsgesellschaft als GmbH & Co. KG Die Besitzgesellschaft als GmbH & Co. KG Die mitunternehmerische Betriebsaufspaltung Sonderbetriebsvermögen und mitunternehmerische Betriebsaufspaltung Unterschiede zwischen Sonderbetriebsvermögen und Betriebsaufspaltung Bilanzierungsfragen der Komplementär-GmbH Bewertung des Anteils der Komplementär-GmbH an der KG Behandlung von Anteilen an Rücklagen

18 8.3 Behandlung steuerfreier Gewinne Behandlung nicht abziehbarer Betriebsausgaben Körperschaftsteuer der GmbH Gesonderte Gewinnfeststellung der KG als Grundlage des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens Körperschaftsteuerliche Behandlung der verdeckten Gewinnausschüttungen bei der GmbH Einkommensteuer der Gesellschafter Gewinnfeststellung als Grundlage für die Einkommensteuer Die anrechenbare Körperschaftsteuer als gewerblicher Gewinn Behandlung von Velusten beim Gesellschafter Verlustausgleich mit den übrigen Einkunftsarten und Verlustabzug nach 10 d EStG Beschränkung des Verlustes auf die Einlage bei Kommanditisten Verrechnung der nicht ausgeglichenen Verluste mit künftigen Gewinnen Behandlung von Einlagenminderungen nach vorausgegangenen Verlusten Feststellung des verrechenbaren Verlustes Schlußbetrachtung Steuerliche Behandlung von Anteilsveräußerungen beim Gesellschafter Gewerbesteuer der GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG als Gewerbebetrieb Unternehmenseinheit Organschaft Gewerbekapital Gewerbeertrag Gewerbesteuerliche Behandlung der Geschäftsführergehälter Behandlung der Ausschüttungen an die Gesellschafter Behandlung der Sonderbetriebseinnahmen Steuermeßzahl und Steuermeßbetrag Gewerbesteuerpflicht der Komplementär-GmbH

19 12 Bewertung und Vermögensteuer Vermögensteuerpflicht der GmbH und der Gesellschafter Einheitswert der GmbH als Grundlage für das Gesamtvermögen der GmbH Einheitsbewertung der GmbH & Co. KG Grundsätze Verfahren der Feststellung des Einheitswertes bei der GmbH & Co. KG Einheitsbewertung anhand eines Beispiels Umsatzsteuerliche Probleme der GmbH & Co. KG Unternehmereinheit Umsatzsteuer bei Gründung der GmbH & Co. KG Leistungsaustausch zwischen Gesellschafter und KG Leistungen der KG an ihre Gesellschafter Umsatzsteuerliche Behandlung von verbilligten Leistungen Eigenverbrauch bei unentgeltlichen Leistungen Leistungen der Gesellschafter an die GmbH & Co. KG Allgemeines Gesellschafterbeiträge Dienstleistungen Nutzungsüberlassung Sonstige umsatzsteuerliche Vorgänge Eintritt eines Gesellschafters Ausscheiden eines Gesellschafters gegen Barabfindung Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters aus einer zweigliedrigen Personengesellschaft Ausscheiden eines Gesellschafters mit Sachwertabfindung Veräußerung eines Anteils Betriebsveräußerung Umsatzsteuerliche Behandlung der Betriebsausgaben Grunderwerbsteuer der GmbH & Co. KG Grundsätze Grunderwerbsteuerbefreiungen

20 14.3 Erwerbeines Grundstücks durch eine GmbH & Co. KG Grundsätze Übertragung auf eine GmbH & Co. KG, an der der Einbringende beteiligt ist Einbringung von Grundstücken durch einen Gesellschafter Grunderwerbsteuerliche Behandlung des Gesellschafterwechsels Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH & Co. KG Bemessungsgrundlage Steuersatz Gesellschaftsteuer Die GmbH & Co. KG als Kapitalgesellschaft Gesellschaftsrechte Der Gesellschaftsteuer unterliegende Tatbestände Gründung einer GmbH & Co. KG durch Bareinlage bzw. Einbringung einzelner Wirtschaftsgüter Einbringung eines Einzelbetriebes bzw. Mitunternehmeranteils in eine GmbH & Co. KG Umwandlung einer bereits bestehenden GmbH in eine GmbH & Co. KG Erhöhung der Kommanditanteile Behandlung nicht entnommener Gewinne Sonstige Leistungen der Gesellschafter an die Gesellschaft Bemessungsgrundlage Steuersatz Börsenumsatzsteuer Gegenstand der Börsenumsatzsteuer Wertpapiere Behandlung von Anteilsveräußerung Anteile im Betriebsvermögen

21 17 Erbschaft- und Schenkungsteuer Vererbung von Anteilen Schenkung von Anteilen Überhöhte Gewinnbeteiligung Buchwertklausel Buchwertklausel für Ausscheidende aus einer Gesellschaft Die Vertretung der GmbH & Co. KG vor dem Finanzamt und den Finanzgerichten Geschäftsführer als Empfangsbevollmächtigte Geschäftsführer als Einspruchsberechtigte Gesellschafter als Einspruchs- und Klageberechtigte Beiladung der Betroffenen Verwandte Unternehmensformen GmbH & Co. KG aa GmbH & Still GmbH & Co. KG Die Stiftung & Co. KG Begriff Die Stiftung & Co. KG als Steuersubjekt Gewinnermittlung Körperschaftsteuer der Stiftung Umwandlung Erbschaftsteuer Vermögensteuer Gesellschaftsteuer 376 Teil 3 Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG gegenüber der GmbH 1 Bürgerliches Recht GmbH & Co. KG als Doppelgesellschaft Zwei Firmen

22 1.3 Zwei Bilanzen Unterschiedliche Ausgestaltung der Gesellschaftsverhältnisse Haftungsbegrenzung Gesellschafterwechsel Publizität Steuerrecht Einkommen-und Körperschaftsteuer Behandlung ausgeschütteter Gewinne Nicht ausgeschüttete Gewinne Nicht anrechenbare Vermögensteuer Sondervergütungen an Gesellschafter Behandlung von Verlusten Unterschiedliche Behandlung von Veräußerungs- und Liquidationsgewinnen Gewerbesteuerliche Auswirkungen Unterschiede in der Anteilsbewertung und Bewertung des Betriebsvermögens Minderung der Doppelbelastung bei der Vermögensteuer Teil 4 Vertragsmuster Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG 390 Literaturverzeichnis 397 Abkürzungsverzeichnis 410 Stichwortverzeichnis