SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH, München (vormals: Mondstein 277. GmbH, München),

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1 BERICHT ÜBER DIE PRÜFUNG DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES ZWISCHEN DER SCA Hygiene Products SE, München, und der SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH, München (vormals: Mondstein 277. GmbH, München), gemäß 293 b Abs. 1 AktG

2 - I - I n h a l t s v e r z e i c h n i s Seite A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1 B. PRÜFUNG DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES 3 I. Rechtliche Verhältnisse der Vertragsunternehmen 3 1. SCA Hygiene Products SE 3 2. SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH 3 II. Inhalt des Gewinnabführungsvertrages 4 1. Beteiligte Gesellschaften 4 2. Gewinnabführung 4 3. Verlustübernahme 5 4. Vorschüsse 5 5. Ausgleichsleistung 5 6. Zustimmungsvorbehalt 5 7. Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung 6 8. Abfindungsregelung 6 9. Ergebnis 6 III. Angaben zur Ermittlung des angemessenen Ausgleichs gemäß 304 AktG sowie der angemessenen Abfindung gemäß 305 AktG und Prüfungsfeststellungen 7 1. Methode zur Ermittlung des angemessenen Ausgleichs gemäß 304 AktG und Angemessenheit des Ausgleichs 7 2. Methode zur Ermittlung der angemessenen Abfindung gemäß 305 AktG und Angemessenheit der Abfindung 8 C. ABSCHLIESSENDE ERKLÄRUNG 9

3 - II - A n l a g e n v e r z e i c h n i s Anlage 1 Anlage 2 Anlage 3 Anlage 4 Beschluss des Landgerichts München I vom zur Bestellung der Warth & Klein Grant Thornton Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertragsprüfer des Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages zwischen der SCA Hygiene Products SE und der SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH Gewinnabführungsvertrag zwischen der SCA Hygiene Products SE und der SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH vom Zustimmungsbeschluss zum Gewinnabführungsvertrag der Gesellschafter der SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH und Erklärung des Verzichts der SCA Americas Inc., Philadelphia (PA) /USA vom auf eine über die im Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Ausgleichsleistung von 0 EUR hinausgehende Ausgleichsleistung, auf eine Abfindung nach 305 AktG und auf Anfechtung der Beschlüsse Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002

4 - III - A b k ü r z u n g s v e r z e i c h n i s Abs. Absatz AG Aktiengesellschaft BGH Bundesgerichtshof BV Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bzw. beziehungsweise ca. circa d.h. das heißt EUR Euro ff. fortfolgende gem. gemäß ggf. gegebenenfalls ggü. Gegenüber GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung i.d.f. in der Fassung i.d.r. in der Regel i.h.v. in Höhe von Inc. Incorporated (corporation) o.g. oben genannte (-s, -r, -n) PA Pennsylvania / USA S. Seite SE Societas Europaea sog. so genannt u.e. unseres Erachtens u.u. unter Umständen vgl. vergleiche WPg Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) z.b. zum Beispiel z.t. zum Teil

5 - 1 - A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG Die SCA Hygiene Products SE, München, (im Folgenden auch kurz SCA SE ) als zu 90 % an der SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH beteiligtes Unternehmen, und die SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH, München (vormals: Mondstein 277. GmbH, München), (im Folgenden auch kurz SCA GmbH ) als im Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen haben am einen Gewinnabführungsvertrag gemäß 291 Abs. 1 AktG abgeschlossen und beabsichtigen, diesen der ordentlichen Hauptversammlung der SCA SE am zur Zustimmung vorzulegen. Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands der SCA SE und der Geschäftsführung der SCA GmbH hat uns das Landgericht München I mit Beschluss vom gemäß 293 c AktG zum gemeinsamen sachverständigen Prüfer des beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ausgewählt und bestellt, der in der Endfassung als Gewinnabführungsvertrag ausgefertigt wurde (Anlage 1). Für unsere Prüfung standen uns insbesondere folgende Unterlagen zur Verfügung: - Gewinnabführungsvertrag zwischen der SCA SE und der SCA GmbH vom (Anlage 2) (im Folgenden auch Vertrag ); - Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SCA SE und der Geschäftsführung der SCA GmbH über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der SCA SE und der SCA GmbH gemäß 293 a AktG vom (im Folgenden auch Vertragsbericht); - Zustimmungsbeschluss zum Gewinnabführungsvertrag der Gesellschafterversammlung der SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH und Erklärung des Verzichts der SCA Americas Inc., Philadelphia (PA), USA vom auf eine über die im Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Ausgleichsleistung von 0 EUR hinausgehende Ausgleichsleistung, auf eine Abfindung nach 305 AktG und auf Anfechtung der Beschlüsse; - Handelsregisterauszüge der SCA Hygiene Products SE (Stand: ) und der SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH (Stand: );

6 Satzung der SCA Hygiene Products SE in der Fassung vom und Gesellschaftsvertrag der SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH vom Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen sowie Kapitalmarktdaten zurückgegriffen. Alle erbetenen Auskünfte und Nachweise sind uns erteilt worden. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahresabschlüsse oder der Geschäftsführung der beteiligten Unternehmen vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand unserer Vertragsprüfung. Unserem Auftragsverhältnis legen wir die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde. Unsere Haftung bestimmt sich nach Nr. 9 Abs. 1 dieser Allgemeinen Auftragsbedingungen. Bei einer Verwendung unseres Berichts für andere als dem Auftrag zugrunde liegende Zwecke ist dafür Sorge zu tragen, dass auch in diesen Fällen die vorgenannten Allgemeinen Auftragsbedingungen Anwendung finden.

7 - 3 - B. PRÜFUNG DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES I. Rechtliche Verhältnisse der Vertragsunternehmen 1. SCA Hygiene Products SE Die SCA SE hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Per beträgt das Grundkapital der SCA SE ,23 EUR und ist eingeteilt in Stammaktien in Form von Stückaktien. Die Aktien der SCA SE werden an den Börsenplätzen Frankfurt, Berlin und München im regulierten Markt und an den Börsenplätzen Düsseldorf und Stuttgart im Freiverkehr gehandelt. Mehrheitsgesellschafterin mit über 96% ist die SCA Group Holding BV mit Sitz in Amsterdam/Niederlande. Die SCA SE ist somit eine abhängige und in Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft. Zwischen der SCA SE und der SCA Group Holding BV besteht zudem ein Beherrschungsvertrag mit der SCA Group Holding BV als herrschendem Unternehmen. Mitglieder des Vorstands der SCA SE sind: - Herr Günter Kaske, Oberaudorf (Vorsitzender); - Herr Walter Hirner, Mannheim. Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere in Bereichen Holz, Zellstoff, Papier, einschließlich Hygienepapiere und Verbundprodukte jeglicher Art, als Hersteller, Verarbeiter oder Händler tätig sind sowie Handel, Dienstleistungen und Transporte, insbesondere im Zusammenhang mit vorgenannten Tätigkeiten, durchführen. 2. SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH Die Gesellschaft wurde am umfirmiert in SCA Hygiene Products US Tissue 1 GmbH (vormals: Mondstein 277. GmbH). Sie hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 EUR. Es ist eingeteilt in Geschäftsanteile im Nominalbetrag von je 1,00 EUR und mit den laufenden Nummern 1 bis Je 1,00 EUR eines Geschäftsanteils gewähren laut Gesellschaftsvertrag der SCA GmbH vom eine Stimme. Geschäftsführer der SCA GmbH ist: - Herr Günter Kaske, Oberaudorf.

8 - 4 - Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb sowie die Verwaltung und Verwertung von Gesellschaften und Unternehmensbeteiligungen. Der Unternehmenszweck dieser Beteiligungen umfasst wiederum Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Gesellschaften und Unternehmensbeteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in den Bereichen Holz, Zellstoff, Papier, einschließlich Hygienepapiere und Verbundprodukte jeglicher Art, als Hersteller, Verarbeiter oder Händler tätig sind, sowie Handel, Dienstleistungen und Transporte, insbesondere im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten, durchführen. II. Inhalt des Gewinnabführungsvertrages Wir haben den Gewinnabführungsvertrag vom gemäß 293 b AktG geprüft. Hierbei haben wir auch die im gemeinsamen Bericht des Vorstands der SCA SE und der Geschäftsführung der SCA GmbH über den Gewinnabführungsvertrag vom im Kapitel C. und D. enthaltenen Erläuterungen berücksichtigt. Die gemäß 291 Abs. 1 Satz 1, 301, 302 Abs. 1, 304 Abs. 1 Satz 1, 305 Abs. 1 AktG notwendigen Inhalte sind in dem uns zur Prüfung vorgelegten Gewinnabführungsvertrag vom enthalten. Im Einzelnen beinhaltet der Gewinnabführungsvertrag: 1. Beteiligte Gesellschaften Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften werden im Gewinnabführungsvertrag genannt. 2. Gewinnabführung Gemäß 1 des Gewinnabführungsvertrages verpflichtet sich die SCA GmbH, ihren gesamten Gewinn an die SCA SE abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Rücklagen nach 1.2 des Gewinnabführungsvertrags, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Sofern es handelsrechtlich zulässig ist, sieht 1.2 vor, dass die SCA GmbH mit Zustimmung der SCA SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen kann. Sind Beträge während der Dauer des Gewinnabführungsvertrags in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, sind auf Verlangen der SCA SE diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen ganz oder teilweise zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Ausgeschlossen von der Ergebnisabführung wird in 1.2 die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor

9 - 5 - Beginn des Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen oder die Verwendung solcher Rücklagen zum Verlustausgleich. 3. Verlustübernahme Gemäß 2 des Gewinnabführungsvertrages verpflichtet sich die SCA SE, einen im Geschäftsjahr entstehenden Jahresfehlbetrag der SCA GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Diese Regelung kommt erstmalig für das gesamte am 16. Mai 2011 beginnende Geschäftsjahr der SCA GmbH zur Anwendung. Wegen des Inhalts und Umfangs der Verlustübernahme im Einzelnen gilt 302 AktG insgesamt in seiner jeweiligen Fassung. 4. Vorschüsse Die SCA SE kann gemäß 3 des Gewinnabführungsvertrages Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der SCA GmbH die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt. Entsprechend kann auch die SCA GmbH Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. 5. Ausgleichsleistung Die SCA SE wird gemäß 4 des Gewinnabführungsvertrages als Ausgleichszahlung im Sinne von 304 AktG einen festen jährlichen Ausgleich von 0 EUR an den außenstehenden Gesellschafter der SCA GmbH, die SCA Americas Inc., zahlen. Die Zahlung ist zahlbar und fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der SCA GmbH. Der Betrag der Ausgleichszahlung ändert sich nicht, auch wenn die SCA Americas Inc. weitere Geschäftsanteile an der SCA GmbH erwirbt. 6. Zustimmungsvorbehalt Gemäß 5 des Gewinnabführungsvertrages bedarf der Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SCA GmbH, die in notarieller Form zu erfolgen hat, und der Hauptversammlung der SCA SE.

10 Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung In 6 des Gewinnabführungsvertrages werden das Wirksamwerden, die Vertragsdauer und die Kündigung des Gewinnabführungsvertrages festgelegt. Der Vertrag wird mit der Eintragung im Handelsregister der SCA GmbH wirksam und gilt auch rückwirkend für die Zeit ab Beginn des in 1.2 des Gewinnabführungsvertrages genannten Geschäftsjahres der SCA GmbH. Der Vertrag wird gemäß 6.2 des Gewinnabführungsvertrages, unbeschadet des Rechts der Kündigung aus wichtigem Grund, für die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Gestaltungszeitraumes nach 6.1 fest abgeschlossen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn die SCA GmbH nicht mehr finanziell in das Unternehmen der SCA SE eingegliedert ist, sowie die Veräußerung oder Einbringung der Anteile an der SCA GmbH durch die SCA SE und die Verschmelzung, Spaltung, Insolvenz oder Liquidation einer der Vertragsparteien. Fällt das Ende der festen Vertragslaufzeit nicht auf ein Geschäftsjahresende der SCA GmbH, verlängert sich die feste Vertragslaufzeit bis zum Ende des bei Ablauf des Fünfjahreszeitraumes laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag kann erstmals mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf der genannten Vertragslaufzeit gekündigt werden. Nach Ablauf der festen Vertragslaufzeit nach 6.1 des Gewinnabführungsvertrages ist der Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann zum Ende eines Geschäftsjahres der SCA GmbH ebenfalls mit einer Frist von drei Monaten gekündigt werden. 8. Abfindungsregelung Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der SCA SE und der SCA GmbH enthält keine Abfindungsregelung. 9. Ergebnis Nach überwiegender Auffassung in der Literatur besteht dann kein Anlass für eine Ausgleichsregelung nach 304 AktG in einem Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH als zur Gewinnabführung verpflichteter Vertragspartei, wenn der Gewinnabführungsvertrag der Zustimmung aller Gesellschafter dieser GmbH bedarf. Im vorliegenden Fall bedarf der Vertrag gemäß 5 des Gewinnabführungsvertrages zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SCA GmbH, an der mit der SCA SE und der SCA Americas Inc. zwei Gesellschafter teilnahmeberechtigt sind. Insoweit ist die vertragliche Regelung einer Ausgleichsleistung nach 304 AktG erforderlich. Dass, wie im

11 - 7 - vorliegenden Fall, auch ein Ausgleich von 0 EUR eine Ausgleichsregelung im Sinne von 304 AktG ist, ist durch die Rechtsprechung des BGH 1 bestätigt worden. Gemäß 305 AktG muss ein Gewinnabführungsvertrag außer der Verpflichtung zum Ausgleich nach 304 AktG die Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben. Im vorliegenden Fall enthält der Gewinnabführungsvertrag somit nicht die gesetzlich vorgesehene Abfindungsregelung. Rechtsfolgen für die Wirksamkeit des Vertrages ergeben sich aus der fehlenden Abfindungsregelung nicht. In die Rechte der SCA Americas Inc. als außenstehender Gesellschafter wird durch die fehlende Abfindungsregelung nicht eingegriffen, da die SCA Americas Inc., Philadelphia (PA), USA auf Anfechtung, eine über die im Gewinnabführungsvertrag hinausgehende Ausgleichsleistung von 0 EUR und auf eine Abfindung nach 305 AktG per Verzichtserklärung ausdrücklich verzichtet hat (Anlage 3). Wir haben festgestellt, dass der uns vorliegende Gewinnabführungsvertrag vom die in den 291 ff. AktG vorgeschriebenen Regelungsbestandteile, mit Ausnahme einer Abfindungsregelung, vollständig und richtig enthält. Aufgrund der fehlenden Abfindungsregelung weicht der Vertrag von den gesetzlichen Vorschriften ab. Wie oben dargelegt wurde, steht dies der Wirksamkeit des Vertrages nicht entgegen. III. Angaben zur Ermittlung des angemessenen Ausgleichs gemäß 304 AktG sowie der angemessenen Abfindung gemäß 305 AktG und Prüfungsfeststellungen 1. Methode zur Ermittlung des angemessenen Ausgleichs gemäß 304 AktG und Angemessenheit des Ausgleichs Der Ausgleich ist in 4 des Gewinnabführungsvertrages wie folgt vorgesehen: Als Ausgleichszahlung im Sinne von 304 AktG wird Gesellschaft 1 [SCA SE] einen festen Ausgleich von 0 Euro (in Worten: null Euro) an den außenstehenden Gesellschafter der Gesellschaft 2 [SCA GmbH], die SCA Americas Inc., Cira Centre, Suite 2600, 2929 Arch Street, Philadelphia PA 19104, USA, zahlen. Die Zahlung ist zahlbar und fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft 2. Der Betrag der Ausgleichszahlung ändert sich nicht, auch wenn die SCA Americas Inc. weitere Geschäftsanteile an der Gesellschaft 2 erwirbt. Gemäß 304 Abs. 2 AktG ist mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussich- 1 Vgl. Urteil 2 ZR 392/03 des BGH vom

12 - 8 - ten voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil verteilt werden könnte. Auf die Ermittlung des angemessenen Ausgleichs nach dieser gesetzlichen Maßgabe wurde im vorliegenden Fall verzichtet. Wie im Vertragsbericht ausgeführt, haben der Vorstand der SCE SA und die Geschäftsführung der SCA GmbH einen Nullausgleich festgelegt. Diesem Nullausgleich hat der außenstehende Gesellschafter, die SCA Americas Inc., gemäß Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der SCA GmbH vom 21. April 2011 zugestimmt (Anlage 3). Der im Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Nullausgleich ist als angemessen aus Sicht des außenstehenden Gesellschafters der SCA GmbH zu beurteilen, da die SCA Americas Inc. dem angebotenen Nullausgleich bereits zugestimmt hat und auf einen darüber hinaus gehenden Ausgleich verzichtet (Anlage 3). Weitergehende Prüfungshandlungen waren insofern nicht durchzuführen. 2. Methode zur Ermittlung der angemessenen Abfindung gemäß 305 AktG und Angemessenheit der Abfindung Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der SCA SE und der SCA GmbH enthält keine Abfindungsregelung. Die Ermittlung der angemessenen Abfindung gemäß 305 AktG ist nicht erfolgt. Wie in Abschnitt B.II.9. ausgeführt, ergeben sich hieraus jedoch keine Rechtsfolgen für die Wirksamkeit des Vertrages. Eine Prüfung der Angemessenheit der Abfindung und diesbezügliche weitergehende Prüfungshandlungen waren insofern nicht durchzuführen.

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