HGB-Bilanzrecht. Das neue. Bundesanzeiger Verlag

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1 2008 AGI-Information Management Consultants May be used for personal purporses only or by libraries associated to dandelon.com network. Das neue HGB-Bilanzrecht Einführung HGB Erstes bis Drittes Buch mit Erläuterungen zu den durch das KapCoRiLiG geänderten Vorschriften Sonstige Gesetzesänderungen mit Erläuterungen Materialien EU-Bilanzrichtlinien Urteile des EuGH zusammengestellt und erläutert von Ministerialrat a.d. Dr. h.c. Herbert Biener Bundesanzeiger Verlag

2 Inhalt Übersicht 5 Vorwort 7 Abkürzungen 18 Teill Einführung Tz. A. Übersicht 23 1 B. Gesetzliche Neuregelungen im Vorfeld des KapCoRiLiG 25 7 I. Anpassung an Bilanzierungsregelungen der EU Das Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) Bankbilanzrichtlinie Zweigniederlassungsrichtlinie Banken Zweigniederlassungsrichtlinie Mittelstandsrichtlinie Versicherungsbilanzrichtlinie II. Stückaktiengesetz III. Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) Übersicht Der internationale Konzernabschluss ( 292a HGB) Zweck und Bedeutung Anwendungsbereich Anforderungen an die befreienden Unterlagen Meinungsstreit Befreiende Wirkung von EU-Konzernabschlüssen ( 291 HGB) Umfang der Befreiung Sanktionen Sonstige Änderungen IV. KonTraG Übersicht Beschränkung der Bankenmacht Gleiches Stimmrecht für Aktionäre Risikobegrenzung Verbesserung der Aufsichtsratskontrolle Stimulanz für den Shareholder Value Rechnungslegung Übersicht Bilanzierung zurückgekaufter Aktien Kapitalflussrechnung Segmentberichterstattung Einführung der Standardisierung Vorbild für die Standardisierung 47 85

3 Tz Voraussetzungen für die Anerkennung eines privaten Rechnungslegungsgremiums Die Organe des DRSC e.v Arbeitsweise des DSR Verschärfung der Prüfungsvorschriften Übersicht Problemorientierte Prüfung Prüfungsbericht ( 321 HGB) Bestätigungsvermerk ( 322 HGB) Umsatzabhängigkeit Prüferwechsel Haftungsbeschränkung V. Handelsrechtsreformgesetz(HRefG) C. Kapitalgesellschaften- &Co-Richtlinie-Gesetz- KapCoRiLiG I. Einführung Übersicht, Zweck des Gesetzes Stationen der Gesetzgebung II. 10 Die Rechnungslegung der Kapitalgesellschaft & Co mit beschränkter Haftung-KapCombH Definition der KapCombH Rechtsfolgen Der Jahresabschluss der KapCombH Übersicht Bilanz der KapCombH GuV der KapCombH Anhang der KapCombH Bilanzansatz-und Bewertungsmethoden Übergangsregelung Der Konzernabschluss der KapCombH Übersicht Pflicht zur Aufstellung Konsolidierungskreis ( 294 Abs. 1, 295,296 HGB) Allgemeine Anforderungen an den Konzernabschluss Inhalt ( 297 HGB) Grundsatz der Stetigkeit ( 297 Abs. 3 Satz 2 HGB) Stichtag für den Konzernabschluss ( 299 HGB) Anzuwendende Vorschriften ( 298 HGB) Grundsatz der Wesentlichkeit Einheitliche Bewertung ( 308 HGB) Vollkonsolidierang Konsolidierungsgrundsätze. Vollständigkeitsgebot ( 300 HGB) Kapitalkonsolidierung ( 301 HGB) Kapitalkonsolidierung bei Interessenzusammenführung ( 302HGB), Schuldenkonsolidierung ( 303 HGB) Eliminierung von konzerninternen Gewinnen und Verlusten ( 304 HGB) Aufwands- und Ertragskonsolidierung ( 305 HGB

4 Tz Steuerabgrenzung ( 306 HGB) Anteile anderer Gesellschafter ( 307 HGB) Quotenkonsolidierung ( 310 HGB) Assoziierte Unternehmen ( 311,312 HGB) Konzernanhang ( 313,314 HGB) Allgemeines ( 297 HGB) Erläuterungen ( 313 HGB) Konzernlagebericht ( 315 HGB) Befreiende Konzernabschlüsse Übersicht Der befreiende Konzernabschluss der KapCombH Die Befreiung von Stufenkonzernabschlüssen Die Befreiung von Kapitalgesellschaften von der Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses Die Befreiung von KapCombH von der Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses Befreiende Konzernabschlüsse zugunsten von KapCombH, die Tochterunternehmen sind Befreiung von Stufenkonzernabschlüssen Befreiung von Jahresabschlüssen III. Prüfung der KapCombH Übersicht Prüfung des Jahresabschlusses Prüfung des Konzernabschlusses Prüfung von Lagebericht und Konzernlagebericht IV. Offenlegungspflichten der KapCombH Offenlegung des Jahresabschlusses Offenlegung des Konzernabschlusses V. Sanktionen Straf-und Bußgeldvorschriften. Zwangsgeld und Ordnungsgeld Das neue Ordnungsgeld D. Nachtrag: Das EuroEG Übersicht EU-rechtliche Vorgaben Der Vertrag von Maastricht Beginn der Währungsunion Konvergenzkriterien Der Stabilitäts- und Wachstumspakt Die Europäische Zentralbank Auswahl der Mitgliedstaaten Festsetzung der unwiderruflichen Wechselkurse Euro-Einführungs-Verordnung Umstellung der ECU auf Euro Grundsatz der Kontinuität Festlegung der Umrechnungskurse Verbot inverser Kurse Umrechnung von Euro-Währungen Rundung Euro-Rechtsrahmen-Verordnung

5 Tz Der Euro als Währung Ersetzung der nationalen Währungen Übergangsregelungen Beseitigung der nationalen Denominationen Empfehlungen der Kommission Die Umstellung der Jahresabschlüsse auf den Euro Rechtsrahmen Technik der Umrechnung von Jahresabschlüssen Die Umrechnung von Euro-Währungen im Jahresabschluss Gewinnrealisierung bei Euro-Währungen Die Umrechnung von Fremdwährungen im Jahresabschluss Die Umstellung der Konzernabschlüsse auf den Euro Grundsätze für die Aufstellung von Konzernabschlüssen Grundsätze für die Währungsumrechnung im Konzern Einbeziehung von Jahresabschlüssen in Euro-Währungen Einzelfragen Behandlung der Umstellungskosten. Keine Rückstellungen Devisentermingeschäfte in Euro-Währungen Kapitalneufestsetzung und sonstige Auswirkungen auf das Eigenkapital Vorjahreszahlen Zusammenfassung E. Schrifttum (Gesetzesmaterialien) 102 F. Anlagen 103 Teil 2 Handelsgesetzbuch HGB Erstes bis Drittes Buch mit Erläuterungen zu den durch das KapCoRiLiG geänderten Vorschriften* Erstes Buch. Handelsstand Erster Abschnitt. Kaufleute Zweiter Abschnitt. Handelsregister a [Ermächtigung der Landesregierungen: automatisierte Daten] 116 Dritter Abschnitt. Handelsfirma Vierter Abschnitt (aufgehoben) 130 Fünfter Abschnitt. Prokura und Handlungsvollmacht Sechster Abschnitt. Handlungsgehilfen und Handlungslehrlinge Siebenter Abschnitt. Handelsvertreter 84-92c 137 Achter Abschnitt. Handelsmakler * Die durch das KapCoRiLiG geänderten Vorschriften erscheinen kursiv. 12

6 Zweites Buch. Handelsgesellschaften und stille Gesellschaft Erster Abschnitt. Offene Handelsgesellschaft Erster Titel. Errichtung der Gesellschaft Zweiter Titel. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander Dritter Titel. Rechtsverhältnis der Gesellschafter zu Dritten b 151 Vierter Titel. Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden von Gesellschaftern Fünfter Titel. Liquidation der Gesellschaft Sechster Titel. Verjährung, Zeitliche Begrenzung der Haftung 159, Zweiter Abschnitt. Kommanditgesellschaft a 160 Dritter Abschnitt. Stille Gesellschaft Drittes Buch. Handelsbücher o Erster Abschnitt. Vorschriften für alle Kaufleute Erster Unterabschnitt. Buchführung, Inventar Zweiter Unterabschnitt. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß Erster Titel. Allgemeine Vorschriften Zweiter Titel. Ansatzvorschriften Dritter Titel. Bewertungsvorschriften Dritter Unterabschnitt. Aufbewahrung und Vorlage Vierter Unterabschnitt. Sollkaufleute, Landesrecht 262, Zweiter Abschnitt. Ergänzende Vorschriften für Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sowie bestimmte Personenhandelsgesellschaften Erster Unterabschnitt. Jahresabschluß der Kapitalgesellschaft und Lagebericht Erster Titel. Allgemeine Vorschriften Pflicht zur Aufstellung a Anwendung auf bestimmte offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften b Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften c Besondere Bestimmungen für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften im Sinne des 264 a 189 Zweiter Titel. Bilanz a Gliederung der Bilanz Umschreibung der Größenklassen 200 Dritter Titel. Gewinn- und Verlustrechnung Vierter Titel. Bewertungsvorschriften Fünfter Titel. Anhang Sonstige Pflichtangaben Unterlassen von Angaben Aufstellung des Anteilsbesitzes 214 Sechster Titel. Lagebericht Zweiter Unterabschnitt. Konzernabschluß und Konzernlagebericht Erster Titel. Anwendungsbereich , a Befreiung von der Aufstellungspflicht Größenabhängige Befreiungen 221 Zweiter Titel. Konsolidierungskreis Dritter Titel. Inhalt und Form des Konzernabschlusses

7 Vierter Titel. Vollkonsolidierung Fünfter Titel. Bewertungsvorschriften 308, Sechster Titel. Anteilmäßige Konsoldierung Siebenter Titel. Assoziierte Unternehmen 311, Achter Titel. Konzernanhang 313, Erläuterung der Konzernbilanz und der Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung. Angaben zum Beteiligungsbesitz Sonstige Pflichtangaben 233 Neunter Titel. Konzernlagebericht Dritter Unterabschnitt. Prüfung Bestellung und Abberufung des Abschlußprüfers Auswahl der Abschlußprüfer 238 Vierter Unterabschnitt. Offenlegung (Einreichung zu einem Register, Bekanntmachung im Bundesanzeiger), Veröffentlichung und Vervielfertigung. Prüfung durch das Registergericht Offenlegung Größenabhängige Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften bei der Offenlegung 245 Fünfter Unterabschnitt. Verordnungsermächtigung für Formblätter und andere Vorschriften Sechster Unterabschnitt. Straf- und Bußgeldvorschriften, Zwangsgelder Festsetzung von Zwangsgeld a Festsetzung von Ordnungsgeld b Anwendung der Straf- und Bußgeldvorschriften sowie der Zwangsund Ordnungsgeldvorschriften auf bestimmte offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften 258 Dritter Abschnitt. Ergänzende Vorschriften für eingetragene Genossenschaften Pflicht zur Offenlegung von Jahresabschluß und Lagebericht Vorschriften zur Bilanz Offenlegung 263 Vierter Abschnitt. Ergänzende Vorschriften für Unternehmen bestimmter Geschäftszweige lo Erster Unterabschnitt. Ergänzende Vorschriften für Kreditinstitute o Erster Titel. Anwendungsbereich Zweiter Titel. Jahresabschluß, Lagebericht, Zwischenabschluß 340a-340d a Anzuwendende Vorschriften 265 Dritter Titel. Bewertungsvorschriften 340e-340g 267 Vierter Titel. Währungsumrechnung 340h 268 Fünfter Titel. Konzernabschluß, Konzernlagebericht, Konzernzwischenabschluß 340i-340j 269 Sechster Titel. Prüfung 340k k 270 Siebenter Titel. Offenlegung Achter Titel. Straf- und Bußgeldvorschriften, Zwangsgelder 340m-340o o Festsetzung von Zwangs- und Ordnungsgeld..>. 274 Zweiter Unterabschnitt. Ergänzende Vorschriften für Versicherungsunternehmen o Erster Titel. Anwendungsbereich Zweiter Titel. Jahresabschluß, Lagebericht 341a

8 341 a Anzuwendende Vorschriften 275 Dritter Titel. Bewertungsvorschriften 341b-341d 277 Vierter Titel. Versicherungstechnische Rückstellungen 341e-341h 278 Fünfter Titel. Konzernabschluß, Konzernlagebericht 341i-341j 279 Sechster Titel. Prüfung 341k 280 Siebenter Titel. Offenlegung Achter Titel. Straf- und Bußgeldvorschriften, Zwangsgelder 34lm-341o o Festsetzung von Zwangs- und Ordnungsgeld 282 Teil 3 Sonstige Gesetzesänderungen mit Erläuterungen zu den durch das KapCoRiLiG geänderten Vorschriften* 1. Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen (Publizitätsgesetz PublG) Erster Abschnitt. Rechnungslegung von Unternehmen Geltungsbereich Aufstellung von Jahresabschluß und Lagebericht Prüfung durch die Abschlußprüfer Feststellung des Jahresabschlusses 292 Zweiter Abschnitt. Rechnungslegung von Konzernen Zur Rechnungslegung verpflichtete Mutterunternehmen Aufstellung von Konzernabschluß und Konzernlagebericht 296 Dritter Abschnitt. Straf-, Bußgeld- und Schlußvorschriften Zwangsgelder Erstmalige Anwendung Aktiengesetz ( , ) (Erstes Buch. Aktiengesellschaft) Fünfter Teil. Rechnungslegung Gewinnverwendung Erster Abschnitt. Jahresabschluß und Lagebericht Vorschriften zum Anhang 304 (Drittes Buch. Verbundene Unternehmen) Zweiter Teil. Leistungsvollmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit ; - von Unternehmen Zweiter Abschnitt. Leitungsvollmacht und Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrages Prüfung durch den Abschlußprüfer 307 l, 314 Prüfung durch den Aufsichtsrat Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit FGG WL( ,185) Siebenter Abschnitt. Handelssachen ' a 315 edurch das KapCoRiLiG geänderten Vorschriften erscheinen kursiv. 15

9 Elfter Abschnitt. Schlußbestimmungen Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuche (Artikel 23-28,48,49) Zweiter Abschnitt. Übergangsvorschriften zum Bilanzrichtliniengesetz Art Artikel Artikel Zwölfter Abschnitt. Übergangsvorschriften zum Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz Artikel Dreizehnter Abschnitt. Übergangsvorschriften zur Anpassung der Abgrenzungsmerkmale für größenabhängige Befreiungen bei der Aufstellung des Konzernabschlusses nach den 290 bis 293 des Handelsgesetzbuchs Artikel Wirtschaftsprüferordnung ( lf, 139b) Sechster Teil. Vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften f Inhalt der Tätigkeit a Prüfung b Übergangsregelung für 131a b Übergangsregelung für 131a Gesetz über die Kosten in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (Kostenordnung) ( 1 bis 6) 2 Allgemeiner Grundsatz Einführungsgesetz zum Versicherungsvertragsgesetz Artikel 10 Erweiterung der Rechtswahl Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften D-Markbilanzgesetz 49 Festsetzung von Zwangsgeld Einführungsgesetz zum Aktiengesetz Artikel 16 Übergangsvorschrift zu 160 Abs. 1 Nr. 8, 313 Abs. 2 Satz 3 und 314 Abs. 1 und 4 des Aktiengesetzes Art. 10 KapCoRiLiG

10 Teil 4 Materialien 1. Regierungsentwurf zum KapCoRiLiG Begründung (Allgemeiner Teil) Text des Regierungsentwurfs Stellungnahme des Bundesrates Gegenäußerung der Bundesregierung Beschlußempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses (Allgemeiner Teil) Deutscher Bundestag Erste Lesung (Plenarprotokoll 14/66 - Auszug -) Protokoll des Rechtsausschusses (Protokoll Nr. 33-Auszug-) Zweite und Dritte Lesung (Plenaprotokoll 14/79 - Auszug -) 448 Teil 5 Bilanzrichtlinien der Europäischen Union 1. Erste Richtlinie des Rates vom 9. März 1968 über die Offenlegung (68/151/EWG) Vierte Richtlinie des Rates vom 25. Juli 1978 über den Jahresabschluss (787660/EWG) Siebente Richtlinie des Rates vom 13. Juni 1983 über den Konzernabschluss (83/349/EWG) Achte Richtlinie des Rates vom 10. April 1984 über die Abschlussprüfung (84/253/EWG) 532 Teil 6 Urteile des Europäischen Gerichtshofes 1. Urteil des Gerichtshofes vom 4. Dezember 1997 in der Rechtssache C-97/96 (Daihatsu Deutschland) 545 s 2. Urteil des Gerichtshofes vom 29. September 1998 in der Rechtssache C-191/95 (Kommission /Deutschland) 551,< Urteil des Gerichtshofes vom 22. April 1999 in der Rechtssache C-272/97 (Kommission /Deutschland) 563 arte