Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung

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1 Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung Band 3 Andere Prüfungen TREUHAND *KAMMER Schweizerische Kammer der Wirtschaftsprüfer und Steuerexperten

2 Inhaltsverzeichnis Teil I Gründungsprüfung 1 Das Verfahren bei der Gründung Einleitung Einfache Gründung Qualifizierte Gründung Ablauf der qualifizierten Gründung Sacheinlage und Sachübernahme Liberierung durch Verrechnung Gründervorteile Nachträgliche Liberierung Gründungsprüfung Allgemeines zur Gründungsprüfung Rechtsstellung des Gründungsprüfers Bestellung des Prüfers Qualifikation/Unabhängigkeit Rechte und Pflichten Verantwortlichkeit Durchführung der Gründungsprüfung Planung Gründungsbericht als Prüfungsgegenstand Erklärung zum Gründungsbericht Berichterstattung Prüfung und Berichterstattung bei nachträglicher Liberierung.. 23 Teil II Kapitalerhöhungsprüfung 1 Das Verfahren bei der Kapitalerhöhung (AG) Einleitung... ' Ordentliche Kapitalerhöhung Genehmigte Kapitalerhöhung Bedingte Kapitalerhöhung Qualifizierende Tatbestände Sacheinlage und-übernahme Liberierung durch Verrechnung Kapitalerhöhung aus eigenen Mitteln Gewährung von besonderen Vorteilen Aufhebung und Beschränkung des Bezugsrechts IX

3 2 Kapitalerhöhungsprüfung 2.1 Allgemeines zur Kapitalerhöhungsprüfung 2.2 Planung 2.3 Prüfungsgegenstand Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung Bedingte Kapitalerhöhung 2.4 Erklärung zum Kapitalerhöhungsbericht 2.5 Berichterstattung Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung Bedingte Kapitalerhöhung 3 Nachträgliche Liberierung 3.1 Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung 3.2 Bedingte Kapitalerhöhung 3.3 Berichterstattung Teil III Kapitalherabsetzungsprüfung 1 Das Verfahren bei der Kapitalherabsetzung 1.1 Einleitung 1.2 Gründe der Kapitalherabsetzung 1.3 Arten von Kapitalherabsetzungen Konstitutive Kapitalherabsetzung Deklarative Kapitalherabsetzung 1.4 Formen von Kapitalherabsetzungen Verminderung des Nennwertes der Aktien Verminderung der Anzahl der Aktien Kombination 1.5 Abwicklung des Herabsetzungsverfahrens Abstufung nach Art der Herabsetzung Voraussetzungen für das vereinfachte Verfahren zur Beseitigung einer Unterbilanz 1.6 Behandlung von Buchgewinnen und Buchverlusten Durchführung der Kapitalherabsetzungsprüfung und Berichterstattung 2.1 Zweck der Prüfung und allgemeine Bemerkungen. 2.2 Prüfungszeitpunkt 2.3 Bewertungsprinzip 2.4 Frage der Berücksichtigung der Liquidität 2.5 Frage des Einbezuges der Erfolgsrechnung 2.6 Berichterstattung

4 Inhaltsverzeichnis Teil IV Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz 1 Allgemeines 79 2 Voraussetzungen zur Sitzverlegung 80 3 Verfahren 81 4 Durchzuführende Prüfungen 81 5 Bericht des zugelassenen Revisionsexperten im Sinne von Art. 162 IPRG 82 6 Grenzüberschreitende Fusion, Spaltung und Vermögensübertragung 83 Teil V Sonderprüfung 1 Gesetzliche Grundlagen 87 2 Ziel und Zweck 89 3 Inhalt und Wesen 90 4 Verfahren Einleitung der Sonderprüfung Durchführung der Sonderprüfung Prüfungsgegenstand Qualifikation des Sonderprüfers Einsetzung des Sonderprüfers Rechtsnatur des Sonderprüfungsverhältnisses 94 6 Rechte und Pflichten des Sonderprüfers Prüfungsablauf Persönliche Ausführung Weisungsbefolgungspflicht Treuepflicht Aktenrückgabepflicht Auskunfts- und Einsichtsrecht Schweigepflicht.. 97 XI

5 7 Sonderprüfung im Konzern Sonderprüfung im Konzern - Obergesellschaft Sonderprüfung im Konzern - Untergesellschaft 99 8 Berichterstattung Inhalt Form Bereinigung Behandlung und Bekanntgabe des Berichts Beendigung der Sonderprüfung Ordentliche Beendigung Ausserordentliche Beendigung Ausserordentliche Beendigung durch den Sonderprüfer Ausserordentliche Beendigung durch den Richter Kostentragung Verantwortlichkeit 106 Teil VI Prüfung von öffentlichen Kaufangeboten 1 Öffentliche Kaufangebote Gesetzliche Grundlagen Prüfstelle Aufgaben der Prüfstelle Allgemeines Prüfung des Angebotsprospektes Angaben über den Anbieter Angaben über den Bestand an Beteiligungspapieren und Finanzinstrumenten der Zielgesellschaft und der Transaktionen in den letzten zwölf Monaten Angaben über die Finanzierung bzw. die Verfügbarkeit von Effekten zum Tausch Angaben über Gegenstand und Preis des Angebotes " Angaben über die Zielgesellschaft Gleichbehandlung der Aktionäre der Zielgesellschaft Konformität mit Gesetz, Verordnungen und Verfügungen Berichterstattung über die Prüfung des Angebotsprospektes Änderungen und Ergänzungen im Angebotsprospekt 131 XII

6 Inhaltsverzeichnis 4.3 Prüfung nach Veröffentlichung des Angebotes Allgemeines Einhaltung der Meldepflicht Einhaltung der «Best Price Rule» Abschliessende Berichterstattung an die Übernahmekommission Besondere Prüfungen im Auftrag der Übernahmekommission Zusammenarbeit der Prüfstelle mit der Übernahmekommission Aufgaben der Revisionsstelle der Zielgesellschaft Andere Tätigkeiten im Rahmen öffentlicher Kaufangebote 136 Teil VII Fusion 1 Grundsätzliches zum Fusionsgesetz (FusG) Rolle des Prüfers und Funktion der Prüfung im Fusionsgesetz (FusG) Beauftragung, Stellung und Haftung des Prüfers Unabhängigkeit Prüfungspflicht und Einschränkung im Allgemeinen Funktion der Prüfung unter dem FusG Aufgaben der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane Informationsrecht des Prüfers Allgemeines zur Fusions-, Spaltungs-und Umwandlungsprüfung Fusion Allgemeines zur Fusion Absorptions-und Kombinationsfusion Übernehmende und übertragende Gesellschaft Zulässige Fusionen Verfahrensablauf Fusionsvertrag Fusionsbericht Einführung in die Fusionsprüfung Allgemeines Grundsätzliches zur Fusionsprüfung Bewertungsmethoden Angewandte Methode Verschiedene angewandte Methoden 158 XIII

7 5.4 Bestimmung des Umtauschverhältnisses Ist die Kapitalerhöhung ausreichend? Abfindung Weitere Prüfpunkte Prüfung der Fusions-und der Zwischenbilanz Der Fusion zugrunde liegende Bilanz Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz Pflicht zur Prüfung der Zwischenbilanz Prüfungsstandard Mögliche Prüfungshandlungen bei einer Fusionsprüfung Prüfbericht Spezialfälle der Fusionsprüfung Erleichterte Fusion Fusion von Gesellschaften mit Kapitalverlust und Überschuldung Allgemeines Gläubigerschutz gemäss Art. 6 FusG Gesellschafterschutz Verzicht auf Schuldenruf Spaltung Allgemeines zur Spaltung Aufspaltung oder Abspaltung Spaltung zur Übernahme oder Spaltung zur Neugründung Symmetrische oder asymmetrische Spaltung Zulässige Spaltungen Verfahrensablauf Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan Inventar Spaltungsbericht Einführung in die Spaltungsprüfung Allgemeines Grundsätzliches zur Spaltungsprüfung Bewertungsmethoden Bestimmung des Umtauschverhältnisses Weitere Prüfungspunkte Prüfung der Spaltungsbilanz Spaltungsbilanz/Inventar Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz Pflicht zur Prüfung der Zwischenbilanz 184 XIV

8 Inhaltsverzeichnis 10.4 Prüfungsstandard Mögliche Prüfungshandlungen bei einer Spaltungsprüfung Prüfbericht Umwandlung Allgemeines zur Umwandlung Zulässige Umwandlungen Verfahrensablauf Umwandlungsplan Umwandlungsbericht Einführung in die Umwandlungsprüfung Allgemeines Grundsätzliches zur Umwandlungsprüfung Wahrung der Rechtsstellung der Gesellschafter Einhaltung von Gründungsvorschriften Weitere Prüfungspunkte Prüfung der Umwandlungsbilanz Umwandlungsbilanz Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz Mögliche Prüfungshandlungen bei einer Umwandlungsprüfung Prüfbericht Vermögensübertragung * Fusion und Vermögensübertragungen von Stiftungen Fusion von Stiftungen Vermögensübertragung von Stiftungen Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Vorsorgeeinrichtungen Fusion von Vorsorgeeinrichtungen Allgemeines Fusionsbilanz/Zwischenbilanz Aufgabeteilung zwischen Revisionsstelle und BVG-Experten Prüfung im Einzelnen Prüfungshandlungen der Revisionsstelle Prüfbericht Umwandlung von Vorsorgeeinrichtungen Vermögensübertragung von Vorsorgeeinrichtungen XV

9 17 Beispiele für Berichtswortlaute Beispiele für Auftragsbestätigungen Beispiele von Vollständigkeitserklärungen 239 Teil VIII Assurance-Dienstleistungen und verwandte Dienstleistungen gemäss IAASB 1 Übersicht Abgrenzung von Assurance-Dienstleistungen und verwandten Dienstleistungen Assurance-Dienstleistungen Verwandte Dienstleistungen Prüfungen und Reviews von historischen Finanzinformationen Berichte über Spezialprüfungen Einleitung Auftragsbedingungen und Berichterstattung Berichte über Abschlüsse, die in Übereinstimmung mit einer anderen umfassenden Grundlage der Rechnungslegung erstellt sind Berichte über Bestandteile eines Abschlusses Berichte über die Einhaltung vertraglicher Vereinbarungen Berichte über zusammengefasste Abschlüsse Review (prüferische Durchsicht) von Abschlüssen Einleitung Auftragsbedingungen ' Prüfungshandlungen., Berichterstattung zur Review Prüferische Durchsicht (Review) von Zwischenabschlüssen durch die Revisionsstelle Einleitung Auftragsbedingungen Prüfungshandlungen Berichterstattung zur Review XVI

10 Inhaltsverzeichnis 4 Assurance-Aufträge, die nicht Prüfungen oder Reviews von historischen Finanzinformationen sind Allgemeines Einleitung Auftragsbedingungen und Berichterstattung Prüfung zukunftsorientierter Finanzinformationen Einleitung Auftragsbedingungen Prüfungshandlungen Darstellung und Offenlegung der Zukunftsinformationen Berichterstattung über die Prüfung von Zukunftsinformationen Verwandte Dienstleistungen Vereinbarte Prüfungshandlungen betreffend Finanzinformationen Einleitung... Auftragsbedingungen Prüfungshandlungen Berichterstattung über die vereinbarten Prüfungshandlungen 5.2 Erstellung von Finanzinformationen (Compilation) Einleitung Auftragsbedingungen Vorgehensweise bei der Erstellung von Finanzinformationen Berichterstattung zur Erstellung von Finanzinformationen Literaturhinweise 287 Stichwortregister 293 XVII