Emissionsprospekt gemäss Art. 652a OR vom 08. Juli 2016

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1 Bank in Zuzwil AG mit Sitz in Zuzwil (SG) (CHE ) Kapitalerhöhung von Fr um Fr auf neu Fr durch Ausgabe von auf den Namen lautende, voll liberierte, vinkulierte Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr , zum Ausgabepreis von je Fr Die Generalversammlung der Bank in Zuzwil AG (die "Bank") hat am 29. April 2016 eine genehmigte Kapitalerhöhung von maximal Fr beschlossen. Der Verwaltungsrat der Bank hat gestützt auf diese Ermächtigung anlässlich seiner Sitzung vom 20. Juni 2016 beschlossen, eine Kapitalerhöhung zu den nachfolgenden Konditionen durchzuführen. Emittentin: Bisheriges Aktienkapital: Bank in Zuzwil AG, Mitteldorfstrasse 48, 9524 Zuzwil Fr mit einer Stückelung von vinkulierten Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr Erhöhungsbetrag: Fr Anzahl Aktien: Bezugsangebot: vinkulierte Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr Die neuen Namenaktien werden den bisherigen Aktionärinnen und Aktionären angeboten. Falls diese nicht sämtliche neu ausgegebenen Namenaktien im Rahmen ihrer Bezugsrechte zeichnen, kann die Bank nicht ausgeübte Bezugsrechte sowohl bisherigen Aktionärinnen und Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus, interessierten Kunden und Kundinnen wie auch weiteren Personen anbieten. Übersteigt die Nachfrage nach neuen Aktien die Anzahl zur Verfügung stehender Aktien (aufgrund nicht ausgeübter Bezugsrechte von bisherigen Aktionärinnen und Aktionären), so behält sich der Verwaltungsrat vor, entsprechende Kürzungen und Zuteilungen nach freiem Ermessen vorzunehmen. Bezugsverhältnis: Drei bisherige vinkulierte Namenaktien berechtigen zum Erwerb von einer neuen vinkulierten Namenaktie mit einem Nennwert von Fr Seite 1 / 6

2 Ausgabebetrag: Bezugsfrist: Ex-Datum: Bezugsrechtshandel: Fr pro Aktie, die Aktie ist voll zu liberieren. Die eidg. Emissionsabgabe trägt die Bank. Die Zeichnungsfrist beginnt am 29. August 2016 und endet am 16. September 2016 (Datum des Poststempels bzw. Abgabe bei der Bank). Diese Frist von 3 Wochen gilt sowohl für die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre wie für interessierte Neuaktionärinnen und Neuaktionäre. Eine allfällige Nachfrist zur Platzierung von allenfalls nicht ausgeübten Bezugsrechten und der entsprechenden Aktien endet am 23. September 2016, 12:00 Uhr MEZ. Bezugsberechtigt sind die Aktionärinnen und Aktionäre, die am 26. August 2016, 17:30 Uhr MEZ Aktien der Bank halten. Ab 29. August 2016 notieren die Aktien ex-bezugsrecht. Es findet ein eingeschränkter Bezugsrechtshandel statt. Der ausgefüllte Zeichnungsschein ist der Bank bis zum Ende der Bezugsfrist einzureichen. Zu- und Verkäufe von Bezugsrechten werden zum rechnerischen Wert von voraussichtlich 1 brutto Fr pro Bezugsrecht am 17. Oktober 2016 abgerechnet (belastet resp. gutgeschrieben). Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen am Ende der Bezugsfrist entschädigungslos. Liberierung / Lieferung: Die Liberierung der neuen Aktien erfolgt am 17. Oktober 2016 gegen Belastung des Ausgabebetrags. Die Lieferung erfolgt so bald als möglich nach Eintragung der abgeschlossenen Kapitalerhöhung im Handelsregister. Dividendenberechtigung: Eintragungsbestimmungen: Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2016 voll dividendenberechtigt. Bisherige Aktionärinnen und Aktionäre können im Rahmen ihres Bezugsrechts neue Aktien erwerben, ohne dass die Eintragungsund Übertragungsbeschränkungen in Artikel 7 der Statuten (Vinkulierung) zur Anwendung gelangen. Bei der Zeichnung der übrigen neuen Aktien behält sich der Verwaltungsrat der Bank vor, einen Zeichner als Aktionärin oder Aktionär gestützt auf die Eintragungs- und Übertragungsbeschränkungen in Artikel 7 der Statuten abzulehnen. ISIN / Valorennummern: Namenaktie: ISIN CH / Valor Bezugsrecht: ISIN CH / Valor Der rechnerische Wert von Fr pro Bezugsrecht basiert auf dem aktuellen Kurswert einer Aktie von Fr. 3'200. Vorbehältlich aussergewöhnlicher Kursschwankungen wird der rechnerische Wert abgerechnet. Seite 2 / 6

3 Gesetzliche Angaben 1. Inhalt der bestehenden Eintragung im Handelsregister, mit Ausnahme der Angaben über die zur Vertretung befugten Personen Firmennummer CHE Rechtsnatur Aktiengesellschaft Eintragung Firma Bank in Zuzwil AG Sitz Zuzwil Aktienkapital Liberierung Aktien-Stückelung 3600 Namenaktien zu Fr Adresse Mitteldorfstrasse 48, 9524 Zuzwil der Firma Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb einer regional tätigen Bank. Zur Geschäftstätigkeit gehören alle bei einer regional tätigen Bank üblichen Geschäfte, insbesondere folgende: a) Passivgeschäft - Entgegennahme von Geldern in allen banküblichen Formen einschliesslich Spareinlagen b) Kreditgeschäft - Gewährung von gedeckten und ungedeckten Krediten in allen banküblichen Formen, insbesondere: - Geldkredite - Verpflichtungskredite c) Dienstleistungsgeschäft - Anlageberatung und Vermögensverwaltung - Effektenhandel - Derivative Geschäfte für Kunden - Zahlungsverkehr - Andere bankübliche Dienstleistungsgeschäfte d) Eigengeschäfte - Abwicklung von Geschäften für eigene Rechnung, wie Geldanlagen, Geldaufnahmen und Derivative Instrumente Die Gesellschaft ist im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes berechtigt, Unternehmungen zu gründen oder sich daran zu beteiligen. Sie kann Grundstücke erwerben, überbauen, belehnen und veräussern oder solche verwalten. Sie ist befugt, alle Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, die Entwicklung des Unternehmens und die Erreichung des Gesellschaftszweckes zu fördern oder zu erleichtern. Bemerkungen Die Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen mit gewöhnlicher Post. Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist nach Massgabe der Statuten beschränkt. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen. Statutendatum ,., , , , Seite 3 / 6

4 Besondere Tatbestände Das Kapital ist gebildet worden durch Umwandlung des Genossenschaftskapitals in gleicher Höhe, wobei pro Anteilschein von Fr zwei voll liberierte Namenaktien zu Fr ausgehändigt wurden. Publikationsorgan SHAB Personalangaben Verwaltungsrat Bischof, Richard genannt Rico, von Stein SG, in Zuzwil SG, Präsident Mosimann, Marcel, von Signau, in Züberwangen (Zuzwil SG), Vizepräsident Allenspach, Niklaus, von Oberbüren, in Zuzwil SG Mitglied Eberle, Peter, von Amden, in Zuzwil SG, Mitglied Weber, Urs, von Wattwil, in Zuzwil SG, Mitglied Geschäftsleitung Revisionsstelle Keller, Dominik, von Kirchberg SG, in Zuzwil SG, Geschäftsführer PricewaterhouseCoopers AG ( CHE ), in St. Gallen 2. Bisherige Höhe und Zusammensetzung des Aktienkapitals unter Angabe von Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie der Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien Gemäss Statuten Art. 5 beträgt das Aktienkapital der Bank Fr und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Aktien im Nennwert zu je Fr , die voll einbezahlt sind. Es gibt nur eine Kategorie von Aktien (vinkulierte Namenaktien), besondere Vorrechte bestehen keine. 3. Bestimmungen der Statuten über eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung Art. 5a der Statuten enthält folgende Bestimmungen über genehmigtes Aktienkapital: Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Aktienkapital bis spätestens 29. April 2018 um den Betrag von maximal Fr durch Ausgabe von höchstens auf den Namen lautende, voll liberierte, vinkulierte Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre bleiben gewahrt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte sind zu Marktkonditionen zu platzieren oder im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Für die neuen Namenaktien gelten die Eintragungs- und Übertragungsbeschränkungen in Artikel 7 der Statuten. Der Verwaltungsrat bestimmt den jeweiligen Ausgabebetrag, den Zeitpunkt von Ausgabe und Dividendenberechtigung, die Art der zu leistenden Einlage und die Einzelheiten der Ausübung der Bezugsrechte. Die Statuten enthalten keine Bestimmungen zu einer bedingten Kapitalerhöhung. Seite 4 / 6

5 4. Anzahl der Genussscheine und den Inhalt der damit verbundenen Rechte Die Bank hat keine Genussscheine ausgegeben. 5. Letzte Jahresrechnung und Konzernrechnung mit dem Revisionsbericht und, wenn der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurückliegt, die Zwischenabschlüsse Die letzte Jahresrechnung der Bank wurde per 31. Dezember 2015 abgeschlossen. Die detaillierte Jahresrechnung mit dem Revisionsbericht ist im Geschäftsbericht der Bank für das Jahr 2015 enthalten. Der Geschäftsbericht ist als Anhang 1 Bestandteil dieses Prospekts und kann bei der Bank auf der Website oder bei Bedarf physisch bezogen werden. Die Jahresrechnung wurde von der ordentlichen Generalversammlung der Bank am 29. April 2016 genehmigt. Der Revisionsbericht der Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, vom 11. März 2016 ist im Geschäftsbericht auf Seite 32 abgedruckt. Eine Konzernrechnung muss die Bank nicht erstellen. Der nicht revidierte Zwischenabschluss per 30. Juni 2016, bestehend aus Bilanz und Erfolgsrechnung, ist als Anhang 2 Bestandteil dieses Prospekts. Der Verwaltungsrat hat den Zwischenabschluss anlässlich seiner Sitzung vom 8. Juli 2016 behandelt. 6. In den letzten fünf Jahren ausgerichtete Dividenden Für die letzten fünf Geschäftsjahre wurden folgende Dividenden beschlossen (Auszahlung jeweils im Folgejahr): Geschäftsjahr Dividende in % des Dividende in Fr. Total Dividendenausschüttung Nennwerts von je Namenaktie in Fr Fr % Fr Fr % Fr Fr % Fr Fr % Fr Fr % Fr Fr Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien Der Verwaltungsrat der Bank hat am 20. Juni 2016 folgende Beschlüsse gefasst: a) Das Aktienkapital wird um den Betrag von Fr durch Ausgabe von auf den Namen lautende, voll liberierte, vinkulierte Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr erhöht. b) Die neuen Namenaktien werden den bisherigen Aktionärinnen und Aktionären angeboten. Falls nicht sämtliche neu ausgegebenen Namenaktien von den bisherigen Aktionärinnen und Aktionären im Rahmen ihrer Bezugsrechte gezeichnet werden, kann die Bank nicht Seite 5 / 6

6 ausgeübte Bezugsrechte sowohl bisherigen Aktionärinnen und Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus, interessierten Kunden und Kundinnen wie auch weiteren Personen anbieten. Übersteigt die Nachfrage nach neuen Aktien die Anzahl zur Verfügung stehender Aktien aufgrund von bisherigen Aktionärinnen und Aktionären nicht ausgeübter Bezugsrechte, so behält sich der Verwaltungsrat vor, entsprechende Kürzungen und Zuteilungen nach freiem Ermessen vorzunehmen. c) Die Bezugsrechte der bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre bleiben gewahrt. Das Bezugsverhältnis beträgt 3 zu 1, d.h. drei bisherige vinkulierte Namenaktien berechtigen zum Erwerb von einer neuen vinkulierten Namenaktie mit Nennwert Fr d) Der Ausgabebetrag beträgt Fr pro neue Namenaktie. Die neuen Namenaktien sind voll zu liberieren. Die Emissionsabgabe wird von der Bank getragen. e) Die Einlagen sind in bar zu leisten. f) Die Zeichnungsfrist beginnt am 29. August 2016 und endet am 16. September 2016 (Datum des Poststempels bzw. Abgabe bei der Bank). Diese Frist von 3 Wochen gilt sowohl für die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre wie für interessierte Neuaktionärinnen und Neuaktionäre. Eine allfällige Nachfrist zur Platzierung von allenfalls nicht ausgeübten Bezugsrechten und der entsprechenden Aktien endet am 23. September 2016, 12:00 Uhr MEZ. g) Bezugsberechtigt sind die Aktionärinnen und Aktionäre, die am 26. August 2016, 17:30 Uhr MEZ Aktien der Bank halten. Ab 29. August 2016 notieren die Aktien ex-bezugsrecht. h) Es findet ein eingeschränkter Bezugsrechtshandel statt. Der ausgefüllte Zeichnungsschein ist der Bank bis zum Ende der Bezugsfrist einzureichen. Zu- und Verkäufe von Bezugsrechten werden zum rechnerischen Wert von voraussichtlich brutto Fr pro Bezugsrecht am 17. Oktober 2016 abgerechnet (belastet resp. gutgeschrieben). Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen am Ende der Bezugsfrist entschädigungslos. i) Die Liberierung der neuen Aktien erfolgt am 17. Oktober 2016 gegen Belastung des Ausgabebetrags. Die Lieferung erfolgt so bald als möglich nach Eintragung der abgeschlossenen Kapitalerhöhung im Handelsregister. j) Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2016 voll dividendenberechtigt. k) Für die neuen Namenaktien gelten die Eintragungs- und Übertragungsbeschränkungen in Artikel 7 der Statuten. Davon ausgenommen sind die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre im Rahmen ihres Bezugsrechts. l) Die Bestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung ist in den Statuten zu streichen (Art. 5a). Anhang 1: Geschäftsbericht der Bank für das Jahr 2015 (vgl. Anhang 2: Zwischenabschluss der Bank per 30. Juni 2016 Seite 6 / 6