Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der K+S Aktiengesellschaft. Fassung vom 09. März 2016

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1 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der K+S Aktiengesellschaft Fassung vom 09. März 2016

2 Seite 2 1 Stellung und Verantwortung Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der von ihm zu verabschiedenden Geschäftsordnung und im Sinne verantwortungsvoller Unternehmensführung aus. Seine Mitglieder sind bei gleichen Rechten und Pflichten dem Wohle des Unternehmens verpflichtet und an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Änderungen der Geschäftsordnung bedürfen eines Beschlusses des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. 2 Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters 1. Der Aufsichtsrat wählt jeweils im Anschluss an seine Neuwahl in einer Sitzung, zu der es einer gesonderten Einladung nicht bedarf, für die Dauer seiner Amtszeit mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die nach Abs. 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet für die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Aufsichtsratsvorsitzenden und die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 2. Für die Abberufung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters gilt Ziff. 1 entsprechend. 3. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen. Die zweite Stimme steht ihm nicht zu.

3 Seite 3 3 Vorbereitung und Einberufung von Sitzungen 1. Die Aufsichtsratssitzungen sind vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, vorzubereiten. Insbesondere beruft er die Sitzungen ein, bestimmt den Tagungsort und stellt nach pflichtgemäßem Ermessen die Tagesordnung auf. 2. Im Kalenderhalbjahr sind mindestens zwei Aufsichtsratssitzungen abzuhalten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung zu berufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt. 3. Im Übrigen kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Der Antrag auf Einberufung einer Sitzung ist an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung an seinen Stellvertreter, zu richten. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen. 4 Zeitpunkt und Inhalt der Einberufung, Heilung 1. Die Einberufung der Sitzungen soll schriftlich unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen. Die einzelnen Punkte der Tagesordnung sind so genau anzugeben, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. 2. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied zu einer Sitzung erschienen ist und an ihr teilgenommen hat, können von ihm Einwände gegen die Beschlüsse dieser Sitzung aus den Umständen der Einberufung nicht geltend gemacht werden.

4 Seite 4 5 Leitung der Sitzungen 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dessen Vorsitzendem und im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Bei Verhinderung des Vorsitzenden und seines Stellvertreters übernimmt das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. 2. Der Leiter der Sitzung kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er regelt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung den Ablauf der Sitzung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung. 6 Beschlussfassung und Beschlussfähigkeit 1. Der Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können, sofern sie selbst verhindert sind, an der Sitzung teilzunehmen, ihre schriftliche Stimmabgabe durch andere Aufsichtsratsmitglieder (Stimmboten) in der Aufsichtsratssitzung überreichen lassen. Hierfür genügt, dass der Stimmbote die Stimmabgabe aufgrund mündlicher oder fernmündlicher Weisung des verhinderten Aufsichtsratsmitglieds in einem Schriftstück festhält, das zu diesem Zweck bereits die Unterschrift des verhinderten Aufsichtsratsmitglieds trägt oder das er als dessen Vertreter mit dessen Namen oder mit eigenem Namen mit einem das Vertretungsverhältnis kennzeichnenden Zusatz unterschreibt, und diese Stimmabgabe überreicht. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gilt Satz 2 und 3 dieser Ziffer auch hinsichtlich seiner Zweitstimme. 2. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Enthält sich ein Aufsichtsratsmitglied der Stimme, so nimmt es an der Beschlussfassung teil. Nehmen an einer Beschlussfassung nicht eine gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer teil, so kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats die

5 Seite 5 Beschlussfassung vertagen. Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende nicht teil, so ist die Beschlussfassung zu vertragen, wenn mindestens vier Aufsichtsratsmitglieder dies verlangen. 3. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Enthaltung zählt jedoch nicht zu den abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende, ohne dass es einer weiteren Stimmabgabe durch ihn bedarf, zwei Stimmen. Diese erneute Abstimmung hat stattzufinden, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats es verlangt. Der Leiter der Sitzung bestimmt, ob diese erneute Abstimmung in der gleichen oder einer späteren Sitzung des Aufsichtsrats durchgeführt wird. 4. Auf entsprechende Festlegung durch den Vorsitzenden können Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann auch die Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch erfolgen. Außerhalb von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per ) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Vorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in Textform widerspricht. 7 Besondere Beschlussfassungen 1. Für Beschlussfassungen bei Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern gilt 31 MitbestG. 2. Beschlüsse, die die Ausübung der in 32 MitbestG genannte Beteiligungsrechte betreffen, bedürfen nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner

6 Seite 6 Der Aufsichtsrat kann mit der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Vorstand im Voraus ermächtigen, die Ausübung der in 32 MitbestG genannten Rechte und der hieraus folgenden erforderlichen Maßnahmen in eigener Verantwortung wahrzunehmen. Eine unwiderrufliche Ermächtigung ist unzulässig. 8 Beschlussfassung bei verspäteter Ankündigung Über Tagesordnungspunkte, deren Ankündigung nicht mindestens drei Tage vor der Sitzung sämtlichen Mitgliedern zugegangen ist oder nicht die Voraussetzungen des 4 Ziff. 1 Satz 2 erfüllt, kann nur beschlossen werden, wenn kein in der Sitzung anwesendes Mitglied der Beschlussfassung widerspricht. 9 Willenserklärungen Willenserklärungen sind für den Aufsichtsrat von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, abzugeben. 10 Ausschüsse 1. Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende als Ausschussvorsitzender, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. 2. Setzt der Aufsichtsrat weitere Ausschüsse ein, so wählt er deren Mitglieder und bestimmt den Vorsitzenden. Soweit der Aufsichtsrat nicht anderes beschließt, gelten für Ausschüsse 3 Ziff. 1, 4, 5, 6 Ziff. 1, 3 und 4, 8, 12 und 15 entsprechend. 3. Setzt der Aufsichtsrat einen Personalausschuss ein, obliegt diesem die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern (einschließlich der langfristigen

7 Seite 7 Nachfolgeplanung) sowie die Festlegung der Bedingungen der Anstellungsverträge. Hinsichtlich der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder unterbreitet der Ausschuss dem Aufsichtsratsplenum Beschlussvorschläge. 4. Setzt der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss ein, ergeben sich dessen Aufgaben aus 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie Ziffer DCGK. 11 Informations- und Berichtspflichten des Vorstands Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über - Unternehmensstrategie - alle für das Unternehmen relevante Fragen der Planung - Geschäftsentwicklung - Chancen- und Risikolage - Risikomanagement - wesentliche Veränderungen der Unternehmensorganisation - Änderung seines Geschäftsverteilungsplanes - bedeutsame Einzelereignisse. Über seine Absicht, ein Non-Binding-Offer mit einem Angebotswert von mehr als 100 Mio. abzugeben, informiert der Vorstand den Aufsichtsrat so rechtzeitig, dass die Angelegenheit noch vor Angebotsabgabe ggfs. in einer Sitzung des Aufsichtsrats behandelt werden kann. 12 Zustimmungsbedürftige Geschäfte und Maßnahmen 1. Die Vornahme folgender Geschäfte und Maßnahmen durch die Gesellschaft bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats: a) die Jahresplanung einschließlich der Finanz- und Investitionsplanung;

8 Seite 8 b) Investitionen in Sachanlagen, die im Einzelfall Euro 50 Mio. übersteigen, soweit der Aufsichtsrat ihrer Vornahme nicht bereits im Rahmen seiner Zustimmung zur Jahresplanung zugestimmt hat; c) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, wenn im Einzelfall der Erwerbs- oder Veräußerungspreis Euro 50 Mio. übersteigt. Dies gilt nicht für den Erwerb und die Veräußerung innerhalb des Konzerns; d) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftsfelder, soweit dies für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist; e) Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten sowie Aufnahme und Vergabe langfristiger Kredite, die im Einzelfall Euro 50 Mio. übersteigen, soweit der Aufsichtsrat nicht bereits im Rahmen seiner Zustimmung zur Jahresplanung zugestimmt hat. Dies gilt nicht für die Aufnahme und Vergabe von Krediten innerhalb des Konzerns; f) die Erteilung der Zustimmung zur Vornahme von Geschäften gemäß vorstehender lit. b) e) bei einer Beteiligungsgesellschaft. 2. Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für bestimmte Arten der in Ziffer 1 bezeichneten Geschäfte erfolgen. Derartige Ermächtigungen müssen die in Betracht kommenden Geschäftsvorgänge sowie deren Zweck und die Zeit, in der sie ausgeführt sein müssen, genau angeben. 13 Teilnahme von Mitgliedern des Vorstands Die Mitglieder des Vorstands können, sofern nicht zur Beratung gelangende persönliche Angelegenheiten derselben eine Ausnahme begründen, den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme beiwohnen. Sie sind zur Teilnahme verpflichtet, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.

9 Seite 9 14 Protokollierung 1. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die der jeweilige Leiter der Sitzung zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Abstimmung in die Niederschrift aufgenommen wird. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zu übermitteln. 2. Bei schriftlichen, fernschriftlichen, telegrafischen sowie fernmündlichen Abstimmungen ist die Niederschrift unter Berücksichtigung der vorstehenden Gesichtspunkte und der sich durch das jeweilige Verfahren ergebenden Besonderheiten aufzustellen. Der Leiter der Abstimmung sorgt für die Anfertigung der Niederschrift und für die Bekanntgabe des Abstimmungsergebnisses an die Mitglieder des Aufsichtsrats. 3. Die Niederschrift einer Sitzung oder Abstimmung gilt als genehmigt, wenn seitens der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der nächstfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats kein Widerspruch erhoben wird. Wird Widerspruch erhoben und gelingt dem Leiter der Sitzung die Behebung des Widerspruchs nicht, ist über den Widerspruch durch Beschluss zu entscheiden. 15 Vertraulichkeit 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben oder Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. 2. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, Angaben zu Gegenständen weiterzugehen, die es nicht für vertraulich hält, von denen es aber weiß oder den Umständen nach annehmen muss, dass sie von der Gesellschaft, ihr verbundenen

10 Seite 10 Unternehmen oder Beteiligungsgesellschaften als vertraulich angesehen werden, so ist es verpflichtet, zuvor den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung seinen Stellvertreter, über seine Absicht zu unterrichten, und, wenn diese eine Stellungnahme des Aufsichtsrats für erforderlich halten, diese abzuwarten. 3. Bei Beendigung des Amts hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats die in seinem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft dieser zurückzugeben. 16 Interessenkonflikte 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds wird dieses sein Mandat niederlegen. 2. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. 17 Inkrafttreten Diese Fassung der Geschäftsordnung tritt mit ihrer Verabschiedung durch den Aufsichtsrat in Kraft. Alle bisherigen, die Geschäftsordnung betreffenden Beschlüsse des Aufsichtsrats sind aufgehoben.