Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Plaut Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich, sollten die Hinweise in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage Allgemeine Hinweise beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Pflichtangebot der msg systems AG Robert-Bürkle-Straße Ismaning an die Aktionäre der Plaut Aktiengesellschaft Engelsberggasse 4 A-1030 Wien Republik Österreich zum Erwerb ihrer Aktien der Plaut Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,92 je Aktie Annahmefrist: 31. Oktober 2011 bis 28. November 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) Plaut-Aktien: ISIN: AT0000A02Z18 (WKN A0LCDP),,Zum Verkauf eingereichte Plaut-Aktien : ISIN AT0000A0RMM4 (WKN A1JMG8)

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Kontrolle; Veröffentlichung der Kontrollerlangung Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Zusammenfassung des Pflichtangebots Pflichtangebot Gegenstand und Angebotspreis Erläuterungen zum Angebotspreis Gesetzliche Regelungen zum Mindestangebotspreis Vorerwerbe Zusammenfassung Vergleich mit historischen Börsenkursen Put-Optionsvereinbarungen Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen bei Annahme des Pflichtangebots Abwicklung des Pflichtangebots und Zahlung des Angebotspreises Handel mit,,zum Verkauf eingereichten Plaut-Aktien Kosten und Auslagen Zentrale Abwicklungsstelle Rücktritt von der Annahme des Pflichtangebots Rücktrittsrechte Ausübung des Rücktrittsrechts Die msg systems AG Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Geschäftstätigkeit Organe Aktionärsstruktur Beteiligungsstruktur an der Bieterin Übersicht über die Beteiligungsstruktur der Bieterin Tochterunternehmen der Bieterin Strategische Beteiligungen der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Aktuelle Beteiligung der Bieterin, der gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen an der Zielgesellschaft / Zurechnung von Stimmrechten Mögliche Parallelerwerbe Die Plaut AG Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Keine Satzungsregelung zur Europäischen Durchbrechungsregel Geschäftstätigkeit Organe Aktionärsstruktur Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hintergrund des Pflichtangebots Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin

3 8.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Vermögen und Verpflichtungen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Plaut AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche weitere Maßnahmen Finanzierung des Pflichtangebots Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin (Einzelabschluss) Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Ertragslage der Bieterin (Einzelabschluss) Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Kartellrechtliche Verfahren Sonstige behördliche Verfahren Angaben zu geldwerten Vorteilen für Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Informationen für Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Pflichtangebot nicht annehmen Steuern Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand der Zielgesellschaft Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Anwendbares Recht; Gerichtsstand Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anlagen Anlage 1 Tochterunternehmen der Bieterin 45 Anlage 2 Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft 47 Anlage 3 Altaktionäre 48 Anlage 4 Die Bieterin kontrollierende Gesellschaft und Personen 49 Anlage 5 Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Gesellschaft und Personen 50 Anlage 6 Finanzierungsbestätigung

4 1. Allgemeine Hinweise 1.1 Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Dieses Pflichtangebot (das,,pflichtangebot oder,,angebot ) der msg systems AG mit Sitz in Robert-Bürkle-Straße 1, Ismaning bei München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (auch die,,bieterin ) ist ein Pflichtangebot im Sinne des 35 Abs. 2 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (,,WpÜG ). Nach 35 Abs. 2 WpÜG ist die Bieterin verpflichtet, allen außenstehenden Aktionären (die,,plaut AG-Aktionäre und jeweils einzeln ein,,plaut AG- Aktionär ) der Plaut Aktiengesellschaft mit Sitz in Engelsberggasse 4, 1030 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Firmenbuchnummer x (die,,zielgesellschaft oder auch,,plaut AG und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die,,plaut AG-Gruppe ) das Angebot zu unterbreiten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit der ISIN: AT0000A02Z18 (WKN A0LCDP) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie einschließlich Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2011 (die,,plaut-aktien ) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Die Plaut AG ist eine Zielgesellschaft gemäß 2 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG, da sie ihren Sitz in Österreich hat. Ihre Aktien sind ausschließlich zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen, so dass eine gespaltene Aufsichtszuständigkeit besteht. Gemäß 1 Abs. 3 Nr. 1a) WpÜG i.v.m. 2 WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung (nachfolgend WpÜG-AnwendbarkeitsVO ) ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) für Verfahrensfragen sowie für Fragen der Angebotsgegenleistung zuständig. Gemäß 27b österreichisches Übernahmegesetz (nachfolgend ÜbG ) ist die österreichische Übernahmekommission für gesellschaftsrechtliche Fragen, insbesondere zu Fragen der Kontrollerlangung und der Verpflichtung zur Erstellung eines Angebots ( 22 bis 23 ÜbG) sowie für das Feststellungsverfahren nach 26b ÜbG zuständig. Das Vorliegen der Angebotspflicht ist daher nach den Vorschriften des ÜbG zu beurteilen. Die österreichische Übernahmekommission hat durch Feststellungsbescheid gemäß 26b ÜbG vom 3. Oktober 2011 festgestellt, dass die Bieterin zur Erstellung eines Pflichtangebots verpflichtet ist. Zudem hat die österreichische Übernahmekommission in diesem Feststellungsbescheid weitere Personen identifiziert, die als mit dem Bieter gemeinsam vorgehende Rechtsträger im Sinne von 1 Z 6 ÜbG anzusehen sind und daher auch zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet sind. 1 Z 6 ÜbG definiert gemeinsam vorgehende Rechtsträger wie folgt: natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter auf der Grundlage einer Absprache zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen oder auszuüben, insbesondere durch Koordination der Stimmrechte, oder die aufgrund einer Absprache mit der Zielgesellschaft zusammenarbeiten, um den Erfolg des Übernahmeangebots zu verhindern. Hält ein Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung ( 22 Abs. 2 und 3 ÜbG) an einem oder mehreren anderen Rechtsträgern, so wird vermutet, dass alle diese Rechtsträger gemeinsam vorgehen; dasselbe gilt, wenn mehrere Rechtsträger eine Absprache über die Ausübung ihrer Stimmrechte bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats getroffen haben. Von den gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern nach österreichischem Recht ( 1 Z 6 ÜbG) sind die gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG zu unterscheiden. Der österreichische Begriff hat für die Kontrollerlangung Bedeutung (siehe dazu auch Ziffer 1.5), während der deutsche Begriff für verschiedene weitere Fragen von Bedeutung ist, insbesondere für die Vorerwerbe (3.2.2). Zu den mit der Bieterin gemein

5 sam handelnden Personen siehe Ziffer 5.6. Zu den mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen siehe Ziffer 6.6. Dieses Angebot wird ausschließlich von der Bieterin veröffentlicht, die mit der Durchführung des Pflichtangebots neben ihrer eigenen Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots aus 35 Abs. 2 WpÜG auch die entsprechende Verpflichtung aller weiteren in Ziffer 1.5 genannten angebotspflichtigen Personen und Unternehmen mit befreiender Wirkung erfüllt. Das Angebot wird gemäß 1 Abs. 3 Nr. 1a) WpÜG nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG, der WpÜG-Angebotsverordnung (nachfolgend WpÜG- AngebotsVO ) und der WpÜG-AnwendbarkeitsVO, durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind deshalb vom Bieter weder beantragt oder veranlasst worden noch ist dies vom Bieter vorgesehen. Somit sollten Plaut AG-Aktionäre nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung berufen zu können. 1.2 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet am 31. Oktober 2011 unter sowie durch Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main ( Commerzbank AG ) veröffentlichen (Bestellung per Telefax unter ). Die Hinweisbekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Stelle, bei welcher die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, und der Adresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt ist, erfolgt am 31. Oktober 2011 im elektronischen Bundesanzeiger. Die Veröffentlichung erfolgt ausschließlich in deutscher Sprache. 1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage und anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Dokumente kann neben denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Dokumente nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich durch Dritte ist und wird von der Bieterin nicht gestattet. Sollte es dennoch zu einer solchen Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich kommen, so übernimmt die Bieterin keine Gewähr dafür, dass diese den Regelungen anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich entspricht. 1.4 Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Pflichtangebot kann von allen in- und ausländischen Plaut AG-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich unter Umständen rechtlichen Beschränkungen unterliegt. Plaut AG-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands oder der Republik Österreich annehmen wollen, - 5 -

6 sowie Personen, die außerhalb Deutschlands oder der Republik Österreich in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, werden gebeten, die nachfolgenden Ausführungen zu beachten. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, insbesondere im Internet, dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage oder eine öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe von Gesetzen oder sonstigen Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen Deutschlands. Eine Veröffentlichung des Angebots oder der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist von der Bieterin nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands sind von der Bieterin nicht beantragt, veranlasst oder beabsichtigt. Die Bieterin beabsichtigt und gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands oder der Republik Österreich veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben wird, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Plaut AG-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und/oder das Pflichtangebot annehmen möchten und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich unterliegen, sollten sich über die einschlägigen Rechtsvorschriften informieren und diese einhalten. Die österreichischen Aktionäre werden gegebenenfalls gesondert über ihre Depotbanken informiert, soweit ihre Aktien an der Zielgesellschaft bei der Österreichischen Kontrollbank AG verwahrt werden. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Jede Haftung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 1.5 Kontrolle; Veröffentlichung der Kontrollerlangung Die Bieterin hat am 19. September 2011 die Kontrolle im Sinne von 2 Nr. 6 WpÜG- AnwendbarkeitsVO i.v.m. dem Feststellungsbescheid der österreichischen Übernahmekommission vom 3. Oktober 2011 über die Plaut AG erlangt und die Erlangung der Kontrolle am 19. September 2011 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. Die Bieterin hat am 19. September 2011 von der Cancom AG auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG (und damit 27,53% der Stimmrechte und des Grundkapitals an der Plaut AG) erworben. Zu diesem Zeitpunkt hielt die msg systems AG bereits auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG (0,84% der Stimmrechte und des Grundkapitals). Die msg systems AG hielt daher nach diesem Erwerb insgesamt auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG (28,38% der Stimmrechte und des Grundkapitals). Die msg systems AG hat ferner am 19. September 2011 einen Syndikatsvertrag mit Herrn Johann Grafl, Schattendorf/Österreich, Herrn Alfred Hofmann, Wien/Österreich und Herrn Leopold Stehr, Niederleis/Österreich, geschlossen (zusammen auch die Altaktionäre ). Herr Johann Grafl, der zugleich das einzige Mitglied des Vorstands der Plaut AG ist, hält derzeit auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG (14,8% der Stimmrechte und des Grundkapitals), Herr Alfred Hofmann hält derzeit auf - 6 -

7 den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG (9,15% der Stimmrechte und des Grundkapitals), und Herr Leopold Stehr hält derzeit auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG (6,17% der Stimmrechte und des Grundkapitals). Zusammen hielten die msg systems AG, Herr Johann Grafl, Herr Alfred Hofmann und Herr Leopold Stehr am 19. September auf den Inhaber lautende Aktien an der Plaut AG (58,49% der Stimmrechte und des Grundkapitals). Die Frage der Angebotspflicht richtet sich nach österreichischem Recht. Der Syndikatsvertrag zwischen der Bieterin und den Altaktionären beinhaltet unter anderem Vereinbarungen zur Stimmrechtsausübung betreffend die Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands der Plaut AG. Herr Johann Grafl, Herr Alfred Hofmann und Herr Leopold Stehr sind gemäß dem Feststellungsbescheid der österreichischen Übernahmekommission vom 3. Oktober 2011 mit der msg systems AG gemeinsam vorgehende Rechtsträger gemäß 1 Z 6 ÜbG. Dies hat zur Folge, dass die von ihnen gehaltenen Beteiligungen an der Plaut AG gemäß 23 Abs. 1 ÜbG wechselseitig zugerechnet werden. Der msg systems AG waren daher am 19. September 2011 insgesamt auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG, die von ihr selbst bzw. den gemeinsam mit ihr vorgehenden Herren Johann Grafl, Alfred Hofmann und Leopold Stehr gehalten werden, gemäß 23 Abs. 1 ÜbG zuzurechnen. Dies entsprach am 19. September 2011 einem Stimmrechtsanteil von 58,49% an der Zielgesellschaft und somit einer unmittelbaren kontrollierenden Beteiligung im Sinne von 23 Abs. 1 ÜbG i.v.m. 22 Abs. 2 ÜbG. Die msg systems AG war daher nach Abschluss des Syndikatsvertrages gemäß 22 Abs. 1, 23 Abs. 3 i.v.m. 27b ÜbG zur Stellung eines Übernahmeangebotes verpflichtet (Pflichtangebot). Den Herren Johann Grafl, Alfred Hofmann und Leopold Stehr werden als gemeinsam vorgehende Rechtsträger die von ihnen gehaltenen Beteiligungen sowie die Beteiligung der msg systems AG gemäß 23 Abs. 1 ÜbG i.v.m. 22 Abs. 2 ÜbG wechselseitig zugerechnet, so dass sie nach Abschluss des Syndikatsvertrages gemäß 22 Abs. 1, 23 Abs. 3 i.v.m. 27b ÜbG ebenfalls zur Stellung eines Übernahmeangebots (Pflichtangebot) verpflichtet sind. Die Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgte daher auch zugleich im Namen der Herren Johann Grafl, Alfred Hofmann und Leopold Stehr. Als gemeinsam vorgehende Rechtsträger hat am 19. September 2011 neben der von der Bieterin und den Herren Johann Grafl, Alfred Hofmann und Leopold Stehr gehaltenen kontrollierenden Beteiligungen die msg group GmbH, Ismaning/Deutschland, die sämtliche Aktien der msg systems AG hält, eine mittelbare kontrollierende Beteiligung gemäß 22 Abs. 3 Ziffer 2 ÜbG an der Plaut AG erlangt und war ebenfalls gemäß 22 Abs. 1 ÜbG i.v.m. 27b ÜbG zur Stellung eines Übernahmeangebots (Pflichtangebots) verpflichtet. Den Gesellschaftern der msg group GmbH, namentlich Herr Johann Zehetmaier, Wartenberg, Frau Helga Zehetmaier, Wartenberg, Herr Pius Pflügler, Wolnzach, und Herr Herbert Enzbrenner, Reichertshausen, werden als gemeinsam vorgehende Rechtsträger die von ihnen gehaltenen Beteiligungen gemäß 23 Abs. 1 ÜbG wechselseitig zugerechnet, so dass sie und die von ihnen gehaltenen kontrollierenden Beteiligungen eine mittelbare kontrollierende Beteiligung an der Zielgesellschaft erlangt hatten und deshalb gemäß 22 Abs. 1, 23 Abs. 3 i.v.m. 27b ÜbG ebenfalls zur Stellung eines Übernahmeangebots verpflichtet sind. Die Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgte daher auch zugleich im Namen der msg group GmbH und der vorgenannten weiteren kontrollierenden Personen. Ferner sind alle Rechtsträger, an welchen die msg group GmbH und die vorgenannten Personen, namentlich Herr Herr Johann Zehetmaier, Wartenberg, Frau Helga Zehetmaier, Wartenberg, Herr Pius Pflügler, Wolnzach, und Herr Herbert Enzbrenner, Reichertshausen, Herrn Johann Grafl, Schattendorf/Österreich, Herrn Alfred Hofmann, Wien/Österreich und Herrn Leopold Stehr, Niederleis/Österreich, eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung halten, gemeinsam vorge

8 hende Rechtsträger gemäß 1 Z 6 ÜbG. Daher sind die in Anlage 1, 2 und 5 genannten Tochtergesellschaften auch zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet. Die Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgte daher auch zugleich im Namen dieser Tochtergesellschaften. In dem Zeitraum nach Veröffentlichung der Kontrollerlangung bis zum 23. September 2011 erwarb die Bieterin über die Börse und außerbörslich weitere Aktien der Plaut AG (5,97% der Stimmrechte und des Grundkapitals). Die Bieterin hält demnach seit dem 23. September 2011 direkt Aktien der Plaut AG und kontrolliert damit direkt 34,35% der Stimmrechte und des Grundkapitals an der Zielgesellschaft. Zusammen mit den der Bieterin zuzurechnenden Aktien der Plaut AG (30,12% der Stimmrechte und des Grundkapitals), die von den Herren Johann Grafl, Alfred Hofmann und Leopold Stehr direkt gehalten werden, werden der Bieterin insgesamt auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG gemäß 23 Abs. 1 ÜbG zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil von 64,47% an den Stimmrechten und des Grundkapitals der Zielgesellschaft und somit einer unmittelbaren kontrollierenden Beteiligung im Sinne von 23 Abs. 1 ÜbG i.v.m. 22 Abs. 2 ÜbG. 1.6 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die BaFin hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht geprüft und deren Veröffentlichung am 28. Oktober 2011 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt und auch nicht beabsichtigt. 1.7 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Alle Angaben, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage beruhen auf dem Kenntnisstand und den Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Angaben zur Zielgesellschaft und zur Plaut AG-Gruppe beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Dazu gehört insbesondere der Jahresabschluss der Plaut AG zum 31. Dezember 2010, der auf der Internetseite der Plaut AG (http://www.plaut.com) veröffentlicht ist. Eine gesonderte Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse (so genannte Due Diligence) hat nicht stattgefunden. Diese Angebotsunterlage enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die durch die Worte erwarten, beabsichtigen und soll gekennzeichnet sind. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese Absichten, Einschätzungen oder Erwartungen der Bieterin wurden von ihr nach bestem Wissen und Gewissen vorgenommen, sind allerdings noch ungewiss und damit Risiken ausgesetzt. Soweit in Zukunft gerichtete Aussagen künftige Entwicklungen betreffen, besteht keine Gewähr dafür, dass diese Entwicklungen tatsächlich eintreten werden. Die tatsächlich eintretenden Ereignisse können sich noch wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden. Weiterhin liegen den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte Annahmen und Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zugrunde. Diese Annahmen und Planungen sowie die der Bieterin verfügbaren Informationen können sich in Zukunft ändern und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Pflichtangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese der Bieterin oder den mit ihr gemeinsam handelnden Personen nicht zurechenbar

9 1.8 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte. 2. Zusammenfassung des Pflichtangebots Die nachfolgende Zusammenfassung gibt einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage und ist im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen zu lesen. Plaut AG- Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Pflichtangebots: ISIN/WKN: msg systems AG, Ismaning Plaut AG, Wien Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Plaut AG mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 einschließlich aller Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Pflichtangebots und insbesondere auch jeweils einschließlich der Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2011 (die,,plaut- Aktien ). Plaut-Aktien Plaut-Aktien: ISIN AT0000A02Z18 / WKN A0LCDP Zum Verkauf eingereichte Plaut-Aktien Zum Verkauf eingereichte Plaut-Aktien : ISIN AT0000A0RMM4 / WKN A1JMG8 Gegenleistung: Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Kosten der Annahme: EUR 0,92 je Plaut-Aktie 31. Oktober 2011 bis 28. November 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) Dieses Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahme des Angebots ist innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland des das Angebot annehmenden Aktionärs ( Depotbank ) zu erklären. Die Annahme wird nur mit fristgemäßer Umbuchung der Aktien der Plaut AG für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN AT0000A0RMM4 wirksam. Etwaige Gebühren ihrer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen sind von den Aktionären der Plaut AG, die das Pflichtangebot annehmen, selbst zu tragen. Die Bieterin zahlt den Depotbanken für ihre Tätigkeit keine Gebühr

10 Börsenhandel: Die,,Zum Verkauf eingereichten Plaut-Aktien können nicht über die Börse gehandelt werden. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum Verkauf eingereichten Plaut-Aktien wird nicht beantragt. Der Börsenhandel mit Plaut-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht wurden, bleibt unberührt. Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage sowie alle Mitteilungen der Bieterin werden durch Bekanntgabe im Internet am 31. Oktober 2011 unter sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main ( Commerzbank AG ) veröffentlicht werden (Bestellung per Telefax unter ). Die Hinweisbekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Stelle, bei welcher die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, und der Adresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt ist, erfolgt am 31. Oktober 2011 im elektronischen Bundesanzeiger. 3. Pflichtangebot 3.1 Gegenstand und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der Plaut AG an, ihre auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN: AT0000A02Z18 (WKN A0LCDP) gehandelten Stückaktien der Plaut AG ohne Nennbetrag mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie einschließlich aller Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Pflichtangebots und insbesondere auch jeweils einschließlich der Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2011 (zusammen die,,plaut-aktien und jede einzelne eine,,plaut- Aktie ), zum Kaufpreis (der,,angebotspreis ) von EUR 0,92 je Plaut-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Die Bieterin erfüllt mit diesem Pflichtangebot auch die Verpflichtung von folgenden Gesellschaften bzw, Personen, den Aktionären der Zielgesellschaft ein Pflichtangebot zu unterbreiten: msg group GmbH, Herrn Johann Grafl, Schattendorf/Österreich, Herrn Alfred Hofmann, Wien/Österreich, Herrn Leopold Stehr, Niederleis/Österreich, Herrn Johann Zehetmaier, Wartenberg/Deutschland, Frau Helga Zehetmaier, Wartenberg/Deutschland, Herrn Pius Pflügler, Wolnzach/Deutschland und Herrn Herbert Enzbrenner, Reichertshausen/Deutschland. alle übrigen gemeinsam vorgehenden Rechtsträger gemäß den Anlagen 1, 2 und 5 Die msg group GmbH, Herr Johann Grafl, Herr Alfred Hofmann, Herr Leopold Stehr, Herr Johann Zehetmaier, Frau Helga Zehetmaier, Herr Pius Pflügler, und Herr Herbert Enzbrenner, werden somit kein gesondertes Pflichtangebot unterbreiten

11 3.2 Erläuterungen zum Angebotspreis Gesetzliche Regelungen zum Mindestangebotspreis Der Angebotspreis für die Plaut-Aktien muss im Falle eines Pflichtangebotes im Sinne des WpÜG gemäß 39, 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG- AngebotsVO angemessen sein. Der Angebotspreis darf einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Nach 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Plaut-Aktien während der letzten drei Monate vor der am 19. September 2011 erfolgten Veröffentlichung, dass die Bieterin die Kontrolle über die Zielgesellschaft erworben hat, entsprechen (,,Drei-Monats- Durchschnittskurs ). Der Drei-Monats-Durchschnittskurs für die Plaut-Aktien (ISIN AT0000A02Z18 / WKN A0LCDP), den die BaFin der Bieterin auf Anfrage mitteilte, betrug zum Stichtag 18. September 2011 EUR 0,86. Eine weitere gesetzliche Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung bildet nach 4 WpÜG-AngebotsVO die höchste durch die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von Plaut-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( Sechs-Monats-Höchstpreis ). Gemäß 31 Abs. 6 WpÜG sind einem Erwerb nach 31 Abs. 3 bis 5 WpÜG gleichgestellt Vereinbarungen, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann. Neben Kaufverträgen werden somit auch Optionsverträge erfasst, die zu einem Erwerb berechtigten. Die Vorschrift ist auch dann anwendbar, wenn die Optionen erst nach einer längeren Frist ausgeübt werden können. Die vereinbarte Gegenleistung besteht in einem solchen Fall in dem Preis, den der Bieter gegebenenfalls für die Optionseinräumung bezahlt hat und dem Preis, den der Bieter bei Optionsausübung für die Aktien zu zahlen hat (Bezugspreis) Vorerwerbe Die Bieterin erwarb in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage oder der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 19. September 2011 insgesamt Plaut-Aktien (34,35% der Stimmrechte und des Grundkapitals) über die Börse und über den OTC-Handel. Die höchste dabei gezahlte Gegenleistung betrug EUR 0,92 je Plaut-Aktie. Die Bieterin erwarb im Einzelnen die Plaut-Aktien wie folgt: Datum des Erwerbs der Plaut-Aktien Stückzahl der erworbenen Plaut-Aktien Höchstpreis am jeweiligen Tag des Erwerbs in Euro 6. September ,89 7. September ,89 8. September ,89 9. September , September , September , September , September , September , September ,92

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