Golfanlagen Ortenau AG

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1 Satzung Golfanlagen Ortenau AG (Stand ) I. Allgemeine Bestimmungen 1.1. Die Gesellschaft führt die Firma 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr Golfanlagen Ortenau AG 1.2. Sie hat ihren Sitz in Appenweier-Urloffen. Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in Appenweier-Urloffen, Golfplatz Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr Gegenstand des Unternehmens sind 2 Gegenstand des Unternehmens Bau, Finanzierung und Vermietung von Golfanlagen einschl. Gebäude Bau, Finanzierung und Verpachtung von Werbeflächen im Bereich von Golfanlagen Bau, Finanzierung, Verwaltung und/oder Verpachtung von Gastronomiebetrieben im Bereich der Golfanlagen 2.2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. 3 Bekanntmachung Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

2 - 2 - II. Grundkapital und Aktien 4 Grundkapital Das Grundkapital beträgt EUR ,00 (Zwei Millionen Achthundertneunundzwanzigtausend Euro). Es ist eingeteilt in: 630 auf den Namen lautende Stückaktien 60 auf den Namen lautende Vorzugsaktien Jede Aktie gewährt eine Stimme. 5 Stimmrecht 6 Aktienurkunden Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. 7 Übertragung der Aktien 7.1. Die Übertragung der Aktien ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Die Zustimmung erteilt der Vorstand nach Anhörung des Aufsichtsrats. Die Zustimmung muss erteilt werden, wenn die Aktien an den Ehegatten, Lebenspartner oder einen gesetzlichen Erben eines Aktionärs übertragen werden Die Zustimmung soll insbesondere verweigert werden, wenn a) der Aktionär bereits fünf Aktien besitzt, b) mit der Übertragung der Aktien Interessen verfolgt werden, die dem Gesellschaftszweck nicht dienlich sind, c) die Bedingungen für die Aktienübertragung zwischen dem Verkäufer und dem Käufer gegen die guten Sitten verstoßen. Diese Aufzählung von Gründen für die Verweigerung der Zustimmung ist nicht abschließend. 8 Eigene Aktien Die Gesellschaft kann eigene Aktien unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ab dem erwerben. Der Erwerbspreis (Kurs) wird durch den Vorstand nach Anhörung des Aufsichtsrats festgesetzt.

3 - 3 - III. Vorstand 9 Vorstand Der Vorstand besteht aus mindestens zwei und höchstens vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des jeweiligen Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. 10 Vertretung Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied allgemein oder für Einzelfälle Alleinvertretungsbefugnis erteilen. IV. Aufsichtsrat 11 Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus drei ehrenamtlich tätigen Mitgliedern. Er wird längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle. Sind keine Ersatzmitglieder gewählt worden, ist eine Neuwahl erforderlich. 12 Amtsniederlegung Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von ihr vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden.

4 Vorsitzender des Aufsichtsrats 13.1 Der Aufsichtsrat wählt in einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung nach den turnusmäßigen Aufsichtsratswahlen, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer ihres Aufsichtsratsmandats. Scheiden der Vorsitzende und sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. 14 Einberufung Der Vorsitzende oder bei Verhinderung sein Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrates bei Bedarf ein unter Einhaltung einer Einladungsfrist von einer Woche. In jedem Kalenderhalbjahr muss er einmal einberufen werden. 15 Beschlussfähigkeit Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder anwesend sind. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der betreffenden Sitzung. 16 Abstimmungsregelung Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung, bei Wahlen das Los. Der Aufsichtsrat kann auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, telegraphisch oder per Fax abstimmen, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. 17 Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu überwachen Der Aufsichtsrat kann in einer dem Vorstand gegebenen Geschäftsordnung Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Genehmigung abhängig machen.

5 - 5 - V. Hauptversammlung 18 Hauptversammlung Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Gewinnverteilung, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. 19 Einberufung Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem anberaumten Termin, den Tag der Veröffentlichung und den der Hauptversammlung nicht mitgerechnet, schriftlich an alle Aktionäre durch einfachen Brief erfolgen. 20 Leitung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in dessen Abwesenheit sein Stellvertreter oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen. 21 Stimmrecht Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, auf deren Name Aktien im Aktienbuch eingetragen sind. Jeder zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigte Aktionär kann sich vertreten lassen. In diesem Falle ist die Vertretungsbefugnis auf Verlangen durch Vorlage einer schriftlichen Vollmacht nachzuweisen. In Zweifelsfällen entscheidet über die Zulassung von Bevollmächtigten die Hauptversammlung. 22 Beschlussfassung Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Aktiengesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Abstimmung erfolgt per Akklamation, sofern keine geheime Abstimmung durch die Hauptversammlung beschlossen wird.

6 Wahlen Wahlen finden, sofern keine geheime Wahl durch die Hauptversammlung beschlossen wird, per Akklamation statt. Gewählt ist jeweils, wer die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los. VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung 24 Geschäftsbericht und Jahresabschluss Innerhalb der ersten drei Monate eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht und den Jahresabschluss (soweit eine solche gesetzlich erforderlich ist: nach Prüfung durch den Abschlussprüfer), sowie den Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dieser kann ihn binnen eines Monats durch seine Billigung feststellen. 25 Gewinnverwendung Der Bilanzgewinn, der in dem festgestellten Jahresabschluss ausgewiesen ist, wird entsprechend den Beschlüssen der Hauptversammlung verwendet. 26 Auflösung der Gesellschaft Im Falle der Auflösung der Gesellschaft durch Abwicklung oder Verschmelzung mit einer anderen Aktiengesellschaft bestimmt die Hauptversammlung, die die Abwicklung oder Verschmelzung mit einer anderen Aktiengesellschaft beschließt, die Art der Ausführung und wählt die Abwickler. 27 Satzungsänderung Satzungsänderungen bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen dieser Satzung, die nur die Fassung betreffen, durchzuführen.

7 Schlussbestimmungen Soweit in dieser Satzung nichts gegenteiliges bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Aktiengesetzes. Zwingende gesetzliche Bestimmungen haben in jedem Fall Vorrang Falls einzelne Bestimmungen dieser Satzung nicht wirksam sein oder wirksam werden sollten, soll die Satzung möglichst so ausgelegt und ergänzt werden, dass der mit der betreffenden Bestimmung angestrebte wirtschaftliche Zweck möglichst weitgehend erreicht wird. Jedenfalls soll die Gültigkeit aller anderen Satzungsbestimmungen dadurch nicht berührt werden Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft. 29 Gründungsaufwand Die Kosten der Beurkundung der Festsetzung der Satzung, der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister und die Kosten der Gründungsberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von DM 5.000,00. Etwa darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gründer im Verhältnis der von ihnen übernommenen Aktien. 30 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist gemäß 202 ff AktG ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum um EUR ,00 durch Ausgabe von 200 Stammaktien und 100 Vorzugsaktien gegen Einlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Altaktionäre ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. Diese Satzung der Golfanlagen Ortenau AG entspricht dem Stand vom