Commerzbank M&A Advisory. Gießen, 14. April 2011

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1 Commerzbank M&A Advisory Gießen, 14. April 2011

2 Corporates & Markets ist ein wichtiger strategischer Teil der Commerzbank Integriertes Geschäftsmodell Private Clients Research Equity Markets & Commodities Mittelstandsbank Fixed Income CEE Corporates & Markets Corporate Finance Corporates & Markets Sales Public Finance Commercial Real Estate CRM Kauf der Dresdner Bank durch die Commerzbank Im Januar 2009 hat die Commerzbank 100% der Dresdner Bank übernommen, einschließlich der Investment Banking Aktivitäten von Dresdner Kleinwort Durch die Zusammenführung der gemeinsamen Kompetenz und Expertise zweier Traditionshäuser entsteht ein neues Powerhouse im deutschen Bankenmarkt Darüber hinaus ist die Commerzbank mit über Firmen- und institutionellen Kunden eine der führenden Banken in Europa Führend für Privat- und Firmenkunden in Deutschland & Europa Commerzbank Dresdner Bank Neue Commerzbank" 6 Mio. Privatkunden 820 Filialen 7% Marktanteil im Mittelstand Führende Bank für Firmen- und institutionelle Kunden in Deutschland & Europa 6 Mio. Privatkunden 820 Filialen 7% Marktanteil im Mittelstand + = Führende Bank für Firmen- und institutionelle Kunden in Deutschland & Europa 11 Mio. Privatkunden Größtes Filialnetzwerk in Deutschland C. 13% Marktanteil im Mittelstand > 100,000 Firmen- und institutionelle Kunden in Deutschland & Europa Corporates & Markets: Eine führende Investment Bank Commerzbank Corporates & Markets ist eine führende europäische Investment Bank mit Fokus auf deutsche Firmen- und institutionelle Kunden Aufbauend auf der Stärke des M&A Geschäftes von Dresdner Kleinwort nimmt die Commerzbank nun eine Spitzenposition im deutschen M&A Markt ein 1

3 M&A Advisory globale Reichweite durch das internationale Netzwerk der Commerzbank Ägypten Kasachstan Spanien Argentinien Kroatien Südafrika Aserbaidschan Lettland Südkorea Äthiopien Libanon Taiwan Australien Libyen Thailand Belgien Luxemburg Tschechien Brasilien Malaysia Türkei Dublin Riga Moskau Minsk Amsterdam Warschau London Prag Königgrätz Brüssel Ostrau Kiev Luxemburg Pilzen Brünn Kaschau Paris Wien Bratislava Budapest Zürich Zagreb Mailand Belgrad Bucharest Chile Niederlande Turkmenistan China Nigeria Ukraine Madrid Barcelona Istanbul Frankreich Österreich Ungarn Novosibirsk Großbritannien Panama USA Hongkong Polen Usbekistan Indien Rumänien VAE Indonesien Russland Venezuela Iran Schweiz Vietnam Irland Serbien Weißrussland Italien Singapur Japan Slowakei Panama Stadt New York Caracas Tripolis Lagos Baku Beirut Kairo Dubai Almaty Taschkent Peking Aschgabat Tianjin Teheran Schanghai Mumbai Addis Abeba Hongkong Bangkok Kuala Lumpur Singapur Jakarta Tokio Seoul Taipeh Ho Chi Minh Stadt Sao Paulo Johannesburg (1) Buenos Aries Melbourne (1) (1) Geplant Santiago de Chile Auslandsfilialen Repräsentanzen Tochtergesellschaften und Beteiligungen 2

4 M&A Advisory bietet umfassende Beratungsdienstleistungen Branchenexpertise Industrials Utilities / Natural Resources / Infrastructure Healthcare Chemicals TMT FCR Automotive General Utilities Pharma Commodities Telecom Food Steel & Materials Oil & Gas Generics Specialties Media Consumer Industrien Machinery & Engineering Transport & Logistics Construction Renewables Infrastructure Biotech Medtech Diagnostics equipment Chemical distribution Technology Retail Industrial Services Produkte = Beratungsdienstleistungen Sell-side Buy-side Public takeover Defence Beratungsdienstleistungen Gesamte Prozesskoordination Marketing Dokumentation (Teaser, IM, usw.) Ansprache von Investoren Bewertung Verhandlungen T a k t I s c h e B e r a t u n g d u r c h g e h e n d d u r c h d e n P r o z e s s Gesamte Prozesskoordination Suche und Identifikation von Zielunternehmen Ansprache von Zielunternehmen Bewertung Verhandlungen Vorbereitung der Übernahmestrategie und des Kaufprozesses Ansprache des Zielunternehmens Strukturierung und Vorbereitung der Kauf-Finanzierung Verhandlungen Publikation der Entscheidung und Einreichung der des Angebotsprospekts an die Regulierungsbehörde (z.b. BaFin) Definition einer Abwehrstrategie sowie Bewertung Kommunikation mit den Aktionären und dem Kapitalmarkt Analyse von potentiellen Bietern und Partnern Rechtliche und prozessuale Maßnahmen 3

5 M&A Advisory Führender M&A-Berater in Deutschland 2011 M&A Transaktionen in Deutschland Anzahl 2010 (EUR Mrd.) M&A Transaktionen in Deutschland Volumen 2010 (EUR Mrd.) Deutsche Bank Lincoln Goldman Sachs Morgan Stanley Rothschild Commerzbank J.P. Morgan Unicredit/ HVB Credit Suisse WestLB Morgan Stanley Barclays Capital Goldman Sachs HSBC J.P. Morgan Deutsche Bank Lazard BNP Commerzbank Paribas RBS Quelle: Börsenzeitung Quelle: Dealogic 4

6 Bestandteile eines maßgeschneiderten Verkaufsprozesses Sorgfältige Vorbereitung entscheidend Phase Vorbereitungsphase Marketing-Phase Due diligence/ Verhandlungsphase Confirmatory DD / Signing Ziele Vorbereitung aller transaktionsbezogenen Unterlagen und Informationen Investoren genügend Informationen über das Unternehmen bereitstellen Interesse und Wettbewerbsspannung in der Auktion maximieren Endverhandlungen Vertragsunterzeichnung mit dem besten Käufer Arbeitsschwerpunkte Auswertung und Definition von alternativen Transaktionsstrukturen / Verkaufsstrategie Verkaufsunterlagen (insbesondere Teaser und Informationsmemorandum) Vorbereitung von VDD Berichten Unternehmensbewertung Liste von potenziellen Käufern Vorbereitung Datenraum Investorenansprache (Teaser, Vertraulichkeitserklärung) Informationsmemoranden und Ablaufinformationen zu der Transaktion verteilen Laufende Unterstützung der Investoren Vervollständigung Datenraum Analyse und Auswertung der indikativen Angebote Start des Datenraums; zwei stufiger Datenraum für Strategen / Wettbewerber mit limitiertem Zugang in dieser Phase Erstellung des SPA-Entwurfes Gespräche mit dem Management und den VDD-Providern Abgabe verbindlicher Angebote Analyse und Auswertung verbindlicher Angebote Analyse Finanzierungskonzepte der Investoren Vorverhandlung des SPAs Zweite Stufe des Datenraums für Wettbewerber mit Zugang zu besonders vertraulichen Informationen Finale Verhandlungen Unterzeichnen des SPAs Abschluss der Transaktion Ergebnis Marketingunterlagen Indikative Bewertung Liste von potenziellen Investoren Indikative Angebote Kurzliste von potenziellen Investoren Datenraum Verbindliche Angebote Zwei beste Käufer Maximalpreis Optimale Transaktionsstruktur Ermittlung des besten Käufers Endverhandlung der Konditionen Abschluss der Transaktion Zeitplan Ca. 8 Wochen Ca. 6 Wochen Ca. 6 Wochen Ca. 4 Wochen 5

7 Gemeinsame Vorauswahl der anzusprechenden Investoren Kontinuierliche Einengung des Kreises möglicher Käufer Vorauswahl Investorenansprache 2. Runde / Due Diligence Verhandlungen / Confirmatory DD Longlist mit potenziellen Käufern, die in den Verkaufsprozess involviert werden Indikatives Angebot Verbindliches Angebot Signing Strategische Investoren Private Equity Fonds Sovereign Wealth Funds Gezielte Ansprache der selektierten potenziellen Investoren Einbindung der potenziellen Investoren über Teaser Informationsmemorandum Präsentation der Angebote (optional) Short list 3-6 potenzielle Käufer Due Diligence 2-3 potenzielle Käufer SPA-Verhandlungen Confirmatory Due Diligence Gemeinsame Auswahl der anzusprechenden Investoren 6

8 Der Buy-side Mandat Welche Dienstleistungen bietet Commerzbank M&A Advisory? Dienstleistungen von Commerzbank M&A Advisory bei einem Buy-side Mandat Aufzeigen von Finanzierungsalternativen Unterstützung bei Auswahl der finanzierenden Banken und Bankenkommunikation Verhandlungsstrategie SPA-Verhandlungen und Closing- Mechanismen Verhandlungen Finanzierung M&A Advisory Target Screening Prozess- / Transaktionsstruktur Identifizierung von potenziellen Zielunternehmen Hintergrundinformationen und indikative Analyse von potenziellen Zielunternehmen Bewertung von Transaktionsoptionen zur Wertmaximierung Festlegung von Transaktionsstruktur und -prozess Vorbereitung von transaktionsbezogenen Dokumenten und Unterlagen Evaluierung des besten Ansatzes zur Preisfestlegung unter Berücksichtigung von Risiken, Finanzierungsüberlegungen und zugrundeliegender Annahmen Detaillierte Analyse des Businessplans des Verkäufers und zugrundeliegender Annahmen Bewertung Due Diligence Vorbereitung und zeitliche Planung Festlegung eines individuellen Zeitplans sowie von Arbeitsabläufen Auswahl zusätzlicher Berater (Financial, Steuern, Recht, Umwelt) für die Due Diligence-Phase Vorbereitung weiterer transaktionsbezogener Dokumente Koordination der Due Diligence in Abstimmung mit den anderen Beratern Organisation von Expert Sessions, Q&A Sessions und Site Visits mit dem Management des Zielunternehmens 7

9 Übersicht ausgewählter Bewertungsverfahren Einführung Identifikation Vergleichsunternehmen Potenzielle Kriterien Geschäftsbereiche Geschäftsaktivitäten Belieferte Industrien Produkte u. a. Größe Marktkapitalisierung Umsatz Marktanteil u. a. Profitabilität EBIT(DA) Jahresüberschuss Sonstige Gesellschafter Liquidität der Aktien Wachstum u. a. DCF Zähler Nenner Multiplikator Datensammlung Hauptdaten Sonstige Eigenkapitalwert Nettofinan. Unternehmenswert (EV) Umsatz EBITDA EBIT Jahresüberschuss u. a. EV/Umsatz EV/EBITDA EV/EBIT KGV u. a. M&A Unternehmensbewertung Börsenmultiplikatoren Transaktionsmultiplikatoren Auswahl Multiplikator EV/Umsatz + Am wenigsten anfällig für Manipulation in der Buchhaltung - Umsätze transformieren sich nicht in Cash Flow - Die Kostenstruktur des Geschäfts wird nicht berücksichtigt EV/EBITDA + Zeigt den Einfluss der firmeninternen Kostenstruktur auf + Näher am Cash Flow + Am nützlichsten wenn eine ähnliche Kapitalintensität in der Peer Group besteht - Keine Berücksichtigung von Abschreibungen, Zinsen und Steuern EV/EBIT + Zeigt den Einfluss der firmeninternen Kostenstruktur auf + Nützlich bei kapitalintensiven Unternehmen - Abschreibungs- und Amortisationspolitik könnte Probleme bei der Vergleichbarkeit verursachen KGV + Einfache und schnelle Kalkulation + Weitgehend verstanden - Sehr anfällig für Manipulation durch die Buchhaltung - Abhängig von der Kapitalstruktur - Am schlechtesten vergleichbar Datenanalyse und Bewertung Berechnung ausgewählter Multiples für jedes Unternehmen in der Peer Group Kalkulation des Medianes und/oder von durchschnittlichen Multiples für die Peer Group Anwendung der errechneten Multiplikatoren auf das Zielunternehmen Bewertungsspanne 8

10 Buy-side Case Study Akquisition des Unternehmensbereichs Traktionssysteme der Haldex Gruppe Transaktionshintergrund Ausgewählte Kommentare Am 16. Juli 2010 hat die Haldex Gruppe eine Aufspaltung des Unternehmens nach Bereichen (Traktionssysteme, Nutzfahrzeugsysteme und Hydrauliksysteme) angekündigt, diese sollten als drei separate Unternehmen gelistet werden Commerzbank M&A Advisory fungierte als alleiniger M&A-Berater von BorgWarner bei der Akquisition der Sparte Traktionssysteme Am 17. Dezember 2010 akquirierte BorgWarner die Haldex Traktionssysteme für SEK Mio. (USD 205 Mio.) in bar und auf schuldenfreier Basis. Das Transaktionsvolumen beträgt weniger als der geschätzte Umsatz für 2011 Mit der Akquisition von Haldex Traktionssysteme übernimmt BorgWarner eine starke und renommierte Marke für Allradantriebprodukte (AWD), die sein aktuelles Produkt- und Kundenportfolio sowie die geografische Aufstellung ergänzt. Die Übernahme wird das Wachstum von BorgWarner im weltweiten AWD-Markt beschleunigen Der Abschluss einer Transaktion hängt von der Genehmigung der Wettbewerbsbehörden ab. Im Februar 2011 wurde die Transaktion genehmigt und abgeschlossen Ex Post Ankündigung Haldex has entered into an agreement with BorgWarner to divest Traction for SEK 1,425 million, triggering a capital gain of SEK 1,100 million. In our view, the price is fair, and very much in line with our estimate of SEK 1,453m (debt-free) Ohman, 20 December 2010 BorgWarner announced it signed an agreement to acquire Haldex's Traction Systems division, a leading provider of all wheel drive technology (to front wheel drive passenger car platforms) to Volvo, Land Rover, Volkswagen, and Tata. Purchase price is $205 MM approx. 1x sales; 14x LTM earnings. Haldex is a technology leader, and already achieves margins and growth rates that are consistent with BWA's average. Even before synergies with BWA's existing torque transfer business based on a 9% margin, and assuming a 1.5% return on cash this acquisition should be at least $0.09 accretive to EPS Deutsche Bank, 17 December 2010 Transaktionszeitplan 2010 Jul Aug Sep Okt Nov Dez 2011 Jan Feb März Vorbereitung Phase I Due diligence Verhandlungen Genehmigungen und Freigaben Haldex Ankündigung Verbindliches Angebot 2. Bieterrunde Kaufvertrag Carve Out Indikatives Angebot Endgültiges Übernahmeangebot Abschluss der Transaktion Quellen: Commerzbank, Pressemitteilungen, Analystenberichte 9

11 Der Tag eines Junior M&A-Beraters 07:20 07:30 07:30 07:40 07:40 08:30 08:30 09:00 09:00 10:00 10:00 12:00 12:00 13:00 13:00 13:45 14:00 15:00 15:00 20:00 20:00 20:30 20:35 20:40 20:45 0:00 00:00 01:00 Wecker klingelt; versuchen, aufzustehen; aufstehen s checken; ist was dringendes, was gleich beantwortet wird? Bad; anziehen, schminken Auf dem Weg ins Büro; Kaffee und Croissant holen s lesen; Nachrichten screenen ; Kalender / Termine checken Conference Call zum Thema Struktur der Bewertungspräsentation für das Buy-side Projekt Blue Schnell den Conference Call nacharbeiten / erledigte To-dos an die Berater rausschicken Quick Lunch mit Kollegen in der Kantine / belegtes Brötchen und Obst vom Kiosk holen Besprechung / Mark-up Discussion materials -Präsentation für einen Kunden Ende der Woche mit ausgewählten potentiellen Übernahmekandidaten Weiterarbeit / Einarbeiten des Mark-ups / Unterstützung durch Praktikanten, BIS, Graphics Quick Dinner mit den anderen Analysten / Pizza, Burger, Sushi, Dessert / Austausch, wer woran arbeitet, was gerade auf dem Projekt passiert etc. Vice President aus London, mit dem der Analyst auf dem Projekt arbeitet, ruft an und bittet ihn um umfangreichen Research zum Thema Potentielle Konkurrenten in dem Übernahmeprozess und deren Finanzkraft Research in Factiva, mergermarket, Presse; Auswahl von 5 6 potentiellen Käufern, die Interesse am Unternehmen haben könnten; Einschätzung deren Interesse mit ; Auswertung Finanzkraft durch Berechnung Net debt / EBITDA Ergebnisse in PowerPoint aufbereiten und nach London schicken; nach Hause gehen 10

12 Kontakt Mariya Atanasova Associate Commerzbank AG Corporates & Markets M&A Advisory Tel.: +49 (0)

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