Webinar Praxis-Akademie Corporate/M&A 2013/2014

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1 Webinar 2013/2014 Transactional Risk Insurance Wann macht eine Versicherung von Transaktionsrisiken Sinn? Donnerstag, 5. Dezember 2013 Dr. Michael Feifel Senior Consultant, Marsh GmbH, Frankfurt/Main Kerri Schulze-Bubert Managing Director, Macquarie Capital Europe, Frankfurt/Main Dr. Markus Nauheim, Rechtsanwalt Partner Dr. Birgit Friedl, Rechtsanwältin Of Counsel

2 Vorstellung der Referenten Dr. Michael Feifel ist Senior Consultant bei Marsh GmbH in Frankfurt/Main. Herr Dr. Feifel hat langjährige Berufserfahrung in der Versicherungswirtschaft, insbesondere im Bereich Private Equity und M&A-Versicherungslösungen bei Unternehmenstransaktionen (W&I-Insurance). Vor seiner Tätigkeit bei Marsh war Herr Dr. Feifel Rechtsanwalt beim Inhouse-Broker der Fraport AG in den Bereichen Haftpflicht- und Verkehrshaftungs- Versicherung. Kerri Schulze-Bubert ist Managing Director bei Macquarie Capital (Europe) Limited in Frankfurt/Main. Herr Schulze-Bubert verfügt über langjährige Erfahrung im Bereich M&A und Private Equity in den unterschiedlichsten Branchen wie Industrie, Dienstleistungen und Finanzsektor. Vor seiner Tätigkeit bei Macquarie war Herr Schulze-Bubert für Lazard & Co. und davor für Merrill Lynch tätig. Herr Schulze-Bubert verfügt über einen Master in Finance/Accounting von der LMU München. 2

3 Dr. Markus Nauheim, LL.M. (Duke) ist Partner für Corporate / M&A bei Gibson Dunn. Er berät seit vielen Jahren in- und ausländische Unternehmen und Finanzinvestoren bei M&A- und Private Equity-Transaktionen aller Art sowohl auf Verkäuferseite (sell-side), als auch auf Käuferseite (buy-side). Dr. Birgit Friedl ist Of Counsel bei Gibson Dunn und verfügt über langjährige Erfahrung mit allen Formen von deutschen und internationalen M&A-Transaktionen, einschließlich Private Equity-Transaktionen und Distressed M&A-Transaktionen. Frau Friedl ist insbesondere spezialisiert auf Finanzierungstransaktionen, einschließlich Akquisitionsfinanzierungen und Refinanzierungen. 3

4 I. Das Transaktionsrisiko-Team II. Transaktionsrisiken - Überblick III. Beweggründe für Risiko-Versicherungslösungen IV. Arten von Versicherungslösungen V. Prozess / Timeline VI. Beispielsfälle / Case Studies VII. Market Update 4

5 I. Das Transaktionsrisiko-Team 5

6 II. Transaktionsrisiken Überblick Versicherung dient dem Schutz vor und zur Schadensminderung von zwei Arten von Risiko, die typischerweise in M&A-Transaktionen auftreten: Schutz vor unvorhergesehenen und unbekannten Schäden Schutz vor identifizierten und bekannten Schäden 6

7 II. Transaktionsrisiken Überblick (Forts.) Globaler Markt 2012 (Marsh) US$ AMERICAS EMEA ASIA PACIFIC TOTAL Limits of insurance placed ($) No. of policies placed Private equity policies (as % of policies placed) Corporate policies (as % of policies placed) Seller-side R&W policies (as % of R&W policies placed) Buyer-side R&W policies (as % of R&W policies placed) 53% 44% 35% 44% 47% 56% 65% 56% 20% 28% 10% 19% 80% 72% 90% 81% 7

8 III. Beweggründe für Risiko-Versicherungslösungen Strategisches Hilfsmittel oder Dealdynamik Akquisitionen (Käufersicht) Bedenken hinsichtlich Stärke der Financial Covenants des Verkäufers Verbesserung der Bieterposition Best Practice Risikomanagement/ Corporate Governance Bedenken hinsichtlich unbekannter Risiken, z.b. Steuerverbindlichkeiten Gremienzustimmung zu den Rückgriffsrechten Neue/fremde Jurisdiktion oder Industrie Divestitures (Verkäufersicht) Sauberer Exit (inkl. Seller Driven Buyer Policies) Ermöglicht Verteilung des Veräußerungserlöses Bank Owned Assets Reduzierung des Einflusses von Eventualverbindlichkeiten auf Zukunftspläne Fund Wind-down Verkäufer akzeptiert höhere Warranty Cap zwecks Optimierung des Transaktionswerts 8

9 IV. Arten von Versicherungslösungen 1. Warranty and Indemnity Insurance Buy-Side: Versicherungsnehmer ist der Käufer (Warrantee) Deckt die Schäden des Käufers resultierend aus SPA-Gewährleistungsverletzungen des Verkäufers ab Trigger: Schaden, den der Käufer durch die Gewährleistungsverletzung oder Steuerinanspruchnahme unabhängig von etwaigen SPA-Beschränkungen erleidet Käufer reguliert Schaden direkt mit Versicherung Ausnahme: Kenntnis des Käufers (inkl. Due Diligence Information) Sell-Side: Versicherungsnehmer ist der Verkäufer (Warrantor) Deckt vertraglich vereinbarte Haftungsübernahme gem. SPA ab Trigger: Verletzung der versicherten Gewährleistungen/Steuerinanspruchnahme Käufer macht Ansprüche aus SPA ggü. Verkäufer geltend; Verkäufer macht Ansprüche aus Police ggü. Versicherung geltend Versicherung und Warrantor kooperieren bei der Verteidigung gegen Ansprüche aus SPA Ausnahme: Kenntnis des Verkäufers 9

10 IV. Arten von Versicherungslösungen (Forts.) 1. Warranty and Indemnity Insurance (Forts.) Marktübliche Ausnahmen: Kenntnis des Versicherungsnehmers (Versicherung dient dem Schutz vor sich realisierenden unbekannten Risiken) Auswirkungen auf Verkäufer- und Käuferseite: Verkäuferseite: Teilschuldnerschaft kann arglosen Verkäufern Schutz bieten Käuferseite: Deckung für Betrug durch Verkäufer möglich zukunftsbezogene Gewährleistungen (Versicherung dient der Deckung von historischen, nicht spekulativen, Verbindlichkeiten) Strafrechtliche Geldstrafen und Strafzahlungen/Strafschadensersatz (Punitive Damages) (ausgenommen bestimmte Steuerstrafzahlungen) Unzulänglichkeit der betrieblichen Altersversorgung (sofern relevant, d.h. Versicherung dient nicht als Finanzgarantie) Post-Closing Kaufpreisanpassung 10

11 IV. Arten von Versicherungslösungen (Forts.) 2. Deckung identifizierter Risiken Versicherungsnehmer: Verkäufer/Käufer (wenn Verkäufer entspr. Schadensersatz/Freistellung gewährt) Target (wenn Verkäufer keine(n) Schadensersatz/Freistellung gewährt) Funktionsweise: Wenn sich identifiziertes Risiko realisiert, erfolgt die Schadensregulierung direkt gegenüber dem Versicherungsnehmer Kann Stand-Alone Police für ein bestimmtes Risiko sein oder Teil einer weiteren Warranty and Indemnity Insurance Übliche versicherte Risiken: Steuern Rechtsstreitigkeiten mit Dritten Umweltrisiken Bestimmte Handelsrisiken 11

12 IV. Arten von Versicherungslösungen (Forts.) Umweltrisiken: Environmental Impairment Liability ( EIL ) Policen Abgedeckt werden können: Plötzliche und Unfall- Ereignisse (d.h. Bartoline-Fälle ) Gesetzliche Haftung (z.b. UK Environmental Protections Act 1990 und UK Water Resources Act 1991) EU-Umwelthaftungs-Richtlinie site-specific, business based oder Deckung von bekannten Sanierungsverpflichtungen über 13 Länder verlangen mittlerweile EIL Policen Pricing i.d.r. zwischen 0,25% und 2% Bestimmte Berichte/Gutachten nicht unbedingt erforderlich Ergänzt W&I Insurance: Umweltrisiken; 2. Deckung identifizierter Risiken (Forts.) Ansprüche Dritter (z.b. Umweltbehörden). 12

13 V. Prozess / Timeline Day 1 Confidentiality & Hold Harmless Internal Review of Documents Non-binding Indication Insurers Legal Review Policy review Quotation Day Binding Policy 13

14 V. Prozess / Timeline (Forts.) Benötigte Dokumente Sell-side: SPA Tax deed Disclosure letter Accounts des Target Management Accounts (sofern gewährleistet) Vendor Due Diligence (nur wenn in Auftrag gegeben) Zugang zum elektron. Datenraum (soweit vorhanden und abhängig von Transaktion) Buy-side: Wie oben Due Diligence Report des Käufers 14

15 VI. Beispielsfälle / Case Studies 1. Buyer-Side Case Study (top-up cover) SPA Buyer liability Policy 130m 130m Insurance for the title warranties and tax liabilities Buyer liability Verkauf von drei operativen Windfarmen in UK für ca. 130 Millionen 65m Insurance for all warranties Seller liability 1,1m Policy excess

16 VI. Beispielsfälle / Case Studies 2. Buyer-Side Case Study (parallel cover) SPA Policy 120m 120m Großes europäisches Industrieunternehmen erwirbt russisches Unternehmen für ca. 120 Millionen 1m 16

17 VI. Beispielsfälle / Case Studies 3. Seller-Side Case Study SPA Policy 450m 450m Entwickler eines neuen operativen Infrastruktur-Assets sollte Gewährleistungen abgeben (Transaktionswert: ca. 450 Millionen) 50m 50m 6m 17

18 VI. Beispielsfälle / Case Studies 4. Tax Insurance Case Study Policy 162m Private Equity-Investor verkauft Beratungsunternehmen für ca. 162 Millionen 32m

19 VII. Market Update Transactional Risk insurance solutions cover what is required by clients Broader coverage Limited general exclusions Tax deed coverage expanded Focus on full coverage position for warranties are regularly paying claims Economic climate precipitated more claims notifications, more payments by insurers Increased insurer competition means greater pressure to pay are a cost effective option Warranty and indemnity 1 2% Specific tax issue 2 6% now attach at low levels 1% as standard Less than 1% possible fit with the transaction process and timeline Mirrors transaction timetable / workflow Dedicated broking and underwriting teams, ex- M&A lawyers Increased competition on deliverability, coverage and pricing Often no insurer external legal review required 19

20 Ihre Ansprechpartner Dr. Michael Feifel Senior Consultant Marsh GmbH Lyoner Str Frankfurt am Main Tel: Mobil: Dr. Markus Nauheim, LL.M. Rechtsanwalt, Partner Gibson, Dunn & Crutcher LLP Widenmayerstraße München Tel: Mobil: Fax:

21 Vielen Dank für Ihre Teilnahme! Unser nächster Corporate / M&A WebCast findet statt am 12. Dezember 2013 um Uhr zum Thema Ablösung der Konzernfinanzierung Herausforderungen und Lösungen für Verkäufer und Käufer Referieren wird u.a. Bernhard Schneider, CFO Commercial Finance, Siemens Financial Services, München 21

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