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1 Vorwort... V Teil A: Grundlagen des M&A-Management Einführung Bedeutung von Mergers & Acquisitions Aufbau des Lehrbuches Begriff, Formen und Ausprägungen von Mergers & Acquisitions Der M&A-Begriff Formen von Mergers & Acquisitions Unternehmenskooperationen Unternehmensverknüpfungen Ausprägungen von Mergers & Acquisitions Leistungswirtschaftlicher Zusammenhang Finanzierung und Übernahmetechnik Friendly und unfriendly Takeover Relevante theoretische Erklärungsansätze für Mergers & Acquisitions Erklärungsansätze der Neuen Institutionenökonomik Transaktionskostenansatz Der Erklärungsansatz von Coase Der Erklärungsansatz von Williamson Prinzipal-Agent-Ansatz Informationsasymmetrien vor Vertragsschluss Informationsasymmetrien nach Vertragsschluss Erklärungsansätze der 5trategieforschung Der marktorientierte Ansatz (Market-based View) Der ressourcenorientierte Ansatz (Resource-based View) Der fähigkeitsorientierte Ansatz (Capability-based View) Der wissensorientierte Ansatz (Knowledge-based View) Erklärungsansätze der Portfoliotheorie Vergleich und Bewertung der theoretischen Erklärungsansätze VII

2 4 Motive und Zielsetzungen von Mergers & Acquisitions Motive und Zielsetzungen aus Käufersicht Strategische Motive Marktmotive Leistungsmotive Risikomotive Finanzielle Motive KapitaImarktbedingte Motive Bilanzpolitische und steuerliche Motive Persönliche Motive Hybris-Hypothese Managerialismus-Hypothese Free-Cash-flow-Hypothese Diversifikations-Hypothese Motive und Zielsetzungen aus Verkäufersicht Eigentiimerspezifische Verkaufsmotive Unternehmensspezifische Verkaufsmotive Rahmenbedingungen und Marktentwicklung von Mergers & Acquisitions Ökonomische Rahmenbedingungen Faktoren der Makroumwelt Faktoren der Mikroumwelt Entwicklung des M&A-Marktes Historische Entwicklung Aktuelle Situation Akteure und Prozess des M&A-Management..... l Akteure des M&A-Management Käufer und Verkäufer: Klassische interne Akteure M&A-Dienstleister: Externe Akteure UniversaI-, lnvestment-, Merchant- und Commercial Banken Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Rechtsanwälte Strategieberater Unternehmensmakler Beteiligungsgesellschaften Prozess des M&A-Management Akquisitionsmanagement Strategische Analyse- und Konzeptionsphase Transaktionsphase VIII

3 6.2.2 Post Merger Integrationsmanagement Post Merger Integrationskonzeption Post Merger Integrationsdurchführung Post Merger Integrationscontrolling Demerger-Management Demerger-Analyse und Konzeption Demerger-Durchführung Demerger-ControIling Teil B: Akquisitionsmanagement Einführung Begriffsdefinition und -abgrenzung Aufbau des Akquisitionsmanagement Strategische Analyse- und Konzeptionsphase Prozess der Strategieentwicklung Definition der Unternehmensziele Analyse der Ausgangssituation Analyse der Umwelt Analyse des Unternehmens Strategieformulierung, -bewertung und -auswahi Strategieimplementierung FestIegung der Akquisitionsstrategie Klassifikation von Akquisitionsstrategien Klassifikation nach wirtschaftlicher Verbundenheit Klassifikation nach ErfolgsqueIlen Entwicklung von Akquisitionsstrategien Kritische Überprüfung von Make-<lr-buy beziehungsweise Kooperationsoptionen Untersuchung des Akquisitionsumfeldes Erstellung eines Anforderungsprofils Organisation und Steuerung des Akquisitionsprozesses Aufbauorganisation des Akquisitionsprozesses AbIauforganisation des Akquisitionsprozesses Einsatz externer DienstIeister Gestaltung der internen und externen Kommunikationspolitik Einrichtung eines AkquisitionseontroIling Transaktionsphase Screening: Selektion der Akquisitionskandidaten Strategie Screening IX

4 3.1.2 First Screening Second Screening Detaillierte Informationsbeschaffung Erstellung eines Feinanforderungsprofils Vorvertragliche Phase Non-Disclosure-Agreement und Letter of Intent Due Diligence Financial Due Diligence Marketing Due Diligence Human Resources Due Diligence Cultural Due Diligence Legal and Tax Due Diligence Organizational und IT Due Diligence Environmental Due Diligence Memorandum of Understanding Optionen und Vorverträge Unternehmensbewertung und Kaufpreisermittlung Ober- und Untergrenze des Kaufpreises Multiplikatormethoden Berechnung des Stand-alone-Wertes eines Unternehmens Berücksichtigung der Synergie- und Restrukturierungspotenziale Diskontierungsmethoden Berechnung des Stand-alone-Wertes eines Unternehmens Berücksichtigung der Synergie- und Restrukturierungspotenziale Liquidations- und Substanzwert ÜbernaIunegesetz und Kartellrecht Das Wertpapierübemalunegesetz als rechtlicher Ralunen von M&A-Transaktionen in Deutschland Entwicklung des WertpapierübernaIunegesetzes Rechtlicher Ablauf einer Untemehmensübemalune nach dem WertpapierübernaIunegesetz Kartellrechtliche Prüfung Prüfung von M&A-Transaktionen nach europäischem Rech! Prüfung von M&A-Transaktionen nach deutschem Recht Prüfung von M&A-Transaktionen nach US-Kartellrecht Vertragsschluss Entscheidungs- und Preisfindung Arten vertraglicher ÜbemaIune und Finanzierungskonzept Kaufvertrag und Signing x

5 Teil C: Post-Merger-Integrationsmanagement Einführung Begriffsdefinition und -abgrenzung Aufbau des Post-Merger-Integrationsmanagements Post-Merger-Integrationskonzeption IntegrationszieIe und Erfolgsfaktoren Integrationsablauf FestIegung und Priorisierung der Integrationsmaßnahmen Bestimmung des Integrationsgrades Einfluss strategischer Interdependenz Einfluss organisatorischer Autonomie Abgeleitete Integrationsansätze Bestimmung der Integrationsgeschwindigkeit Evolutionäres versus revolutionäres Vorgehen Kosten-Nutzen-Effekte als Entscheidungskriterium Einfluss situativer Faktoren Integrationsteam Institutionale Dimension: Zusammensetzung und Kompetenzen Funktionale Dimension: Aktivitäten und Aufgaben Instrumentale Dimension: Instrumente und Steuerungstools Post-Merger-Integrationsdurchführung Organisationsorientierte Integration Aufbau- und Ablauforganisation Bedeutung der Aufbau- und Ablauforganisation Grundlagen der Aufbau- und Ablauforganisation Ansätze des Integrationsmanagements Untemehmenskultur Bedeutung der Untemehmenskultur Grundlagen der Untemehmenskultur Ansätze des Integrationsmanagements Personalmanagement Bedeutung des Personaimanagements Grundlagen des Personalmanagements Ansätze des Integrationsmanagements Informationsorientier!e Integration Informations- und Kommunikationstechnologie Bedeutung der Informations- und Kommunikationstechnologie Grundlagen der Informations- und Kommunikationstechnologie Ansätze des Integrationsmanagements XI

6 3.2.2 lnformations- und Kommunikationspolitik Bedeutung der lnformations- und Kommunikationspolitik Grundlagen der Informations- und Kommunikationspolitik Ansätze des Integrationsmanagements Wissensmanagement Bedeutung des Wissensmanagements Grundlagen des Wissensmanagements Ansätze des Integrationsmanagements Marktorientierte Integration Markenmanagement Bedeutung des Markenmanagements Grundlagen des Markenmanagements Ansätze des Integrationsmanagements Kundenmanagement Bedeutung des Kundenmanagements Grundlagen des Kundenmanagements Ansätze des Integrationsmanagements Post-Merger-Integrationscontrolling Integrationscontrolling Aufgaben des Integrationscontrollings Ansätze und Instrumente des Integrationscontrollings Controlling des Integrationsteams Controlling des Integrationsklimas Erfolgskontrolle Jahresabschlussorientierte ErfolgskontroUe Kapitalmarktorientierte Erfolgskontrolle Ereignisorientierte Erfolgskontrolle Erfolgskontrolle mittels Befragung Teil D: Demerger-Management Einführung Begriffsdefinition und -abgrenzung Aufbau des Demerger-Management Demerger-Konzepte Erhalt der Einheit SeIl-off Spin-off Split-off XII

7 2.1.4 Equity Carve-out Subsidiary!PO Split-up und Demerger im engeren Sinoe Tracking Stocks Joint Venture Aufgabe der Einheit StilIlegung Liquidation Vergleich und Bewertung der Demerger-Konzepte Demerger-Prozess Demerger-Analyse und Konzeption Prozessinitiierung Objektanalyse Entscheidungs- und Konzeptfindung Demerger-Durchführung Kommunikation Umsetzung Demerger-Controlling Prozessbegleitendes Controlling Erfolgskontrolle des Demerger-Projektes Fallstudie: Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone AirTouch Literaturverzeichnis Stichwortv.rz.ichnis XIII

8

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