Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf. Beiheft zum Hogan Lovells M&A Contract Drafting Düsseldorf. 4. Ausgabe 2013

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1 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf Beiheft zum Hogan Lovells M&A Contract Drafting Düsseldorf 4. Ausgabe 2013 Dr. Franz-Josef Schöne Jens Uhlendorf Dr. Heiko Gemmel

2 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe 2013 Inhalt Willkommen!... 1 I. M&A Topic Zur Verpflichtung des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft, im Rahmen einer M&A-Transaktion eine Fairness Opinion einzuholen... 3 II. Hogan Lovells M&A Contract Drafting Düsseldorf 1. Bericht über den Workshop XIII des M&A Contract Drafting Workshops im 1. Halbjahr Bitte beachten Sie: Das M&A Briefing ist eine ergänzende Information zu unserer monatlichen Veranstaltungsreihe M&A Contract Drafting. Es informiert in Form von kurzen Beiträgen über aktuelle Themen und Entwicklungen aus dem Bereich M&A. Das M&A Briefing stellt eine allgemeine Information/allgemeine Meinungsäußerung und keine Rechtsberatung dar. Es ersetzt daher in keinem Fall die rechtliche Beratung. Für Ihre konkreten Fälle dürfen Sie sich nicht auf die hier enthaltenen Angaben verlassen. Jegliche Haftung ist - soweit rechtlich zulässig - ausgeschlossen. Für Anregungen jeglicher Art sind wir dankbar. Anregungen bitte an

3 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe Willkommen! Sehr geehrte Damen und Herren, in den USA sind Fairness Opinions bereits seit vielen Jahren regelmäßig Bestandteil von Unternehmenstransaktionen. Auch in Deutschland haben Fairness Opinions in der Transaktionspraxis in den vergangenen Jahren stark an Bedeutung gewonnen. Diese zunehmende Bedeutung steht insbesondere in Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des WpÜG in 2002 und der gesetzlich geforderten Stellungahme der Organe der Zielgesellschaft zu einem Übernahmeangebot ( 27 WpÜG). Aber auch bei M&A-Transaktionen holen die Geschäftsleitungen der betroffenen Unternehmen immer häufiger eine Fairness Opinion ein, um die Entscheidung über den Verkauf/Kauf des Unternehmens und den Kaufpreis auf fundierter Grundlage treffen zu können. Dr. Franz-Josef Schöne Partner, Düsseldorf T Vor diesem Hintergrund ist die Solarworld -Entscheidung des OLG Köln vom 31. Januar 2013 von großem Interesse. In diesem Urteil hat sich das OLG Köln u.a. mit der Frage befasst, ob und unter welchen Voraussetzungen im Rahmen einer M&A-Transaktion der Aufsichtsrat sogar verpflichtet ist, eine Fairness Opinion einzuholen. Dieses lesenswerte Urteil stellen wir in der Rubrik M&A Topic vor. Des Weiteren berichten wir über den Workshop XIII vom 09. April 2013 zu dem Thema Transaktionsfinanzierung und deren Umsetzung in Unternehmenskaufverträgen. Jens Uhlendorf Partner, Düsseldorf T Wir wünschen Ihnen eine anregende Lektüre! Dr. Franz-Josef Schöne Jens Uhlendorf Dr. Heiko Gemmel Dr. Heiko Gemmel Partner, Düsseldorf T

4 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe I. M&A Topic I. M&A Topic

5 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe Zur Verpflichtung des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft, im Rahmen einer M&A-Transaktion eine Fairness Opinion einzuholen OLG Köln, Urt. v (Az. 18 U 21/12) Solarworld Von Jens Uhlendorf und Dr. Franz-Josef Schöne, Düsseldorf Vgl. auch Urteilsbesprechung von Uhlendorf in BB 2013, 596 In den USA sind Fairness Opinions bereits seit vielen Jahren regelmäßig Bestandteil von Unternehmenstransaktionen. Aber auch in Deutschland haben Fairness Opinions in der Transaktionspraxis in den vergangenen Jahren sehr stark an Bedeutung gewonnen. Fairness Opinions werden zumeist von Investmentbanken und M&A Beratern im Auftrag der Geschäftsleitung einer transaktionsbeteiligten Gesellschaft erteilt. Im Gegensatz zu einer Unternehmensbewertung, die der abschließenden Ermittlung des Unternehmenswertes i.s.d. enterprise value oder equity value und damit der Ermittlung des Kaufpreises dient, nimmt die Fairness Opinion dazu Stellung, ob ein etwa im Rahmen einer Unternehmensbewertung ermittelter und von einer Partei angebotener Kaufpreis angemessen ist. Diese zunehmende Bedeutung steht insbesondere in Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des WpÜG in 2002 und der gesetzlich geforderten Stellungahme der Organe der Zielgesellschaft zu einem Übernahmeangebot ( 27 WpÜG). Aber auch bei M&A-Transaktionen holen die Geschäftsleitungen der betroffenen Unternehmen immer häufiger eine Fairness Opinion ein, um die Entscheidung über den Verkauf/Kauf des Unternehmens und den Kaufpreis auf fundierter Grundlage zu treffen. Bedeutung von Fairness Opinions in der Transaktionspraxis und Unterschiede zur Unternehmensbewertung Typischerweise dienen Fairness Opinions zwei Zwecken: Erstens der Kommunikation der Geschäftsleitung mit den Aktionären was insbesondere bei öffentlichen Übernahmen eine große Rolle spielt, wo die Fairness Opinion die Meinung der Verwaltung zu einem Übernahmeangebot bestätigen soll. Zweitens dient eine Fairness Opinion dazu, die Organe einer an einer Unternehmenstransaktion beteiligten Gesellschaft bei der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten zu unterstützen. Grund hierfür ist, dass die Durchführung einer Unternehmenstransaktion eine sog. unternehmerische Entscheidung ist, für die in organhaftungsrechtlicher Hinsicht die sog. Business Judgement Rule (BJR) gilt. Nach der BJR erfüllt ein Mitglied eines Organs seine Sorgfaltspflichten, wenn es bei gleichzeitiger Beachtung der übrigen Vorgaben der BJR auf Grundlage angemessener Informationen ( 93 Abs. 1 S. 2 AktG) tätig wird. Dieses Merkmal setzt voraus, dass im Zeitpunkt der Entscheidung die zugrundeliegenden Informationen über Chancen und Risiken nach Umfang und Qualität angemessen sind. Die Fairness Opinion kann vor diesem Hintergrund ein Instrument sein, um für die entscheidenden Organmitglieder eine angemessene Informationsgrundlage zu schaffen. Diese zweitgenannte Zwecksetzung der Fairness Opinion spielt insbesondere bei M&A- Transaktionen eine sehr große Rolle. Verschiedene Zwecke von Fairness Opinions

6 4 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe 2013 Für die Transaktionspraxis ist hier vor allem von Bedeutung, ob und ggf. unter welchen Voraussetzungen im Rahmen einer M&A- Transaktion die Geschäftsleitung oder gar der Aufsichtsrat einer transaktionsbeteiligten Gesellschaft verpflichtet sein kann, eine Fairness Opinion einzuholen. Mit der zweitgenannten Frage hatte sich das OLG Köln in dem o.g. Solarworld -Urteil u.a. zu befassen. 1. Sachverhalt (grob skizziert) Wesentlicher Sachverhalt Der Kläger ist Aktionär der beklagten Solarworld AG und erhob Anfechtungsklage gegen die in der Hauptversammlung der Beklagten im Mai 2011 beschlossene Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr Die Klage gegen die Entlastung des Aufsichtsrats begründete der Kläger u.a. damit, dass der Aufsichtsrat der Beklagten im Entlastungszeitraum pflichtwidrig gehandelt habe, weil er zwei vom Vorstand der Beklagten getätigten M&A-Transaktionen zugestimmt habe, ohne zuvor jeweils eine Fairness Opinion einzuholen. Im Rahmen der einen Transaktion hatte die Beklagte sämtlichen Aktionären der Z1-AG, an der der Vorstandsvorsitzende der Beklagten über die von ihm kontrollierte F-GmbH mehrheitlich beteiligt war, das Angebot unterbreitet, deren Aktien gegen Abgabe eigener Aktien zu erwerben. Daraufhin hatte die F-GmbH sämtliche von ihr gehaltenen Z1-Aktien an die Beklagte verkauft. Im Rahmen der zweiten Transaktion hatte die Beklagte von einer anderen Gesellschaft, die ebenfalls von dem Vorstandsvorsitzenden der Beklagten beherrscht wurde, 49 % der Anteile an der Z2-GbR erworben. 2. Entscheidung des OLG Köln (grob skizziert) OLG Köln: Einholung einer Fairness Opinion war nicht notwendig Das OLG Köln weist in seinem Urteil vom 31. Januar 2013 die vorstehend genannte Auffassung des Klägers zurück. Zwar sei der Aufsichtsrat verpflichtet, seine Entscheidung auf der Grundlage angemessener Informationen zu treffen ( 93 Abs. 1 S. 2, 116 S. 1 AktG), und diese könnten auch durch Einholung einer Fairness Opinion beschafft werden. Zwingend notwendig sei eine solche Verfahrensweise allerdings nicht. Der Aufsichtsrat könne sich vielmehr auch aufgrund anderer Erkenntnisse eine ausreichend gesicherte Informationsbasis für seine Entscheidung verschaffen. Dafür, dass er dies nicht getan habe, biete so das OLG Köln der Vortrag der Parteien keinen hinreichenden Anhalt. Aus diesem Grund sei der Verzicht des Aufsichtsrats, eine Fairness Opinion einzuholen, für sich genommen nicht geeignet, die Anfechtung der Entlastung des Aufsichtsrats zu rechtfertigen. 3. Bewertung/Folgen für die Praxis Die Entscheidung des OLG Köln ist zweifelhaft Aus Sicht der M&A-Praxis ist es vor allem bedauerlich, dass das OLG Köln seine Meinung, dass die dem Aufsichtsrat der Beklagten im Hinblick auf die Entscheidung über die M&A-Transaktionen zur Verfügung stehende Informationsgrundlage angemessen im Sinne der BJR

7 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe war, nicht ausführlicher begründet hat. Der augenscheinliche Ansatz des OLG Köln, von einer angemessenen Informationsgrundlage auszugehen, solange der Vortrag der Parteien nichts Gegenteiliges nahelegt, verstellt den Blick darauf, dass diejenige Partei im Hinblick auf dieses Tatbestandsmerkmal darlegungs- und ggf. beweisbelastet ist, die sich auf die BJR beruft. Dies ist in Haftungsprozessen das in Anspruch genommene Organmitglied, d.h. das Geschäftsleitungs- oder Aufsichtsratsmitglied. Dieses ist auch nach dem Solarworld -Urteil daher stets gut beraten, die Grundlage seiner Entscheidungsfindung sorgfältig zu dokumentieren, um für den Fall einer etwaigen Geltendmachung von Organhaftungsansprüchen gewappnet zu sein. Organmitglieder sollten Methode und Grundlage ihrer Entscheidungsfindung sorgfältig dokumentieren Das Begründungsdefizit des OLG Köln ist ferner misslich, weil in Judikatur und Schrifttum bislang keine Einigkeit zu der Frage besteht, ob und ggf. unter welchen Voraussetzungen bei unternehmerischen Entscheidungen die konkreten Anforderungen an eine angemessene Informationsgrundlage nach Maßgabe der BJR für den Aufsichtsrat abweicht von den für die Geschäftsleitung geltenden Vorgaben. Teilweise wird vertreten, dass Aufsichtsratsmitglieder eine (geplante) Maßnahme der Geschäftsleitung nur einer Plausibilitätsprüfung unterziehen und damit keinen eigenen unternehmerischen Entscheidungsprozess durchführen müssen. Dies wird zu Recht unter Hinweis darauf kritisiert, dass es in bestimmten Situationen für den Aufsichtsrat angezeigt sein kann, sich nicht auf die ihm von der Geschäftsleitung vorgelegten Unterlagen und deren (vermeintliche) Vollständigkeit zu verlassen. In einem solchen Fall müssen die Aufsichtsratsmitglieder weitere Informationen einholen. Eine solche Situation ist beispielsweise gegeben, wenn Anhaltspunkte für konkrete Interessenkonflikte bei einzelnen Auskunftspersonen (Geschäftsleitung, Sachverständige) vorliegen oder ein Verdacht auf sonstige Unregelmäßigkeiten (z.b. unzureichende Informationen der Geschäftsleitung) besteht. Die erstgenannte Konstellation lag im Solarworld -Fall mit Blick auf den kontrollierenden Einfluss des Vorstandsvorsitzenden der Beklagten auf die an den M&A-Transaktionen beteiligten Verkäufer besonders nahe. Umso überraschender ist es, dass das OLG Köln auf diese Umstände in seiner Urteilsbegründung nicht eingeht. Es bleibt unklar, ob bei unternehmerischen Entscheidungen die Anforderungen an eine angemessene Informationsgrundlage für den Aufsichtsrat abweicht von den für die Geschäftsleitung geltenden Vorgaben Für die Praxis bedeutet dies: Aufsichtsratsmitgliedern ist zu empfehlen, über die ihnen von der Geschäftsleitung vorgelegten Unterlagen hinausgehende Informationen einzuholen, wenn sich aus der Vorlage der Geschäftsleitung kein vollständiges Bild über die M&A-Transaktion ergibt oder konkrete Anhaltspunkte für Interessenskonflikte in der Geschäftsleitung oder bei von dieser beauftragten Auskunftspersonen bestehen. In diesen Fällen kann nach den Umständen des Einzelfalls ggf. auch die Einholung einer Fairness Opinion geboten sein, um eine angemessene Informationsgrundlage für die Entscheidung über die in Rede stehende M&A-Transaktion zu gewährleisten. Tut der Aufsichtsrat dies nicht, läuft er Gefahr, sich nicht auf die BJR berufen und nicht den Nachweis eines sorgfaltsgemäßen Handelns erbringen zu können. Bei Verdacht auf Interessenskonflikte oder sonstige Unregelmäßigkeiten muss der Aufsichtsrat weitere Informationen und ggf. auch eine Fairness Opinion einholen Literaturhinweise: Fleischer, ZIP 2011, 201 ff.; Lappe/Stafflage, CFlaw 2010, 312 ff.; Schiessl, ZGR 2003, 815 ff.; Cannivé/Suerbaum, AG 2011, 317 ff.

8 3 M&A Briefing 1. Ausgabe Januar 2013 IV. Hogan Lovells M&A Contract Drafting II. Hogan Lovells Düsseldorf M&A Contract Drafting Düsseldorf

9 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe Bericht über den Workshop XIII des M&A Contract Drafting 1 vom 09. April 2013 Transaktionsfinanzierung und deren Umsetzung in Unternehmenskaufverträgen Von Dr. Franz-Josef Schöne und Jens Uhlendorf, Düsseldorf Am 09. April 2013 fand der Workshop XIII unserer Veranstaltungsreihe M&A Contract Drafting zu dem Thema Transaktionsfinanzierung und deren Umsetzung in Unternehmenskaufverträgen statt. Zunächst stellten die Referenten Dr. Franz-Josef Schöne und Jens Uhlendorf einige herkömmliche Formen der Akquisitionsfinanzierung im Überblick vor. Dargestellt wurden Fremdkapitalfinanzierungen, wie etwa Darlehen von Banken und anderen Finanzinstituten, Industrieanleihen sowie Fördermittel in Form von zinsgünstigen Darlehen. Während in der Zeit von 2000 bis 2006 der Fremdkapitalanteil bei Akquisitionsfinanzierungen bei etwa 80 % lag, ist dieser derzeit auf etwa 30 bis 50 % gesunken. Daneben werden vielfach auch hybride Finanzierungsinstrumente eingesetzt. Diese sind dadurch gekennzeichnet, dass sie entweder eine höhere Risikostruktur aufweisen oder eigenkapitalähnlich ausgestaltet sind. Ein hybrides Finanzierungsinstrument ist etwa ein Darlehen, das von einem Mezzanine-Darlehensgeber in der Regel unbesichert und mit Nachrang gegenüber anderen Finanzierungsinstrumenten gegen Zahlung eines allerdings höheren, risikoangemessenen Zinses zur Verfügung gestellt wird. Zudem zählen auch Genussrechte und stille Beteiligungen zu den hybriden Finanzierungsinstrumenten. Auch die Finanzierung durch Private Equity-Investoren wurde als Finanzierungsform vorgestellt. Private Equity-Investoren sind individuelle Investoren, die ihrerseits ihr Kapital bei Pensionsfonds, Versicherungen und anderen institutionellen Investoren oder sog. High Networth Individuals beschaffen, in Fonds bündeln und im Rahmen von Unternehmensakquisitionen einsetzen. Formen der Akquisitionsfinanzierung Im Anschluss daran gab Herr Fritz Koop, Managing Director von Rantum Capital Management GmbH, im Rahmen einer Gastpräsentation zu dem Thema Transaktionsfinanzierung aus deutscher Sicht eine aktuelle Markteinschätzung einen Überblick über den derzeitigen Markt für Akquisitionsfinanzierungen. Im Rahmen einer eingehenden Analyse der potentiellen Käufergruppen börsennotierte Käufer, nicht börsennotierte Käufer und Finanzinvestoren wurde festgestellt, dass die Auswirkungen der Finanzkrise insbesondere Mittelstandsunterneh- Aktuelle Markteinschätzung der Akquisitionsfinanzierung 1 Der Beitrag stellt einige ausgewählte Themen des Workshops vom 09. April 2013 dar.

10 8 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe 2013 men zu spüren bekommen. Diese verfügen derzeit nur über eingeschränkte Möglichkeiten der Mittelbeschaffung. So sind als Finanzierungsinstrumente außerhalb des Kapitalmarktes Corporate Loans nur bei guter Bonität einsetzbar. Auch stellen Akquisitionsdarlehen häufig keine Finanzierungsalternative für Mittelstandsunternehmen dar. Sie erfordern eine im Vergleich zu dem Corporate Loan anspruchsvollere Dokumentation, die von den Unternehmen vielfach nicht bewältigt werden kann. Zudem wird je nach Transaktionswert und Ertragskraft von den Darlehensgebern zumeist zusätzliches Eigenkapital gefordert, welches durch die Unternehmen häufig nicht dargestellt werden kann. Zwar stehen cash-flow orientierte Mittelstandsunternehmen im Fokus von Private Equity-Investoren. Zumeist bestehen indessen nach Ansicht von Fritz Koop bei Mittelstandsunternehmen erhebliche Vorbehalte, einen Private Equity-Investor in das Unternehmen aufzunehmen. Denn mit der Aufnahme des Private Equity-Investors als Gesellschafter geht die unternehmerische Eigenständigkeit der bisherigen Eigentümer verloren. Nach Auffassung von Fritz Koop stellt in dem derzeitigen Marktumfeld indessen die Mezzanine-Finanzierung eine echte Alternative für Mittelstandsunternehmen dar. Diese ist variabel als Fremd- oder Eigenkapital gestaltbar. Zudem bleibt die Eigentümerstruktur in dem Unternehmen unverändert. Da insbesondere keine Sicherheiten zu bestellen sind, lässt sich die Mezzanine- Finanzierung zudem gut in bestehende Kreditstrukturen einbinden. Wesentliche Elemente einer Senior-Finanzierung Anhand eines Beispielsfalls, bei dem ein Private Equity-Investor den Kauf einer Unternehmensgruppe mit Eigenkapital und Fremdkapital, und zwar in Form eines sog. Debt Push Down finanziert, stellten Dr. Franz-Josef Schöne und Jens Uhlendorf sodann die wesentlichen Elemente einer Senior-Finanzierung vor. Im Rahmen einer klassischen Akquisitionsfinanzierung steht der Fremdkapitalgeber in der Regel an erster Rangstelle (sog. Senior Lender ). Dieser verlangt zumeist von dem Kreditnehmer erstrangige Sicherheiten. Häufig werden Spitzenbeträge im Rahmen der Gesamtfinanzierung durch nachrangige Mezzanine-Kreditgeber abgedeckt, die entweder keine Sicherheiten oder nur Sicherheiten an zweiter Rangstelle erhalten. Die Darlehensverträge mit dem Senior Lender entsprechen in der Regel dem Standard der Loan Market Association (sog. LMA-Standard ), und zwar angepasst an die Vorgaben des deutschen Rechts. Dieser Standard erleichtert die spätere Syndizierung des Kredites. Zudem wird eine etwaige Betriebsmittelfinanzierung mit in die Finanzierung durch den Senior Lender eingebettet. Demgemäß kann die typische Struktur eines Senior Loans etwa wie folgt aussehen: - Tranche A, Laufzeit 6 Jahre, Kaufpreisfinanzierung, Rückzahlung gemäß Tilgungsplan; - Tranche B, Laufzeit 5 Jahre, endfällig in einem Betrag;

11 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe Tranche C, Laufzeit 8 Jahre, Betriebsmittellinie, revolvierende Inanspruchnahme. Üblicherweise werden Zins und Tilgung aus den Erträgen (Cash Flow) der Zielgesellschaft finanziert. Aufgrund dessen bleibt der finanzielle Einsatz des Käufers auf den vereinbarten Einsatz des Eigenkapitals beschränkt (sog. Non recourse-finanzierung ). Des Weiteren stellten die Referenten den zeitlichen Ablauf einer Senior-Finanzierung vor. Üblicherweise spricht der Käufer etwa mit Abschluss des Letter of Intent die arrangierende Bank auf die Finanzierung an. Nach der Prüfung durch die Bank wird die Finanzierung strukturiert. In dem Term Sheet werden die wesentlichen Eckpunkte der Finanzierung festgehalten. Parallel zu der Erarbeitung und der Verhandlung des Unternehmenskaufvertrages wird die Finanzierungsdokumentation erarbeitet und verhandelt, die typischerweise zeitgleich mit dem Abschluss des Unternehmenskaufvertrages unterzeichnet wird. Am Closing wird sodann das Darlehen zwecks Finanzierung des Kaufpreises ausgereicht und im Anschluss an das Closing von der Bank ggf. syndiziert. Zeitlicher Ablauf einer Senior- Finanzierung Anhand des Beispielsfalles gingen Dr. Franz-Josef Schöne und Jens Uhlendorf weiterhin auf einzelne relevante Vorschriften des Unternehmenskaufvertrages ein, in denen die Fremdfinanzierung des Kaufpreises abgebildet und reflektiert wird. So wird etwa in den Closing Conditions mitunter ein sog. Finanzierungsvorbehalt aufgenommen. Danach steht die Durchführung des Closing, mithin die Zahlung des Kaufpreises und der dingliche Vollzug der Transaktion, unter der Bedingung, dass der Käufer vorab einen Nachweis erbringt, wonach ihm das zur Zahlung des Kaufpreises erforderliche Fremdkapital zur Verfügung steht. In den Fällen, in denen der Verkäufer im Rahmen einer in der Vergangenheit abgeschlossenen Fremdkapitalfinanzierung der finanzierenden Bank Sicherheiten an den Vermögensgegenständen der Zielgesellschaft eingeräumt hat, stellt zumeist der Abschluss einer Sicherheitenfreigabevereinbarung zwischen dem Verkäufer und der finanzierenden Bank eine weitere Closing Condition dar. Danach gibt die finanzierende Bank mit der Zahlung des Kaufpreises durch den Käufer an den Verkäufer bzw. unter Ablösung des ausstehenden Darlehens an die finanzierende Bank die an den Vermögensgegenständen der Zielgesellschaft bestellten Sicherheiten frei. Im Einzelnen vorgestellt wurden zudem Vorschriften über die Mitwirkungspflichten des Verkäufers bei der Bestellung von Sicherheiten zugunsten der den Kaufpreis finanzierenden Bank. Nach diesen Vorschriften verpflichtet sich der Verkäufer gegenüber dem Käufer, vor dem Closing der den Kaufpreis finanzierenden Bank des Käufers die erforderlichen Sicherheiten an den Vermögensgegenständen der Zielgesellschaft einzuräumen, und zwar aufschiebend bedingt auf die Zahlung des Kaufpreises. Finanzierungsrelevante Vorschriften des Unternehmenskaufvertrages

12 10 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe 2013 Die Workshops im 1. Halbjahr 2013 Aufgrund der großen Akzeptanz und Resonanz der Teilnehmer werden wir die Veranstaltungsreihe auch im 2. Halbjahr 2013 fortführen Die Themen der Workshops wurden von den Teilnehmern der Workshops Ende vergangenen Jahres aus insgesamt 15 Themen ausgewählt Workshop X: Due Diligence II Dienstag, 15. Januar 2013 Workshop XI: Typische Streitigkeiten beim Unternehmenskauf Lehren für die Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen anhand praktischer Beispiele Dienstag, 05. Februar 2013 Workshop XII: Kaufpreisklauseln II insb. Locked Box - und Earn-out-Klauseln Dienstag, 05. März 2013 Workshop XIII: Transaktionsfinanzierung und deren Umsetzung in Unternehmenskaufverträgen Dienstag, 09. April 2013 Workshop XIV: Besonderheiten bei M&A-Transaktionen unter Beteiligung von Finanzinvestoren Dienstag, 07. Mai 2013 Workshop XV: Besonderheiten bei Joint Venture-Transaktionen Dienstag, 04. Juni 2013 Workshop XVI: Distressed M&A Besonderheiten beim Unternehmenskauf in der Krise und aus der Insolvenz Dienstag, 09. Juli 2013

13 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe Hogan Lovells M&A Contract Drafting Düsseldorf Anfang des vergangenen Jahres 2012 haben wir in unserem Düsseldorfer Büro die Veranstaltungsreihe M&A Contract Drafting gestartet. Im Rahmen unserer monatlichen, 1 1/2stündigen Workshops erörtern wir aktuelle Frage- und Problemstellungen rund um das Thema Mergers & Acquisitions und bringen die Teilnehmer auf den neuesten Stand der Vertragsgestaltung bei Unternehmenstransaktionen. Insbesondere stellen unsere internen und teilweise externen Referenten den Teilnehmern wichtige Klauseln aus M&A-Verträgen im Detail vor. Dabei ist es unser besonderes Anliegen, die Erfahrungen der Teilnehmer mit in die Diskussion einfließen zu lassen. Die kostenlose Veranstaltungsreihe richtet sich insbesondere an Unternehmensjuristen, an M&A-Teams in Unternehmen, an Steuerabteilungsleiter und -referenten, an M&A-Berater und Investmentbanken sowie an Vorstände, Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder, die sich mit M&A-Transaktionen befassen. Die Workshops finden in der Regel jeden ersten Dienstag im Monat bei uns im SkyOffice, Kennedydamm 24, Düsseldorf, statt. Sie beginnen um Uhr mit der fachlichen Präsentation, der sich um ca Uhr eine Diskussion anschließt. Gegen Uhr endet der offizielle Teil und beginnt das Get Together. Bei Erfrischungsgetränken und Snacks haben die Teilnehmer Gelegenheit, sich untereinander oder mit den Referenten auszutauschen. Teilnehmerfeedback: Sehr gute, verständliche vollständige Aufbereitung Themenkomplexes und des Hochgradig praxisrelevante und ausgezeichnete Darstellung Das M&A Contract Drafting sucht Seinesgleichen. Es ist das beste M&A-Seminar, dass es derzeit am Markt gibt Eine hervorragende Veranstaltung. Die Workshops sind sehr informativ und kurzweilig. Zudem bietet sich eine einmalige Gelegenheit zum Networking Die Workshops des Jahres 2012 Im vergangenen Jahr 2012 haben wir insgesamt neun Workshops zu folgenden Themen veranstaltet, an denen jeweils ca. 100 bis 120 Teilnehmer teilgenommen haben: Workshop I: Ablauf von M&A-Transaktionen, Non-Disclosure Agreement, Term Sheet und Vorverträge Workshop II. Garantien und Haftung - Überblick und spezielle Garantien (insbes. Bilanzgarantien) Workshop III: Garantien und Haftung - Rechtsfolgen Workshop IV: Steuerklauseln Workshop V: Kaufpreisklauseln und Kaufpreisanpassungen Workshop VI: Vom Signing zum Closing des Unternehmenskaufs Workshop VII: Unternehmenskauf und Kartellrecht - Fusionskontrolle, Wettbewerbsverbote etc. und Vertragsgestaltung Workshop VIII: Besondere Vertragsgestaltung beim Asset Deal Workshop IX: Due Diligence und Unternehmenskauf, insbesondere richtige Umsetzung der Due Diligence-Ergebnisse im Unternehmenskaufvertrag - Teil I Die Workshops des vergangenen Jahres

14 16 Hogan Lovells - M&A Briefing: November 2012 M&A Europe Rank 2 (Value) First quarter 2013 Hogan Lovells was awarded the #1 ranking for M&A law firms by Dealogic based on the value of global M&A deals the firm advised on in the first quarter of As reported by Dealogic, Hogan Lovells was number one on global transactions, number one on U.S. transactions, and ranked in the Top 3 on European transactions. Ein gut organisiertes und motiviertes Team. Die Anwälte berücksichtigen die wirtschaftlichen Interessen ihrer Mandanten, und es arbeitet sich sehr angenehm mit ihnen. Diese angesehene gesellschaftsrechtliche Praxis berät eine Reihe von großen Finanzinstituten und Behörden und tritt auch regelmäßig bei Energie-Transaktionen in Erscheinung. Ihr beeindruckender Mandantenkreis umfasst die Deutsche Börse, Deutsche Telekom und FMS Wertmanagement. Chambers Europe 2013

15 Hogan Lovells M&A Briefing Düsseldorf 4. Ausgabe Hogan Lovells weltweit Europa Vereinigte Staaten Südamerika Baltimore Colorado Springs Denver Houston Los Angeles Miami New York North Virginia Philadelphia San Francisco Silicon Valley Washington DC Caracas Rio de Janeiro** Alicante Amsterdam Berlin Brüssel Budapest* Düsseldorf Frankfurt a. M. Hamburg London Naher Osten Asien Dschidda Madrid Dubai* Mailand Riad* Moskau München Paris Prag Rom Warschau Zagreb* Hanoi Ho Chi Minh Stadt Hongkong Jakarta* Peking Schanghai Singapur Tokio Ulaanbaatar *Kooperationsbüros **Eröffnung 1. Quartal 2013 Kontakt: Hogan Lovells International LLP Kennedydamm 24, Düsseldorf Dr. Franz-Josef Schöne Partner, Corporate/M&A T (0) M M F E Dr. Heiko Gemmel Partner, Tax T (0) M F E Jens Uhlendorf Partner, Corporate/M&A T (0) M F E

16 Hogan Lovells hat Büros in: Alicante Amsterdam Baltimore Berlin Brüssel Budapest* Caracas Colorado Springs Denver Dschidda* Dubai Düsseldorf Frankfurt am Main Hamburg Hanoi Ho Chi Minh Stadt Hongkong Houston Jakarta* London Los Angeles Madrid Mailand Miami Moskau München New York Northern Virginia Paris Peking Philadelphia Prag Riad* Rom San Francisco Schanghai Silicon Valley Singapur Tokio Ulaanbaatar Warschau Washington DC Zagreb* "Hogan Lovells" oder die "Sozietät" ist eine internationale Anwaltssozietät, zu der Hogan Lovells International LLP und Hogan Lovells US LLP und ihnen nahestehende Gesellschaften gehören. Die Bezeichnung "Partner" beschreibt einen Partner oder ein Mitglied von Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP oder einer der ihnen nahestehenden Gesellschaften oder einen Mitarbeiter oder Berater mit entsprechender Stellung. Einzelne Personen, die als Partner bezeichnet werden, aber nicht Mitglieder von Hogan Lovells International LLP sind, verfügen nicht über eine Qualifikation, die der von Mitgliedern entspricht. Weitere Informationen über Hogan Lovells, die Partner und deren Qualifikationen, finden Sie unter Sofern Fallstudien dargestellt sind, garantieren die dort erzielten Ergebnisse nicht einen ähnlichen Ausgang für andere Mandanten. Anwaltswerbung. Hogan Lovells Alle Rechte vorbehalten.

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