ACTELION LTD. STATUTEN MAI 2016.

Transkript

1 ACTELION LTD. STATUTEN MAI 2016.

2 I ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN Art. 1 Firma und Sitz Unter der Firma Actelion Ltd besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Allschwil. Art. 2 Zweck 1. Die Gesellschaft bezweckt die Beteiligung an anderen Gesellschaften, welche in der Forschung, Entwicklung, Herstellung oder im Vertrieb von pharmazeutischen, biologischen und diagnostischen Produkten tätig sind. 2. Die Gesellschaft kann Managementdienstleistungen erbringen, Finanzierungsgeschäfte tätigen und Grundstücke erwerben, halten und veräussern. Sie kann im übrigen alle Geschäfte eingehen, Verträge abschliessen und Darlehen gewähren, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit in Zusammenhang stehen. II. AKTIENKAPITAL, AKTIEN, AKTIONÄRE Art. 3 Aktienkapital und Aktien 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 53'880' und ist voll liberiert. Es ist eingeteilt in 107'761'427 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF Die Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechte (im Sinne des Obligationenrechts) und als Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgegeben. Die Gesellschaft kann Aktien, die als Bucheffekten ausgegeben wurden, vom Verwahrungssystem zurückziehen. Ein im Aktienbuch eingetragener Aktionär kann jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über die ihm gehörenden Namenaktien verlangen. 3. Der Aktionär hat kein Recht auf Druck und Auslieferung von Zertifikaten. Die Gesellschaft kann aber jederzeit Zertifikate (Einzel- oder Globalurkunden) drucken und ausgeben. Die Gesellschaft kann mit Zustimmung des betreffenden Aktionärs ausgegebene Zertifikate, die der Gesellschaft eingeliefert werden, annullieren. 4. Unverurkundete Namenaktien bzw. daraus entspringende unverurkundete Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Eine solche Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann der Bank, bei welcher der Aktionär die abgetretenen Namenaktien buchmässig führen lässt, von der Zession Mitteilung machen. 5. Werden unverurkundete Namenaktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Aktien bzw. die daraus entspringenden unverurkundeten Rechte nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Sie können auch nur zugunsten dieser Bank durch schriftlichen Pfandvertrag verpfändet werden, wobei eine Anzeige an die Gesellschaft nicht erforderlich ist. 6. Durch Beschluss der Generalversammlung können jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden und umgekehrt. Seite 2 von 12

3 Art. 3a Bedingtes Kapital 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von CHF erhöht durch Ausübung von Optionsrechten und vergleichbaren Instrumenten, welche Mitarbeitern der Gesellschaft eingeräumt werden. Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. 2. Die Ausgabe der Optionsrechte und vergleichbarer Instrumente für Mitarbeiter erfolgt durch die Gesellschaft. Die Optionsbedingungen, wie Ausgabebetrag der Aktien, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und Art der Einlagen, werden durch den Verwaltungsrat im Rahmen von Reglementen festgelegt. 3. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert im Nominalbetrag von höchstens CHF erhöht durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, welche in Zusammenhang mit Wandelschuldinstrumenten, Wandeldarlehen und ähnlichen Finanzierungsformen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. Die Ausgabebedingungen für die Options- und Wandelrechte werden durch den Verwaltungsrat festgelegt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre aufzuheben oder einzuschränken, sofern die Wandelschuldinstrumente, Wandeldarlehen und ähnliche Finanzierungsformen (i) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, oder (ii) im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Kooperationen und strategischen Partnerschaften verwendet werden, Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (i) die Ausübungsfrist für Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre und für Optionsrechte auf höchstens fünf Jahre und (ii) der Ausgabepreis für die neuen Aktien mindestens zu den Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Ausgabe des Schuldinstruments bzw. Darlehens anzusetzen. 4. Die weitere Übertragung der Namenaktien, die durch die Ausübung von Optionsrechten erworben wurden, unterliegt den Übertragungsbeschränkungen von Artikel 5 dieser Statuten. Art. 3b Genehmigtes Kapital 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 4. Mai 2018 um höchstens CHF durch Ausgabe von bis zu Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50 zu erhöhen. Erhöhung auf dem Wege der Festübernahme und in Teilbeträgen ist zulässig. Der Verwaltungsrat bestimmt Ausgabepreis, Art der zu leistenden Einlage, Beginn der Dividendenberechtigung und die Verwendung von zugeteilten aber nicht ausgeübten Bezugsrechten. 2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise aufzuheben oder zu beschränken: a) in Zusammenhang mit strategischen Partnertransaktionen und Kooperationen; b) in Zusammenhang mit Fusionen, Erwerb von Gesellschaften (einschliesslich Übernahmen), Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immaterialgüterrechten und die Finanzierung bzw. Refinanzierung solcher Transaktionen; c) für die Gewährung einer Mehrzuteilungsoption ( greenshoe ) bis maximal zwanzig Prozent des Erstangebotes an die Konsortialführer im Zusammenhang mit Aktienplatzierungen zu Marktkonditionen. Wenn bei kombinierten Kapitalerhöhungen gemäss Art.3a Abs.3 und Art. 3b Mittel zum Zwecke der Finanzierung bzw. Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Kooperationen oder strategischen Partnerschaften aufgenommen werden und das Aktienkapital um einen Gesamtnennwertbetrag Seite 3 von 12

4 (unter Annahme der vollständigen Wandlung) von mehr als CHF (entsprechend Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.50) erhöht wird, darf das Bezugsrecht unter diesem Art.3b bezüglich des CHF Gesamtnennwert übersteigenden Erhöhungsbetrags nicht ausgeschlossen werden. 3. Ausgabe und nachfolgende Übertragungen der Aktien unterstehen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art.5 der Statuten. Art. 4 Aktienbuch 1. Die Gesellschaft führt für die Namenaktien ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser mit Name, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen Sitz) eingetragen werden. 2. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Namenaktionär oder Nutzniesser an Namenaktien, wer im Aktienbuch eingetragen ist. 3. Die Rechte an den Aktien sind unteilbar. Die Gesellschaft anerkennt für jede Aktie nur einen Berechtigten. Art. 5 Übertragbarkeit/ Nominees 1. Die Aktien dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen oder zu Nutzniessung hingegeben werden. Die Zustimmung wird erteilt, wenn der Erwerber auf einem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formular Name, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen Sitz) mitteilt und erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. 2. Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten ( Nominees ), werden ohne weiteres bis maximal 5% des jeweils ausstehenden Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Über diese Limite hinaus werden Namenaktien von Nominees nur dann mit Stimmrecht eingetragen, wenn der betreffende Nominee sich schriftlich bereit erklärt, gegebenenfalls die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er 1% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält. Die Limite von 5% gilt sinngemäss für Nominees, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch ein-heitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind. 3. Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung unverzüglich informiert werden. Art. 6 Bezugsrecht 1. Sämtlichen Aktionären steht ein ihrem bisherigen Aktienbesitz entsprechendes Bezugsrecht an neu ausgegebenen Aktien zu. 2. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann von der Generalversammlung aus wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 OR aufgehoben werden. Seite 4 von 12

5 III. ORGANISATION Art. 7 Organe Organe der Gesellschaft sind: A. Generalversammlung; B. Verwaltungsrat; C. Revisionsstelle. A. GENERALVERSAMMLUNG Art. 8 Befugnisse Der Generalversammlung stehen die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu: a) die Festsetzung und Änderung der Statuten; b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; c) die Genehmigung des Lageberichts ("Annual Report") und der Konzernrechnung; d) die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; e) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Vergütungsausschusses; f) die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung gemäss Art. 8a; und g) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden. Art. 8a Beschlüsse betreffend Vergütungen 1. Die ordentliche Generalversammlung genehmigt jedes Jahr gesondert die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf: a) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; und b) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr. 2. Lehnt die Generalversammlung einen beantragten Vergütungsbetrag ab, kann der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller relevanten Umstände einen maximalen Gesamtbetrag festlegen und diesen einer neuen Generalversammlung zur Genehmigung unterbreiten. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können, unter Vorbehalt einer späteren Genehmigung durch die Generalversammlung, bereits vorgängig Vergütungen ausrichten. 3. Die ordentliche Generalversammlung stimmt jedes Jahr konsultativ über den Vergütungsbericht der Gesellschaft ab. Seite 5 von 12

6 Art. 8b Zusätzlicher Vergütungsbetrag für neue Mitglieder der Geschäftsleitung Werden neue Mitglieder der Geschäftsleitung während einer Vergütungsperiode ernannt, für welche die Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag bereits genehmigt hat, und dieser maximale Gesamtbetrag nicht ausreicht, um die Vergütungen der neu ernannten Mitglieder zu decken, sind die Gesellschaft und von ihr kontrollierte Gesellschaften ermächtigt, einen Zusatzbetrag auszurichten. Der Zusatzbetrag (einschliesslich allfälliger Antrittsprämien) darf pro Vergütungsperiode 40 Prozent für den Chief Executive Officer und 25 Prozent für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der jeweils letzten genehmigten (maximalen) Gesamtvergütung nicht übersteigen. Art. 9 Einberufung Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mit Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag durch eine einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. Art. 10 Durchführung 1. Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Verwaltungsrat nichts anderes bestimmt. 2. Der Präsident des Verwaltungsrates oder bei dessen Verhinderung ein Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat hierfür bezeichnetes Mitglied führt den Vorsitz und ernennt einen Protokollführer und die nötigen Stimmenzähler. 3. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenommen, welches vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. Art. 11 Verfahren und Stimmrecht 1. Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. 2. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch (i) den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mittels schriftlicher oder elektronischer Vollmacht oder durch (ii) einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. 3. Über die Anerkennung der Vollmacht entscheidet der Vorsitzende. 4. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Art. 11a Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung gewählt. Die Amtszeit endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Im Falle einer Vakanz wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter durch den Verwaltungsrat bezeichnet. Seite 6 von 12

7 Art. 12 Ordentliche Generalversammlung 1. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. 2. Spätestens zwanzig Tage vor der Versammlung sind der Geschäftsbericht der Revisionsbericht und der Vergütungsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen, worauf in der Einberufung hinzuweisen ist. Art. 13 Ausserordentliche Generalversammlungs 1. Ausserordentliche Generalversammlungen finden statt, wenn der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle es für angezeigt halten. 2. Ausserdem müssen ausserordentliche Generalversammlungen einberufen werden auf Beschluss einer Generalversammlung, oder wenn es ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, unter Anführung des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangen. Art. 14 Beschlüsse und Wahlen 1. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit dem einfachen Mehr der vertretenen Aktienstimmen. Bei der Berechnung des Mehrs werden Stimmenthaltungen und leer eingelegte Stimmen nicht berücksichtigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. 2. Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen sofern an der Versammlung möglich - auf elektronischem Weg. Andernfalls finden Abstimmungen und Wahlen offen statt, es sei denn, dass die Generalversammlung eine schriftliche Durchführung beschliesst oder der Vorsitzende sie anordnet. 3. Der Vorsitzende kann, sofern seiner Meinung nach Zweifel am Abstimmungs- respektive Wahlergebnis bestehen, die Art der Abstimmung oder Wahl ändern. In diesem Fall gilt die vorausgegangene elektronische oder offene Abstimmung oder Wahl als nicht geschehen. Art. 15 Wichtige Beschlüsse Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen auf sich vereinigt, ist erforderlich für: a) die Änderung des Gesellschaftszweckes; b) die Einführung von Stimmrechtsaktien; c) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; Seite 7 von 12

8 g) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; h) die Auflösung der Gesellschaft. B. VERWALTUNGSRAT Art. 16 Zusammensetzung, Wahl und Amtsdauer 1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern. 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung einzeln gewählt. Wiederwahl ist möglich. 3. Die Amtszeit endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Art. 17 Konstituierung 1. Abgesehen von der Wahl des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. 2. Der Verwaltungsratspräsident wird von der Generalversammlung gewählt. Die Amtszeit endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat einen neuen Präsidenten. 3. Der Verwaltungsrat ernennt den Sekretär des Verwaltungsrates, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht. Art. 18 Einberufung und Beschlussfassung 1. Der Präsident beruft den Verwaltungsrat ein, so oft es die Geschäfte erfordern, ausserdem jeweils auf das von einem Mitglied schriftlich gestellte Begehren. 2. Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit von mindestens der Hälfte seiner Mitglieder erforderlich. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates über einen Kapitalerhöhungsbericht und für diejenigen Beschlüsse, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen. 3. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. 4. Beschlüsse können auch auf dem Zirkulationsweg per Briefpost, Telex, Telefax, Telegramm oder gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Details regelt das Organisationsreglement. 5. Über alle Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. Seite 8 von 12

9 Art. 19 Aufgaben Der Verwaltungsrat entscheidet über alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz, Statuten oder Reglemente einem anderen Organ der Gesellschaft vorbehalten oder übertragen sind. Art. 20 Delegation der Geschäftsführung/ Organisationsreglement 1. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder oder an Drittpersonen (Direktion) übertragen, wobei es sich um natürliche Personen handeln muss. 2. Der Verwaltungsrat stellt ein Organisationsreglement auf, das seine Befugnisse im einzelnen und die Kompetenzen und Pflichten der Direktion festsetzt. Art. 21 Zeichnungsberechtigung Der Verwaltungsrat bezeichnet die Personen aus seiner Mitte und ausserhalb derselben, welchen die rechtsverbindliche Unterschrift für die Gesellschaft zukommt, und bestimmt die Art und Weise, wie dies zu geschehen hat. Art. 22 Vergütungsausschuss 1. Die Generalversammlung wählt mindestens drei, jedoch nicht mehr als fünf Mitglieder des Verwaltungsrats in den Vergütungsausschuss. Die Amtszeit endet mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Im Fall von Vakanzen, ernennt der Verwaltungsrat die erforderliche Anzahl Mitglieder. 2. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in der Überprüfung und Festlegung der Vergütungsstrategie und -politik der Gesellschaft und hat die folgenden Grundaufgaben und Zuständigkeiten im Zusammenhang mit der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung: a) Anträge zuhanden des Verwaltungsrats betreffend der maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, welche der Generalversammlung zur Abstimmung unterbreitet werden sollen; b) Antrag zuhanden des Verwaltungsrats betreffend der Zuteilung des von der Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen an den Verwaltungsrat; c) Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbetrags; d) Festlegung der Ziele und Bestimmung der Zielerreichung im Rahmen der leistungsabhängigen kurzfristigen variablen Vergütung der Geschäftsleitung; e) Festlegung der Leistungswerte und deren Erreichung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütungspläne der Geschäftsleitung; f) Antrag zuhanden des Verwaltungsrates betreffend Änderung der Statuten mit Bezug auf das Vergütungssystem des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. 3. Der Verwaltungsrat regelt die weiteren Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses im Organisationsreglement und dem Reglement des Vergütungsausschusses. Seite 9 von 12

10 C. REVISIONSSTELLE Art. 23 Der Revisionsstelle, die von der Generalversammlung jedes Jahr gewählt wird, obliegen die ihr vom Gesetz zugewiesenen Befugnisse und Pflichten. IV. VERGÜTUNGEN UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE BESTIMMUNGEN FÜR DEN VERWALTUNGSRAT UND DIE GESCHÄFTSLEITUNG Art. 23a Zulässige weitere Tätigkeiten 1. Mitglieder des Verwaltungsrats, welche nicht gleichzeitig in der Geschäftsleitung tätig sind, können bis zu vier zusätzliche Mandate (gemäss untenstehender Definition) in börsenkotierten Gesellschaften und bis zu fünf zusätzliche Mandate in nicht börsenkotierten Gesellschaften wahrnehmen. 2. Die Mitglieder der Geschäftsleitung können, mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrates oder eines Ausschusses des Verwaltungsrates, bis zu drei weitere Mandate (gemäss untenstehender Definition), davon eines in einer börsenkotierten Gesellschaft, wahrnehmen. 3. Die folgenden Funktionen unterliegen im Rahmen dieses Artikels 23a nicht den obenstehenden Beschränkungen: a) Mandate in von der Gesellschaft beherrschten Unternehmen; b) Mandate, die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft wahrnehmen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung kann mehr als fünf solche Mandate wahrnehmen; und c) Mandate in Vereinen, Stiftungen, gemeinnützigen Organisationen, Trusts, Personalfürsorgestiftungen oder ähnlichen Institutionen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Gesellschaft kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen. 4. Als "Mandate" im Sinne dieses Artikels 23a gelten Mitgliedschaften in höheren Management- oder Aufsichtsgremien von rechtlichen Einheiten, die zur Eintragung im Schweizerischen Handelsregister oder einem gleichwertigen ausländischen Register verpflichtet sind. Mehrere Mandate in rechtlichen Einheiten, die demselben Konzern angehören, gelten als ein Mandat. Art. 23b Den Vergütungen zugrunde liegende Verträge 1. Die Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates dauern von der Wahl bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben Rücktritt und Abberufung. 2. Die Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung sind in der Regel unbefristet. Die maximale Kündigungsfrist beträgt zwölf Monate. Kommt der Verwaltungsrat oder ein Ausschuss des Verwaltungsrates zum Schluss, dass befristete Verträge eingegangen werden sollen, beträgt die Vertragsdauer höchstens ein Jahr. Erneuerung ist zulässig. 3. Für den Fall, dass das Arbeitsverhältnis beendet wird, kann die Gesellschaft das Mitglied der Geschäftsleitung während der laufenden Kündigungsfrist freistellen oder mit diesem eine Aufhebungsvereinbarung abschliessen. 4. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Unternehmen können mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote bis zu einer Dauer von einem Jahr ab Beendigung des Arbeitsverhältnisses vereinbaren. Die Abgeltung während der Dauer des Konkurrenzverbotes darf das letzte vor Beendigung des Arbeitsverhältnisses bezahlte jährliche Grundgehalt nicht übersteigen. Seite 10 von 12

11 Art. 23c Grundsätze betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates 1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten jährlich ein vom Verwaltungsrat auf Empfehlung des Vergütungsausschusses festgesetztes und von der Generalversammlung vorgängig im Rahmen des maximalen Gesamtbetrags genehmigtes Pauschalhonorar. 2. Nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates können verlangen, dass ihnen ein Teil ihres Pauschalhonorars in Aktien ausbezahlt wird. Zudem kann der Verwaltungsrat bestimmen, dass ein Teil des Pauschalhonorars in gesperrten Aktien ausgerichtet wird. In diesem Fall legt er die Bedingungen einschliesslich Sperrfristen fest. Die Zuteilung erfolgt zu Marktkonditionen. Art. 23d Grundsätze betreffend die Vergütung der Geschäftsleitung 1. Die Geschäftsleitungsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung bestehend aus Grundgehalt, Barzulagen, Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen oder ähnliche Leistungen sowie gegebenenfalls andere Bar- oder Sachleistungen. Zudem können die Mitglieder der Geschäftsleitung leistungsabhängige kurz- und langfristige variable Vergütungen erhalten. 2. Die kurzfristige variable Vergütung basiert auf der Erreichung von Leistungszielen, die üblicherweise über eine Jahresfrist gemessen werden. Die Leistungsziele beruhen auf Unternehmens- und Geschäftsbereichszielen/ funktionalen Zielen und individuellen Zielen. Der jährliche Zielbetrag der variablen Vergütung wird als Prozentsatz des Grundgehalts festgelegt. Abhängig von Zielerreichung kann die kurzfristige variable Vergütung zwischen null und hundertfünfzig Prozent des Zielbetrages erreichen. Die kurzfristige variable Vergütung kann in bar, Aktien oder aktienbasierten Instrumenten ausgerichtet werden. Die Frist bis zum unwiderruflichen Rechtserwerb solcher Aktien oder aktienbasierter Instrumente beträgt mindestens ein Jahr. 3. Die langfristige variable Vergütung besteht aus Aktien oder aktienbasierten Instrumenten. Der Vergütungsausschuss legt für jedes Mitglied der Geschäftsleitung den Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung fest. Der jährliche Zielbetrag der Vergütung im Zeitpunkt der Zuteilung wird als Prozentsatz des Grundgehalts festgelegt. Abhängig von der Zielerreichung kann die Zuteilung zwischen null und hundertfüfnzig Prozent des Zielbetrages betragen. Die Frist bis zum unwiderruflichen Rechtserwerb beträgt mindestens drei Jahre. Zudem kann der unwiderrufliche Rechtserwerb über die Aktien und aktienbasierten Instrumenten von der Erreichung vorgängig festgelegter Leistungswerte abhängig gemacht werden, welche die strategischen langfristigen Ziele der Gesellschaft berücksichtigen. Deren Erreichung bemisst sich während eines mehrjährigen Zeitraums. Der Vergütungsausschuss stellt Leistungswerterreichung und die entsprechende finale Zuteilung fest. 4. Zugeteilte Aktien und aktienbasierte Instrumente, die der Arbeitnehmende noch nicht unwiderruflich erworben hat, verfallen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Hiervon ausgenommen sind die Beendigung des Arbeitsverhältnisses infolge von Ruhestand, Invalidität oder Tod. Die Beteiligungspläne können vorsehen, dass im Falle eines Kontrollwechsels Veräusserungsbeschränkungen oder Sperrfristen aufgehoben und anwendbare Leistungswerte anteilsmässig bestimmt werden. Der Wert der Aktien und aktienbasierten Instrumente im Zeitpunkt der Zuteilung wird durch den Vergütungsausschuss unter Einbezug und mit der Unterstützung der Geschäftsleitung sowie allenfalls externer Experten festgelegt. 5. Vergütungen können durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden. Seite 11 von 12

12 Art. 23e Kredite und Vorsorgepläne 1. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung arbeitsverhältnisbezogene Kredite gewähren. Die Kredite sind auf hundert Prozent des Grundgehalts limitiert. 2. Die Gesellschaft kann Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern für Kosten, die im Zusammenhang mit rechtlichen, regulatorischen oder ähnlichen Verfahren entstehen, entschädigen und entsprechende Vorschüsse leisten. 3. Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen nicht an den Vorsorgeeinrichtungen der Gesellschaft teil. Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind berechtigt, sich in den Vorsorge- und Pensionsplänen zu versichern oder teilzunehmen. V. GESCHÄFTSJAHR, FINANZWESEN Art. 24 Geschäftsjahr Der Verwaltungsrat bestimmt das Geschäftsjahr. Art. 25 Finanzwesen Der Jahresgewinn steht nach Beachtung der gesetzlichen Vorschriften zur Verfügung der Generalversammlung. VI. BEKANNTMACHUNGEN, GERICHTSSTAND, AUFLÖSUNG Art. 26 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen. Art. 27 Gerichtsstand Der Gerichtsstand für sämtliche aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehenden Streitigkeiten befindet sich am Sitz der Gesellschaft. Art. 28 Auflösung Im Fall einer Auflösung der Gesellschaft gelten für die Liquidation die Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Seite 12 von 12