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1 Wir finanzieren Ihr Handeln. geschäftsbericht 2011

2 Auf einen Blick Angaben in Tausend Angaben zur Bilanz Bilanzsumme Sonstige Angaben zur Bilanz Hypothekarisch gesicherte Forderungen Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Angaben zur Gesamtergebnisrechnung Ergebnis aus der Ausnutzung der Fair-Value-Option Handelsergebnis Allgemeine Verwaltungsaufwendungen Ergebnis vor Steuern Ergebnis nach Steuern Vorjahreszahlen angepasst (siehe Note 2) 1 Darstellung der Gläubigerstruktur Hilfsorganisationen 118,7 Mio. Pensions- und Versorgungskassen 702,0 Mio. Versicherungen 908,0 Mio. gesamtvolumen 3.580, ,0 mio. Stiftungen 61,5 Mio. Sonstige 12,5 Mio. Inhaberpapiere 44,7 Mio. zz uu m m Öffentliche Unternehmen 389,1 Mio. Privatkunden 179,1 Mio. Wohnungsbau 18,8 Mio. Krankenkassen 319,9 Mio. Länder / Kommunen 291,1 Mio. Banken und Finanzdienstleister 383,0 Mio. Gesamtanzahl Gläubiger : Industrie / Handel 151,6 Mio.

3 Inhaltsverzeichnis Vorwort 4 Vorwort des Vorstands 6 Bericht des Aufsichtsrats Konzernlagebericht der Valovis Gruppe 16 Geschäft und Rahmenbedingungen 19 Entwicklung der Valovis Gruppe 27 Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage 32 Risikobericht Valovis Gruppe 61 Nachtragsbericht 61 Prognosebericht Konzernabschluss der Valovis Gruppe 68 Gesamtergebnisrechnung der Valovis Gruppe 69 Bilanz der Valovis Gruppe 70 Eigenkapitalveränderungsrechnung der Valovis Gruppe 71 Kapitalflussrechnung der Valovis Gruppe Anhang (Notes) der Valovis Gruppe 73 Informationen zum Unternehmen 73 Grundlagen der Konzern-Rechnungslegung 77 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 100 Erläuterungen zur Gesamtergebnisrechnung 106 Erläuterungen zur Bilanz 121 Sonstige Angaben 146 Versicherung der gesetzlichen Vertreter 147 Bestätigungsvermerk 148 Kontakte der Valovis Bank AG 3

4 vo rwo rt d e s vo r s ta n d s Vorwort des Vorstands vo rwo rt 4 Staatsfinanzierungskrise im Fokus Im Jahr 2011 beherrschte die Staatsfinanzierungskrise maßgeblich das politische und wirtschaftliche Geschehen in Europa. Wie keine andere Branche sahen sich Banken und Finanzdienstleister historischen Herausforderungen gegenüber. Der seit Jahresmitte eingeleitete Schuldenschnitt für Griechenland sowie erhöhte regulatorische Anforderungen machten eine schnelle und umfangreiche Stärkung der Kapitalausstattung sowie eine Reduktion risikogewichteter Aktiva für einen Großteil der europäischen Banken unumgänglich. Die Valovis Bank AG konnte sich diesen negativen Einflüssen an den Märkten und den veränderten politischen Weichenstellungen nicht entziehen. Infolgedessen eingetretene hohe Wertminderungen der griechischen Staats- und Bankanleihen im Bestand der Valovis Bank AG konnten durch die Inanspruchnahme risikoredu zierender Maßnahmen Dritter in hohem Maße ausgeglichen werden. Daher hat sich die Valovis Bank AG im Geschäftsjahr 2011 darauf konzentriert, Risiken zu reduzieren und organisatorische Komplexitäten abzubauen. Der Abbau des Highstreet-Portfolios und der weitere Rückgang des B2B-Factoring-Altbestands haben die Risikopolitik der Bank unterstützt. Verschmelzung erfolgreich abgeschlossen Mit der Verschmelzung der Valovis Commercial Bank AG auf die Valovis Bank AG wurde ein wichtiger Schritt getan, um die zentralen Ressourcen Kapital, Mitarbeiter und Infrastruktur künftig effizienter einsetzen zu können. Gleichzeitig konnte die Valovis Bank AG, nicht zuletzt durch die erfolgreich durchgeführte Verschmelzung und die damit einhergehende Erweiterung des Lösungsportfolios der Bank, ihr Profil als Bank für den Handel schärfen. Die langfristige Kooperation mit Tchibo und die damit verbundene Einführung der Tchibo PrivatCard Premium konnte im Berichtsjahr neben weiteren neuen Kartenprogrammen erfolgreich umgesetzt werden. Die langfristige Verlängerung der Verträge mit der Neckermann-Gruppe im B2C-Factoring bestätigt die besondere Kom petenz

5 vo rwo rt d e s vo r s ta n d s der Bank im Bereich des Ankaufs von Versandhandelsforderungen. Das gegenüber dem Vorjahr gestiegene Neugeschäft im Bereich Immobilienfinanzierung zeigt, dass die Bank mit ihrer Spezialisierung auf Handels- und Logistikimmobilien den richtigen Kurs eingeschlagen hat. Der Vorstand dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr besonderes Engagement und ihre Leistung sowohl im täglichen Geschäft als auch in den zahlreichen Projekten, die die Bank im Geschäftsjahr 2011 vorangebracht haben. Theodor Knepper Axel Frein vo rwo rt 5

6 Bericht des Aufsichtsrats b e r i c h t d e s au f s i c h t s r at s Während des zurückliegenden Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle wesentlichen Entwicklungen in der Valovis Bank AG, in einzelnen Fällen auch zwischen den Sitzungen. Der Aufsichtsrat ließ sich regelmäßig über die Geschäftslage des Unternehmens, die wirtschaftliche Situation der einzelnen Geschäftsfelder, die Unternehmensplanung sowie die strategische Ausrichtung samt Risikostrategie der Bank informieren und beriet den Vorstand hierzu. Der Aufsichtsrat war in die Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung eingebunden und hat, soweit erforderlich, nach umfassender Beratung und Prüfung auch gegebenenfalls im Umlaufverfahren seine Zustimmung erteilt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgte die Verschmelzung der Valovis Commercial Bank AG als übertragendem Rechtsträger auf die Valovis Bank AG als übernehmender Rechtsträger. vo rwo rt 6 entwicklung der geschäftsfelder Zahlreiche Sondereffekte Das Geschäftsjahr 2011 war für die Valovis Bank AG und ihre Tochtergesellschaften von zahlreichen Sondereffekten geprägt, welche die Entwicklung der einzelnen Geschäftsfelder und das Ergebnis der Valovis Bank AG als Ganzes belastet haben. Die europäische Staatsfinanzierungskrise und die damit verbundene, massive Ausweitung der Risikoaufschläge im Besonderen für Anleihen der Staaten Griechenland, Irland, Italien, Portugal und Spanien wirkten sich negativ auf das Bewertungser gebnis des Wertpapierportfolios der Valovis Bank AG aus. Die Staatsfinanzkrise der Repu blik Griechenland und der daraus resultierende Wertverfall der griechischen Staats- und Bankanleihen, die zum überwiegenden Teil freiwillig zum Fair Value bilanziert werden, führte zu einer signifikanten Abwertung dieser Bestände und stellte in diesem Zusammenhang den wesentlichsten Ergebniseffekt dar. Verschmelzung abgeschlossen Die Verschmelzung der Valovis Commercial Bank AG auf die Valovis Bank AG wurde im Berichtsjahr erfolgreich umgesetzt und stellt für die kommenden Jahre die Basis für eine Reduktion organisatorischer Komplexitäten und eine effizientere Ressourcensteuerung dar. Gleichzeitig wird das Lösungsportfolio der Valovis Bank AG für ihre Kunden aus dem Handel sinnvoll erweitert. Im Kreditkartengeschäft hat die Valovis Bank AG im Berichtsjahr die bereits Ende 2010 geschlossene, langfristige Kooperation mit Tchibo durch die bundesweite Einführung der Tchibo PrivatCard Premium umgesetzt. Darüber hinaus hat die

7 Die Verträge mit der Neckermann-Gruppe im Bereich Versandhandelsfactoring konnten im Frühjahr 2011 mehrjährig verlängert werden und stellen mit marktgerechten Margen eine solide Basis für den Geschäftsbereich dar, sodass künftig ein weiterer Ausbau der Geschäftstätigkeit in diesem Bereich gewährleistet werden kann. Immobilienfinanzierung ausgeweitet In der Absatzfinanzierung konnte die Valovis Bank AG ihre unabhängige Marktstellung weiter stärken und den Anteil des Neugeschäfts- und Bestandsvolumens mit Händlern außerhalb von Karstadt am Gesamtportfolio weiter erhöhen. Der kunden individuelle Dienstleistungs-Service und die benutzerfreundliche, ver kaufs för dernde Abwicklungstechnik erfüllen die Belange der angeschlossenen Händler und begünstigen somit die geschäftliche Zusammenarbeit. Die konsequente Reduktion von Risiken im Portfolio und die Optimierung der Bearbeitungsprozesse werden helfen, im Jahr 2012 die Profitabilität des Geschäftsbereiches zu stärken. Der Abbau des Factoring- Altbestands konnte im Berichtsjahr konsequent fortgesetzt werden. Der verbleibende Bestand von 15,3 Mio. wird voraussichtlich bis Ende 2014 vollständig zurückgeführt werden können. Der Geschäftsbereich Forderungsmanagement, welcher durch die Universum Inkasso GmbH und deren Tochtergesellschaften abgebildet wird, sah sich im Berichtsjahr mit einem Rückgang des Auftragsvolumens, des Umsatzes und somit auch des Ergebnisses konfrontiert, im Wesentlichen bedingt durch den Wegfall des Kunden Quelle GmbH i. L. Im Jahr 2011 konnten durch den Neuaufbau des Vertriebs erste neue Mandanten gewonnen werden. Investitionen in ein neues Inkasso- und Dokumentenmanagementsystem sowie die Call-Center-Technologie bereiten darüber hinaus den Boden für die Gewinnung weiterer Neukunden und somit für eine Stabili sierung der Ertragslage. 7 vo rwo rt Die positive Entwicklung am deutschen Immobilienmarkt hat sich im Berichtsjahr fortgesetzt und verstärkt. Die Spezialisierung der Valovis Bank AG auf Handelsund Logistikimmobilien stößt am Markt auf eine positive Resonanz, sodass das den hohen Qualitätsanforderungen der Valovis Bank AG entsprechende Neugeschäft im Bereich der Immobilienfinanzierung auf 149,5 Mio. (Vorjahr: 123,4 Mio. ) ausgeweitet werden konnte. Vor dem Hintergrund erhöhter Eigenkapitalanforde run gen für Banken (Basel III) hat sich die Valovis Bank AG entschieden, bis auf Weiteres Neugeschäft im Bereich der Immobilienfinanzierung nur ä ußerst selektiv einzugehen. b e r i c h t d e s au f s i c h t s r at s alovis Bank AG im Jahr 2011 durch die Kooperation mit der Versicherungsgruppe V ERGO sowie den Start weiterer neuer Kartenprogramme den Wandel vom Konzerndienstleister im ehemaligen Karstadt-Umfeld zum unabhängigen Anbieter von CoBrand-Kreditkartenprogrammen sichtbar unter Beweis gestellt. Für das Geschäftsjahr 2012 geht der Aufsichtsrat davon aus, dass die Valovis Bank AG durch weitere Aktivierung der bestehenden CoBrand-Partner sowie die Akquisition neuer Partner den Kartenumsatz steigern kann. Factoring- Altbestand konsequent weiter abgebaut

8 b e r i c h t d e s au f s i c h t s r at s risikoeinschätzung Das wesentlichste Risiko der Valovis Bank AG im Jahr 2011 war das Marktpreisrisiko, das aus den volatilen Risikoaufschlägen bei Anleihen der sogenannten PIIGS- Staaten im Wertpapierportfolio der Valovis Bank AG resultierte. Hierdurch kam es zu einem erhöhten Risiko auf Basis von Marktspreads ausgedrückt durch den Value at Risk. Im Bereich der Adressenausfallrisiken ist der größte Kreditnehmer hierbei unverändert die Highstreet A Portfolio GbR. Die im Jahr 2010 mit der Highstreet A Portfolio GbR getroffenen Vereinbarungen zur sukzessiven Tilgung des Engagements f ührten im Jahr 2011 zu einem verlustfreien Abbau des Risikos in Höhe von rund 244 Mio.. Liquiditätsaufnahme erfreulich Die Liquiditätsaufnahme verlief im Berichtsjahr durch die breite Investorenbasis der Valovis Bank AG sehr erfreulich. Ein erhöhtes Liquiditätsrisiko bestand nicht. 8 vo rwo rt sitzungen des aufsichtsrats Im abgelaufenen Geschäftsjahr fanden drei ordentliche und zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen der Valovis Bank AG statt Ordentliche Aufsichtsratssitzung Der Vorstand berichtete über den Jahresabschluss der Valovis Bank AG für das Geschäftsjahr nach HGB und IFRS. In diesem Zusammenhang berichtete der Vorstand auch über die entsprechenden Unterschiede in der Bilanzierung. Herr Jörg Kügler nahm als Vertreter des von der ordentlichen Hauptversammlung am gewählten Abschlussprüfers KPMG AG zeitweise an der Sitzung teil und berichtete ausführlich zum Ablauf und dem Ergebnis der Abschlussprüfung anhand einer Präsentation. Sämtliche Fragen des Aufsichtsrats wurden von Herrn Jörg Kügler beantwortet. Der Aufsichtsrat hat den Bericht über die HGB-Bilanzierung und die IFRS-Konzernbilanz festgestellt und zur Veröffentlichung freigegeben. Daneben wurde der Bericht des Aufsichtsrats für den Geschäftsbericht vom Aufsichtsrat freigegeben. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Planung für das laufende Geschäftsjahr sowie die Mittelfristplanung bis Die Tagesordnung der anschließenden Hauptversammlung wurde um den Punkt der Bestellung des Wirtschaftsprüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2011 ergänzt und genehmigt. Der Risikobericht per wurde vom Vorstand erläutert und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen. Der Jahresbericht der Revision wurde anhand einer Präsentation durch den Leiter der Revision vorgestellt. Herr Knepper stellte dem

9 Ordentliche Aufsichtsratssitzung Der Vorstand berichtete über die aktuelle Geschäftsentwicklung zum Halbjahr 2011 und die Vorschau für das laufende Geschäftsjahr. Dabei wurde ein denkbares Szenario im Zusammenhang mit den Staatsanleihen der sogenannten PIIGS-Staaten vorgetragen. Insbesondere wurde seitens des Vorstands darauf hingewiesen, dass sich bei einem Haircut von 50 % auf griechische Anleihen im Bestand der Bank von zu diesem Zeitpunkt 190 Mio. das haftende Eigenkapital nach SolvV auf 7,84 % verringere und damit unterhalb der aufsichtsrechtlich notwendigen Mindestkapitalquote von 8,0 % befinden würde. Der Vorstand weist darauf hin, dass gegebenenfalls das B2C-Factoringprogramm mit Neckermann beendet beziehungsweise veräußert oder verbrieft werden müsste, wodurch sich der Zinsüberschuss deutlich reduzieren würde. Herr Knepper berichtete über den Status quo der Projekte Verschmelzung und ITHAKA aus der Valovis Commercial Bank AG (IT-Modernisierungsprojekt). Der Vorstand berichtete des Weiteren über das vorläufige Prüfungsergebnis der Sonderprüfung nach 44 KWG. Hier ergaben sich insbesondere Feststellungen in den Punkten Risikodeckungspotenzial, Liquidationsansatz, Stresstests und Emittentenrisiko. Der Vorstand erläuterte den Risikobericht zum Der Aufsichtsrat nahm den Risikobericht per zur Kenntnis Außerordentliche Aufsichtsratssitzung In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung wurde der Verschmelzungsvertrag zwischen der Valovis Commercial Bank AG und der Valovis Bank AG vom Aufsichtsrat eingehend erörtert. Dabei würdigte der Aufsichtsrat insbesondere, dass die Verschmelzung und die damit einhergehende Bündelung der Kompetenzen beider Banken ein attraktives Produktund Leistungsangebot ermöglicht. Nach sorgfältiger Prüfung und umfassender Beratung fasste der Aufsichtsrat einstimmig den Beschluss, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen. Der Aufsichtsrat erörterte anschließend eingehend den Entwurf der neuen Satzung der Gesellschaft. Dabei würdigte der Aufsichtsrat insbesondere, dass die Änderung im 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand) aufgrund der geplanten Verschmelzung der Valovis Commercial Bank AG als übertragenden Rechtsträger auf die Valovis Bank AG als übernehmenden Rechtsträger erforderlich ist, um die Geschäfte unverändert fortführen zu können. Nach sorgfältiger Prüfung und umfassender Beratung stimmte der Aufsichtsrat diesem Beschluss einstimmig zu. 9 vo rwo rt Die Risikostrategie sowie die Geschäftsstrategie wurden vom Aufsichtsrat zur Kennt nis genommen. b e r i c h t d e s au f s i c h t s r at s Aufsichtsrat den Stand des Integrationsprojekts Neue Valovis vor. Nach intensiver Diskussion wurde hier einem neuen Zeitplan zugestimmt. Herr Gogarten berichtete über den Status des B2B-Factorings. Darüber hinaus berichtete Herr Gogarten über den Status des Kreditengagements Karstadt Finance B.V.

10 b e r i c h t d e s au f s i c h t s r at s Ordentliche Aufsichtsratssitzung Herr Knepper berichtete dem Aufsichtsrat über das Wirksamwerden der Verschmelzung der Valovis Commercial Bank AG auf die Valovis Bank AG zum durch entsprechende Eintragung im Handelsregister. vo rwo rt 10 Herr Knepper berichtete anschließend über die bisherige Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr sowie die Vorschau zum Jahresende. Vom Nominalbestand an griechischen Staatsanleihen per in Höhe von 190 Mio. werden 150 Mio. Anfang 2014 fällig. Das freiwillige Umtauschangebot für griechische Staatsanleihen (EU-Sondergipfel ) sah unter anderem den Tausch in Zerobonds mit 30-jähriger Laufzeit vor. Da lediglich der finale Nennwert der Zerobonds und nicht die Zinszahlungen durch die EFSF garantiert wird, sind die Zinserträge mit 9 % abzudiskontieren. Laut Empfehlung des internationalen Bankenverbandes resultierte dies in einem Abschreibungsbedarf in Höhe von 21 % auf zum Zeitpunkt der Sitzung gehaltene griechische Staatsanleihen. Dieser Abschreibungsbedarf wurde in der Hochrechnung des HGB-Ergebnisses für 2011 sowie in der Vorschau bereits vollständig berücksichtigt (Ergebnis nach Steuern 16,4 Mio., Eigenkapital nach HGB 243,7 Mio., SolvV 9,8 %). Da es bis zum Zeitpunkt der Sitzung keinen konkreten Durchführungsbeschluss für diese Transaktion gab, war der Vorstand somit nicht in der Lage, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung eine Empfehlung für den Umgang mit diesem bis zum Zeitpunkt der Sitzung freiwilligen Vorschlag auszusprechen. Der Vorstand erläuterte den Risikobericht der Valovis Bank AG für das zweite Quartal Der Aufsichtsrat nahm den Risikobericht zur Kenntnis. Der Vorstand legte darüber hinaus die Geschäfts- und Risikostrategie des verschmolzenen Instituts sowie die neue Geschäftsordnung für den Vorstand dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vor. Der Aufsichtsrat entschied, dass die Zustimmung zu den oben genannten Rahmenanweisungen im Umlaufverfahren erfolgen soll. Durch den zuständigen Leiter wurde anschließend das B2B-Factoring neu dem Aufsichtsrat vorgestellt. Der Aufsichtsrat nahm die Neukonzeption zur Kenntnis, bat aber darum, zur vorgestellten geschäftlichen Methodik und deren Umsetzung zusätzlich eine unabhängige Zweitmeinung eines externen Sachverständigen einzuholen. Der Vorstand berichtete anschließend über die Aufsichtsratssitzung der Tochtergesellschaft Universum Inkasso GmbH Außerordentliche Aufsichtsratssitzung Der Aufsichtsrat beschloss eine Anpassung der Geschäftsordnung für den Vorstand. Nachfolgend werden informativ die Themen der Sitzungen des Aufsichtsrats der Valovis Commercial Bank AG im abgelaufenen Geschäftsjahr genannt, welche durch Verschmelzung im Laufe des Geschäftsjahres in der Valovis Bank AG aufging.

11 Ordentliche Aufsichtsratssitzung Feststellung Jahresabschluss 2010 und Entlastung des Vorstands; aktuelle Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2011; Planung und Status quo des Verschmelzungsprojekts; Status quo des IT-Modernisierungsprojekts ITHAKA ; Migration des Karstadt MasterCard-Portfolios; Risikobetrachtung des Geschäftsbereichs Absatzfinanzierung; aktuelle technologische Entwicklung im Bereich Kontaktloses Bezahlen Außerordentliche Aufsichtsratssitzung Status quo, Planung und Mehr jahresperspektiven des neuen B2B-Factorings; Budget des IT-Modernisierungsprojekts ITHAKA und mögliche Auswirkungen auf die Finanzplanung der Bank; Planungsstand zum Umzug der Bank in neue Räumlichkeiten am Standort NeuIsenburg Außerordentliche Aufsichtsratssitzung Status quo und Zeitplan des ITModernisierungsprojekts ITHAKA. b e r i c h t d e s au f s i c h t s r at s sitzungen der valovis commercial bank ag besondere berichterstattung über ausserordentliche ereignisse Am hat der Vorstand dem Aufsichtsrat in Kopie eine Anzeige gemäß 24 Abs. 1 Nr. 4 KWG übermittelt. Diese Anzeige weist aus, dass der Valovis Bank AG ein Verlust droht, der über 25% des haftenden Eigenkapitals betrüge. Mit Schreiben vom hat der Wirtschaftsprüfer eine entsprechende Anzeige nach 29 Abs. 3 KWG dem Aufsichtsrat in Kopie zur Verfügung gestellt. Beide Anzeigen beruhten auf der Einschätzung, dass ein mindestens 50 %-iger Wertverlust in Anleihen des griechischen Staats unvermeidlich geworden ist und eine entsprechende Buchung durchgeführt werden muss. Daraufhin fand am ein vom Aufsichtsratsvorsitzenden einberufenes Gespräch zwischen zwei Aufsichtsratsmitgliedern (Herr Mix und Herr Haselmann), dem Vorstand und einem Vertreter des Pensionssicherungsvereins (PSV) statt, in dem der Vorstand erläuterte, durch welche Maßnahmen die Valovis Bank AG die Erfüllung der aufsichtsrechtlichen Vorgaben wiedererlangen kann. In der Folge fanden mehrere Besprechungen des Aufsichtsrats mit dem Vorstand, dem Wirtschaftsprüfer und dem PSV statt. Den anschließend vom Vorstand vorgeschlagenen Maßnahmen wie Kapitalerhöhung durch den Gesellschafter, Risikoübernahme durch den Gesellschafter oder Ausplatzierung von Aktiva unter teilweiser Garantieübernahme durch den Gesellschafter wurde aus unterschiedlichen Gründen nicht zugestimmt. vo rwo rt Außerordentliche Aufsichtsratssitzung Verschmelzung der Valovis Commercial Bank AG auf die Valovis Bank AG.

12 b e r i c h t d e s au f s i c h t s r at s Als Folge musste die Valovis Bank AG vom Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken durch eine Garantieübernahme gestützt werden. Diese Garantieübernahme führt dazu, dass ein Teil der durch die schlussendlich mehr als 75 %-igen Verluste aus den griechischen Staatsanleihen-Engagements der Valovis Bank AG im Jahr 2014 ersetzt wird. Dieser zukünftige Ersatz kann schon zum heutigen Zeitpunkt mit seinem Barwert ergebniswirksam vereinnahmt werden und führt im Ergebnis dazu, dass die Valovis Bank AG die aufsichtrechtlichen Anforderungen an das Eigenkapital erfüllt. Im Laufe des Jahres 2011 wurde zudem eine Prüfung der Bilanzierung durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) durchgeführt, die im Jahr 2012 zum Abschluss kam. Die Ergebnisse dieser Prüfung sind im vorliegenden Jahresabschluss vollumfänglich berücksichtigt. Den Konzernabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Konzern lagebericht (IFRS) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 der Valovis Bank AG hat die von der Hauptversammlung gewählte KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. vo rwo rt 12 Abschluss gebilligt Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hat allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen und wurde vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung inklusive einer intensiven Auseinandersetzung mit den Unterschieden durch die verschiedenen Rechnungslegungsstandards nach HGB und IFRS hat der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (IFRS). Der Konzernabschluss wurde in der Aufsichtsratssitzung vom gebilligt. veränderungen im vorstand Mandate neu besetzt Mit Wirksamwerden der Verschmelzung der Valovis Commercial Bank AG auf die Valovis Bank AG am wurde Herr Theodor Knepper zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. Herr Robert K. Gogarten verblieb als Mitglied im Vorstand und war verantwortlich für die Ressorts der Marktfolge. Herr Axel Frein, bis zum Vorstandsvorsitzender der Valovis Commercial Bank AG, wurde im Rahmen der Verschmelzung Mitglied des Vorstands der Valovis Bank AG und verantwortet die Ressorts der Marktseite. Herr Peter Rosenberger schied im Rahmen der Verschmelzung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand der Valovis Commercial Bank AG aus. Die Bestellung von Herrn Robert K. Gogarten zum Mitglied des Vorstands der Valovis Bank AG endete vertragsgemäß zum , sodass Herr Gogarten zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand ausschied.

13 dank Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Valovis Bank AG für ihre Arbeit und ihr besonderes Engagement in einem von äußerst schwierigen Rahmenbedingungen geprägten Geschäftsjahr. Essen, 31. Mai 2012 Für den Aufsichtsrat Henning Giesecke, Vorsitzender 13 vo rwo rt Die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Valovis Commercial Bank AG endete im Berichtsjahr mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch entsprechende Eintragung im Handelsregister am Im Aufsichtsrat der Valovis Bank AG legten der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Ulrich Mix und das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Franz Wilhelm Hopp per ihre Mandate nieder. Die außerordentliche Hauptversammlung am nahm den Vorschlag des Alleinaktionärs, Herrn Henning Giesecke und Herrn Dr. Thomas A. Lange mit sofortiger Wirkung als Nachfolger der Herren Mix und Dr. Hopp in den Aufsichtsrat zu wählen, an. b e r i c h t d e s au f s i c h t s r at s veränderungen im Aufsichtsrat

14 konzernlagebericht Konzernlagebericht

15 Geschäft und Rahmenbedingungen 19 Entwicklung der Valovis Gruppe 27 Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage 32 Risikobericht Valovis Gruppe 61 Nachtragsbericht 61 Prognosebericht > a u f i h r e b e d ü r f n i ss e z ug e s c h n i tt e n w i r s i n d d i e F i n a n z sp e z i a l i st e n f ü r d e n H a n d e l 15 konzernlagebericht 66

16 geschäft und rahmenbedingungen Geschäft und Rahmenbedingungen konzernlagebericht 16 Privatinvestoren beteiligen sich an griechischer Schuldenrestrukturierung Euro-Rettung im Vordergrund Das Jahr 2011 stand weiterhin im Zeichen der Finanzmarktkrise und ihrer Folge wirkungen. Es kann als das Jahr angesehen werden, in dem die massive Verschuldungsproblematik speziell der europäischen Staaten in den Fokus der Anleger gerückt ist. Besonders die Peripheriestaaten der Eurozone, die sogenannten PIIGSStaaten (Portugal, Irland, Italien, Griechenland und Spanien), sorgten für einen zum Vorjahr nochmals deutlich verstärkten Vertrauensverlust bei den Marktteilnehmern, was die erwartete Schuldentilgungsfähigkeit betrifft. Nachdem Griechenland und Irland von den EU-Staaten und dem IWF bereits 2010 vor dem Staatsbankrott gerettet werden mussten, flüchtete Portugal im April 2011 unter den Rettungsschirm des European System of Financial Supervision (ESFS). Im Laufe des Jahres wurde eine 100%ige Rückzahlung griechischer Staatsanleihen immer unwahrscheinlicher. Mehrere neue finanzielle Rettungspakete wurden vom Inter nationalen Währungsfonds (IWF) und den EU-Staaten zur Vermeidung des griechischen Staatsbankrotts geschnürt. Nachdem zu Beginn des Jahres noch eine Beteiligung der privaten Gläubiger an einer griechischen Schuldenrestrukturierung kategorisch ausgeschlossen wurde, änderte sich die Haltung der Politik in dieser Frage. Auf einem EU-Sondergipfel im Juli 2011 wurde zunächst eine freiwillige Beteiligung privater Investoren in Höhe von 21 % geplant. Im Oktober wurde die Partizi pationsquote für die privaten Investoren auf erwartete 50 % erhöht. Die Folge waren eine massive Verunsicherung der Investoren und damit verbunden eine massive Ausweitung der Risikoprämien für europäische Staatsanleihen. Im Spätherbst weiteten sich sogar die Risikoaufschläge für Kernländer wie Frankreich, Österreich und die Niederlande zu nicht für möglich gehaltenen Werten aus. Selbst Deutschland schien angreifbar zu sein, nachdem eine Auktion von zehnjährigen Anleihen im November 2011 nicht mit dem gewünschten Volumen platziert werden konnte. Die Europäische Union rang 2011 angesichts der eskalierenden Krise und der unterschiedlichen Interessenlagen der einzelnen EU-Mitgliedsländer um dauerhafte Lösungs an sätze. Dabei stand das Bemühen, den Euro zu erhalten, im Vordergrund. Die wirtschaftlichen Ungleichgewichte innerhalb der Eurozone lassen sich mit den derzeit vorrangig diskutierten Schutzschirmen und Rettungsfonds nicht lösen. Diese starken Ungleichgewichte sind die wesentliche Ursache der aktuellen Krisensitua tion in der Euro zone. Der Spagat zwischen Haushaltssanierung auf der einen Seite und den erforderlichen wirtschaftlichen und sozialen Reformen auf der anderen Seite stellte die europäische Politik im Jahr 2011 vor eine extreme Herausforderung und wird auch in den kommenden Jahren das zentrale Thema in der Europäischen Union darstellen.

17 Angaben in % 6,0 5,5 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1, ,0 geschäft und rahmenbedingungen zinsverlauf 2011 (5- und 10-jahresswap) J ahre Ausgesprochen positiv entwickelten sich in Deutschland 2011 die Konjunktur und die Arbeitslosenquote. Getragen von einem starken Export und dem besten privaten Konsumverhalten seit Jahren, konnte sich Deutschland vom übrigen Euroraum wie bereits im Vorjahr positiv abheben. Speziell der Arbeitsmarkt konnte von dieser positiven Entwicklung profitieren, sodass die Arbeitslosenquote in Deutschland 2011 mit 6,6 % auf den niedrigsten Stand seit 20 Jahren gesunken ist. Die Zinspolitik der Europäischen Zentralbank (EZB) war im Wesentlichen durch die Vorkommnisse in der Eurozone und die daraus abgeleiteten Notwendigkeiten geprägt. Nachdem die EZB bis zur Mitte des Jahres mit zwei Zinserhöhungen (7. April 2011 und 7. Juli 2011) den Zinssatz für Hauptrefinanzierungsgeschäfte bis auf 1,50 % erhöhte, schaltete sie gegen Ende des Jahres mit zwei Zinssenkungen (3. November 2011 und 8. Dezember 2011) erneut in den Krisenmodus der Lehman-Zeit Parallel erwarb die EZB im Sekundärmarkt Staatsanleihen der Peripheriestaaten, um den europäischen Staatsanleihenmarkt zu stabilisieren. Banken wurden über Ein-Jahres- und Drei-Jahres-Tender mit ausreichender Liquidität versorgt. Die zunehmende Angst der Marktteilnehmer um den Fortbestand der Eurozone ließ die deutschen Staatsanleihen als sicheren Zufluchtsort erscheinen. Deutschlands Konjunktur trotzt der Krise Expansive Geldpolitik der EZB konzernlagebericht 5 J ahre

18 geschäft und rahmenbedingungen konzernlagebericht 18 Die Renditen zehnjähriger deutscher Staatsanleihen bewegten sich 2011 angesichts der sich verschärfenden Euro-Krise volatil zwischen 3,49 % (11. April 2011), 1,70 % (23. September 2011) und 1,85 % zum Jahresende Angesichts einer Inflation im Jahr 2011 im Euro raum von 2,75 % resultierten daraus negative Realzinsen für Investoren. zinsstrukturkurvenverlauf 2011 (1- bis 10-jahresswap) Angaben in % 4,00 3,50 3,00 2,50 2,00 1,50 1, Jahre Mit den Problemen innerhalb der Eurozone, den sich deutlich abschwächenden Wachstumsaussichten für 2012 und dem Maßnahmenpaket der EZB rückte zum Ende des Jahres die Sorge um den Fortbestand der Eurozone erneut in den Fokus der Märkte. Der europäische Rentenmarkt schloss bei Renditen um die 1,75 % (Swap rendite fünf Jahre) und 2,40 % (Swaprendite zehn Jahre). Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen schwierig Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben im Geschäftsjahr 2011 den Geschäftsverlauf der Valovis Gruppe, insbesondere durch das GriechenlandExposure, negativ beeinflusst.

19 Die Konzernmuttergesellschaft Valovis Bank AG (im Folgenden auch Valovis oder die Bank ) bildet mit ihrer Tochtergesellschaft Universum Inkasso GmbH sowie deren Tochtergesellschaften (im Folgenden auch Universum Group ) die Valovis Gruppe. Im Jahr 2011 erfolgte die Verschmelzung der Tochtergesellschaft Valovis Commercial Bank AG auf die Valovis Bank AG rückwirkend zum 1. Januar Die Valovis Bank AG ist nunmehr in den Geschäftsfeldern Immo bilienfinanzierung, Versandhandelsfactoring, Mittelstandsfactoring, Kreditkartengeschäft und Absatzfinanzierung tätig, wobei Bestände im Bereich B2B-Factoring (Standort Essen) in Abwicklung (Work-out) befindlich sind. Weiterhin wird in der Universum Group das Forderungsmanagement überwiegend in Form der Beitreibung zahlungsgestörter Forderungen (Inkassodienstleistungen) betrieben. Geschäftsfelder neu geordnet Nachfolgend werden zunächst die wesentlichen geschäftlichen Entwicklungen im Berichtsjahr dargestellt. e n t w i c k l u n g d e r va l o v i s g r u p p e Entwicklung der Valovis Gruppe 19 Die Valovis Bank AG hält seit geraumer Zeit einen Bestand an europäischen Staatsanleihen und Anleihen europäischer Finanzinstitute. Der Nominalbestand zum 31. Dezember 2011 beläuft sich auf 1.220,3 Mio.. Davon entfallen 792,0 Mio. oder 64,9 % auf die sogenannten PIIGS-Staaten. Der PIIGS-Bestand teilt sich wiederum auf in 50,63 % Staatsanleihen, 8,21 % Covered Bonds und 41,16 % unbesicherte Anleihen von Finanzinstitutionen. Es handelt sich hier größtenteils um Wertpapiere, die in den Jahren 2006 bis 2007 zur Zinsdeckung des Deckungsstocks und als tenderfähige Liquiditätsreserven sowie als Ersatzaktiva für vorzeitig getilgte Immobilienkredite angeschafft wurden und die nun von der Staatsschuldenkrise betroffen sind. Deren Schuldner, insbesondere Griechenland, haben durch die Haushaltspolitik der letzten Jahre dafür gesorgt, dass die europäische Währungsgemeinschaft im Verlauf des Jahres 2011 zunehmend in den Fokus der Investoren rückte und der Fortbestand der Eurozone infrage gestellt wurde. konzernlagebericht wertpapier-portfolio der valovis bank ag zum 31. dezember 2011 wertminderung der griechenland-engagements und risikoreduzierende massnahmen Staatsschuldenkrise beeinträchtigt Anleiheportfolio Die Folge der gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen des Jahres 2011 waren außergewöhnliche Spreadvolatilitäten bei Staatsanleihen (Risikoprämie als Differenz zwischen der Rendite von Staatsanleihen und der Swapmitte), insbesondere bei griechischen Anleihen aufgrund der drohenden Staatspleite. Die Valovis Bank AG hat im Jahr 2011 bei entsprechenden Marktbewegungen und Opportunitäten Bestände und Risiken abgebaut. Alle bestehenden Wertpapierpositionen befinden sich in ständiger Überwachung durch die Bereiche Markt und Marktfolge Geld- und Kapitalmarkt. Mit den Spreadausweitungen bei den Staatsanleihen haben sich auch andere Assetklassen wie Pfandbriefe, Bankanleihen und Industrieanleihen negativ entwickelt. Risiken abgebaut

20 e n t w i c k l u n g d e r va l o v i s g r u p p e Diese Entwicklung wurde durch die fortlaufenden Downgrades der Ratingagenturen für einzelne europäische Staaten noch verstärkt. Im Jahresverlauf 2011 wurde es für die einzelnen Staaten immer schwieriger und auch deutlich teurer, sich adäquat zu refinanzieren. swapspreads griechenland (5 und 10 jahre) Angaben in Basispunkten J ahre konzernlagebericht J ahre Im Laufe des Jahres 2011 wurde deutlich, dass die erst Ende 2010 beschlossenen Hilfsmaßnahmen für Griechenland nicht ausreichen würden. Nachdem im Frühjahr eine Restrukturierung der griechischen Schulden kategorisch ausgeschlossen wurde, entwickelte speziell die deutsche Regierung Bestrebungen, private Gläubiger bei der Griechenlandrettung zu beteiligen. Freiwilliger Forderungsverzicht der privaten Gläubiger Auf dem EU-Sondergipfel am 21. Juli 2011 wurde neben einem zweiten Rettungs paket für Griechenland über 109 Mrd., einer Zinsreduzierung und einer Laufzeitverlängerung der Hilfsgelder auch erstmals eine freiwillige Beteiligung privater Gläubiger vereinbart. Die privaten Gläubiger sollten demnach freiwillig auf bar wertig ca. 21 % ihrer Forderungen an Griechenland verzichten. Ab September 2011 geriet Italien als größter Einzelschuldner der Eurozone verstärkt in den Fokus der Investoren. In der Folge kletterten die Spreads auf Rekordniveau. Bondauktionen konnten sehr häufig nur durch begleitende Maßnahmen der EZB durchgeführt werden. Die Emissionsrenditen erreichten teilweise ein Niveau von über 7 %. Zu diesen Sätzen sind die Defizite der europäischen Staaten nicht dauerhaft zu refinanzieren. Nach einer weiteren Zuspitzung der Krise und einem weiteren EU-Sondergipfel am 26. Oktober 2011 wurden erneut weitreichende Beschlüsse gefasst: ӹӹ Freiwilliger Haircut von 50 % bei privaten Investoren griechischer Staatsanleihen ӹӹ Erhöhung des Hilfsprogramms Griechenland von 109 auf 130 Mrd.. Hier sind auch 30 Mrd. für die Restrukturierung griechischer Banken enthalten

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