Wertpapierprospekt. vom 25. Juni für das öffentliche Angebot von

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1 Wertpapierprospekt vom 25. Juni 2010 für das öffentliche Angebot von bis zu Stück (bis zu Euro ,00) auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und bis zu Stückaktien (Euro ,00) aus dem Eigentum des abgebenden Aktionärs sowie weiteren bis zu Stückaktien (bis zu Euro ,00) aus dem Eigentum des abgebenden Aktionärs im Hinblick auf die den Joint Lead Managern und Joint Bookrunner eingeräumten Mehrzuteilungsoption der Chamartín Meermann Immobilien AG Werl sowie für die Zulassung zum Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse von Stückaktien (Euro ,00), die das bisherige Grundkapital repräsentieren, und von bis zu Stückaktien (bis zu Euro ,00) aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem der Chamartín Meermann Immobilien AG Werl Wertpapierkennnummer (WKN) A1E MFF International Security Identification Number (ISIN) DE000A1EMFF1 Common Code Börsenkürzel CM0 Joint Lead Manager und Joint Bookrunner Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA biw Bank für Investments und Wertpapiere AG

2 Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.

3 INHALTSVERZEICHNIS 1 ZUSAMMENFASSUNG DES WERTPAPIERPROSPEKTS Verantwortlichkeit für den Inhalt der Zusammenfassung und des Prospektes In die Zukunft gerichtete Aussagen Allgemeine Informationen über die Chamartín Meermann Immobilien AG Angebot, Börsenzulassung und Handelsaufnahme Ausgewählte Finanzdaten der Chamartín Meermann Immobilien AG Zusammenfassung der Risikofaktoren Einsehbare Dokumente 34 2 RISIKOFAKTOREN Unternehmensspezifische Risiken aus der Geschäftstätigkeit Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken Steuerliche und rechtliche Risiken Aktienbezogene Risiken 54 3 ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Gegenstand des Prospekts Keine Gewährleistung Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweise zu Informationen von Seiten Dritter Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben Glossarhinweis 59 4 AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN Angaben zur Chamartín Meermann Gruppe Pro Forma Finanzinformationen zum 31. Dezember Angaben zur Chamartín Meermann Immobilien AG 66 5 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE CHAMARTÍN MEERMANN IMMOBILIEN AG Rechtliche Angaben über die Chamartín Meermann Immobilien AG Firma, Ort der Registrierung und Registernummer des Emittenten, Bekanntmachungen Gründung der Chamartín Meermann Immobilien AG Sitz und Geschäftsanschrift Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Rechtsordnung und regulatorisches Umfeld Satzungsmäßiger Geschäftsgegenstand Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Chamartín Meermann Immobilien AG Konzernstruktur und Beteiligungen Organisation der Chamartín Meermann Gruppe Angaben zu Beteiligungen Mitarbeiter 85 3

4 5.4 Abschlussprüfer Einsehbare Dokumente 86 6 INFORMATIONEN ZUR GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT Die Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft Markt und Wettbewerb Das Marktumfeld der Chamartín Meermann Gruppe Außergewöhnliche Faktoren Das Wettbewerbsumfeld der Chamartín Meermann Gruppe Wettbewerbstärken Unternehmensstrategie Ausgewählte Projekte der Chamartín Meermann Gruppe Kunden und Vertrieb Forschung, Entwicklung, immaterielle Vermögensgegenstände Abhängigkeit von Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren Investitionen Überblick über den Grundbesitz der Chamartín Meermann Gruppe ANGABEN ÜBER ORGANE UND OBERES MANAGEMENT DER CHAMARTÍN MEERMANN IMMOBILIEN AG Allgemeine Bestimmungen Vorstand der Chamartín Meermann Immobilien AG Satzungsbestimmungen Mitglieder des Vorstands Vergütung der Vorstandsmitglieder, Pensionszusagen Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder, Aktienoptionen Erklärungen bezüglich der Vorstandsmitglieder Interessenkonflikte und Geschäfte mit der Gesellschaft Oberes Management der Chamartín Meermann Immobilien AG Mitglieder des oberen Managements Vergütung der Mitglieder des oberen Managements, Pensionszusagen Aktienbesitz der Mitglieder des oberen Managements Erklärungen bezüglich der Mitglieder des oberen Managements Interessenkonflikte Aufsichtsrat der Chamartín Meermann Immobilien AG Satzungsbestimmungen Mitglieder des Aufsichtsrats Bestellung, Wahl und Amtszeit des Aufsichtsrats Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, Pensionszusagen Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder Erklärungen bezüglich Aufsichtsratsmitgliedern Interessenkonflikte Audit- und Prüfungsausschuss 125 4

5 7.5 Hauptversammlung Corporate Governance ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND GESCHÄFTSLAGE Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Chamartín Meermann Gruppe Allgemeine Informationen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nach IFRS Vermögens- und Finanzlage Ertragslage Cash Flow Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Chamartín Meermann Immobilien AG Vermögens- und Finanzlage Ertragslage Erklärung zum Geschäftskapital / Working Capital Kapitalisierung und Verschuldung PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN ZUM 31. DEZEMBER Vorbemerkungen zu den Pro-Forma-Finanzinformationen Grundlagen der Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen Pro-Forma-IFRS Finanzinformationen Erläuterungen der Pro-Forma-Anpassungen Bescheinigung über die Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen WESENTLICHE VERTRÄGE DER CHAMARTÍN MEERMANN GRUPPE Unternehmensverträge Wesentliche Verträge nach Projektgesellschaften Meermann Invest Nr. 1 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 2 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 3 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 4 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 5 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 6 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 7 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 8 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 9 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 10 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 11 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 12 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 13 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 15 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 17 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 18 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 19 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 20 GmbH & Co. KG 186 5

6 Meermann Invest Nr. 21 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 22 GmbH & Co. KG Meermann Invest Nr. 25 GmbH & Co. KG Resort-Hotel Kaiserbad GmbH & Co. KG Finanzierungsverträge Intragroup Loan Master Agreement einschließlich Ergänzungsvereinbarungen Hypothekenanleihe aus dem Jahr Genussrechtskapital der Meermann Bau- und Invest GmbH (jetzt: Chamartín Meermann Immobilien AG) Gesellschafterdarlehen von Heinz. H. Meermann Darlehensverbindlichkeit der Chamartin Metropolis Proyectos Internationales, S.L Versicherungsverträge Wesentliche Miet- und Pachtverträge der Chamartín Meermann Gruppe Vereinbarung über eine geordnete Trennung vom 30. September GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN UND VERBUNDENEN PERSONEN Geschäfts- und Rechtsbeziehungen mit Heinz H. Meermann Haftung von Heinz H. Meermann für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Haftung von Regional Hausbau GmbH für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Sonstige Geschäfts- und Rechtsbeziehungen mit Heinz H. Meermann Geschäfts- und Rechtsbeziehungen mit Gesellschaften, an denen Herr Heinz H. Meermann beteiligt ist Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Chamartín Meermann Gruppe mit Familienangehörigen von Herrn Heinz H. Meermann Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Gruppengesellschaften mit der Chamartín Meermann Immobilien AG (vormals: Meermann Bau- und Invest GmbH Haftung der Chamartín Meermann Immobilien AG (vormals: Meermann Bau- und Invest GmbH) für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Baubetreuungsverträge der Gruppengesellschaften mit der Chamartín Meermann Immobilien AG (vormals: Meermann Bau- und Invest GmbH) Sonstige Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Gruppengesellschaften mit der Chamartín Meermann Immobilien AG (vormals: Meermann Bau- und Invest GmbH) Sonstige Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Chamartín Meermann Immobilien AG (vormals: Meermann Bau- und Invest GmbH) mit nahe stehenden Personen Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Gruppengesellschaften mit der Chamartín Metropolis Proyectos Internacionales S.L Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Gruppengesellschaften mit der Inmobiliaria Chamartín S.A Haftung der Inmobiliaria Chamartín S.A. für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Haftung der Inmobiliaria Chamartín S.A. für sonstige Verpflichtungen von Gruppengesellschaften Haftung von Gruppengesellschaften für das Akquisitionsdarlehen der Inmobiliaria Chamartín S.A Sonstige Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Gruppengesellschaften mit Gesellschaften, an denen Inmobiliaria Chamartín S.A. beteiligt ist 207 6

7 11.5 Geschäfte und Rechtsbeziehungen der Gruppengesellschaften untereinander Haftung von Tochtergesellschaften der Meermann Bau- und Invest GmbH (jetzt: Chamartín Meermann Immobilien AG) für Kreditverträge anderer Gruppengesellschaften Sonstige Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Gruppengesellschaften untereinander und zu sonstigen nahe stehenden Personen Geschäfte und Rechtsbeziehungen bei Konzerntochtergesellschaften Regelung über den Innenausgleich für die Übernahme von Haftungen durch die Gesellschafter der Gesellschaft Cash Pool Vereinbarung GERICHTS- UND SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER CHAMARTÍN MEERMANN IMMOBILIEN AG Grundkapital und Aktien der Chamartín Meermann Immobilien AG Entwicklung des Grundkapitals Genehmigtes Kapital, Bedingtes Kapital und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Anzeigepflichten für Anteilsbesitz Vorkaufsrechte, Akquisitionsrechte und sonstige Verpflichtungen Übernahmeangebote Kontrollwechsel Allgemeine Bestimmungen zu einer Liquidation der Gesellschaft HAUPTAKTIONÄRE ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN UND ZUZULASSENDEN AKTIEN Allgemeine Bestimmungen zu Kapitalerhöhungen Allgemeine Bestimmungen zum Ausschluss und zum Ausscheiden von Minderheitsaktionären Aktiengattung und Währung Wertpapierkennnummer, Codes und Kürzel Form der Aktienurkunden und Verbriefung Allgemeine Rechte des Aktionärs der Chamartín Meermann Immobilien AG Übertragbarkeit der Aktien Marktschutzvereinbarungen und Veräußerungsverbote Zahl- und Hinterlegungsstelle Gewinnverteilung und Dividendenpolitik ANGABEN ZUM ÖFFENTLICHEN ANGEBOT VON AKTIEN Gegenstand des öffentlichen Angebots Übernahmevereinbarung Verkaufsfrist und Preisspanne Festlegung des Verkaufspreises, Zuteilung, Zahlung und Lieferung Zusammenfassung des Zeitplans Aktienkäufe des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Managements vor dem Angebot Verkaufsbeschränkungen Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungs- und Greenshoeoption 229 7

8 16.9 Zuteilungskriterien Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/ dem Angebot beteiligt sind Gründe für das Angebot, Kosten der Emission und Verwendung der Erträge Verwässerung BÖRSENZULASSUNG UND HANDELSAUFNAHME Zulassung zum Börsenhandel im Regulierten Markt und Börseneinführung Der Wertpapierhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse Handelsregeln Designated Sponsor BESTEUERUNGSGRUNDLAGEN IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der Aktionäre Besteuerung von Dividendeneinkünften Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds Erbschaft- und Schenkungsteuer Sonstige Steuern GLOSSAR, ABKÜRZUNGEN FINANZINFORMATIONEN F-1 21 JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSBLICK G-1 UNTERSCHRIFTSSEITE U-1 8

9 1 Zusammenfassung des Wertpapierprospekts Die nachfolgende Zusammenfassung ist nur als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen. Anleger sollten ihre Anlageentscheidung auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des europäischen Wirtschaftsraums eventuell verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen. 1.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt der Zusammenfassung und des Prospektes Die Chamartín Meermann Immobilien AG, Werl (nachfolgend auch als die Gesellschaft oder Chamartín Meermann und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften und Beteiligungen Chamartín Meermann Gruppe bezeichnet), die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main (nachfolgend auch Hauck & Aufhäuser ) sowie die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich (nachfolgend auch biw AG ), übernehmen gemäß 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz ( WpPG ) die Verantwortung für den Inhalt des Wertpapierprospekts (nachfolgend Prospekt ). Hauck & Aufhäuser und biw AG sind Joint Lead Manager und Joint Bookrunner (nachfolgend zusammen auch nur als Joint Lead Manager bezeichnet). Chamartín Meermann und die Joint Lead Manager übernehmen ferner gemäß 5 Abs. 2 Nr. 4 WpPG die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Die Gesellschaft und die Joint Lead Manager können für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. Jegliche, von diesem Prospekt abweichende Information oder Darstellung, mit Ausnahme einer Nachtragsveröffentlichung gem. 16 WpPG zu diesem Prospekt, ist als nicht von Chamartín Meermann oder den Joint Lead Managern autorisiert anzusehen und diesen nicht zurechenbar. Es wird nicht gewährleistet, dass die Angaben dieses Prospektes zur Geschäftstätigkeit und zur rechtlichen und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt nach Veröffentlichung zutreffend bleiben. 1.2 In die Zukunft gerichtete Aussagen Der Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, d.h. Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Diese Aussagen oder die in den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen können sich als fehlerhaft herausstellen. 1.3 Allgemeine Informationen über die Chamartín Meermann Immobilien AG Überblick über die Geschäftstätigkeit Die Chamartín Meermann Gruppe ist im Bereich der Projektentwicklung hochwertiger Wohn-, Büro- und Hotelimmobilien aktiv. In der Unternehmensgruppe wird ein weites Spektrum der Wertschöpfungskette von der Projektakquisition über die Projektrealisation bis hin zum Vertrieb und dem Management der Immobilien abgedeckt. Die Aktivitäten von Chamartín Meermann konzentrieren sich auf Top-Lagen der Standorte Berlin, Posen (Polen) und Heringsdorf (Usedom). Die Konzentration auf 1A Lagen führt nach Einschätzung der Gesellschaft zu deutlich besseren Vermietungs- und Verkaufschancen. Erfahrungsgemäß sind Standorte bzw. Lagen dieser Qualität weniger von negativen Marktveränderungen betroffen. Die Schwerpunkte der Projektentwicklung liegen auf qualitativ hochwertigen Wohnimmobilien sowie auf Büro- und Hotelentwicklungen, sofern nach Einschätzung der Gesellschaft eine hohe Vermietungs- bzw. Verpachtungswahrscheinlichkeit gegeben ist. Die Realisation der Projektentwicklungen erfolgt in der Regel jeweils in einer speziellen Projektgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Die Finanzierung der Projektentwicklung 9

10 erfolgt über Eigenkapital und zum überwiegenden Teil aus Fremdkapital. Hierzu stehen Bankdarlehen, Mezzaninekapital und eine Hypothekenanleihe zur Verfügung. Die Geschäftstätigkeit der Chamartín Meermann Gruppe umfasst im Wesentlichen vier Tätigkeitsbereiche, die eng miteinander verknüpft sind und sich gegenseitig ergänzen. Die dabei von der Chamartín Meermann Gruppe erbrachten Dienstleistungen werden vorwiegend für die eigenen Immobilienprojekte erbracht, teilweise jedoch auch als selbständige Dienstleistung für Dritte. Die Chamartín Meermann Gruppe deckt mit diesen vier Bereichen große Teile der Wertschöpfungskette der Immobilie ab: 1) Geschäftsbereich Projektentwicklung / Immobilienhandel 2) Geschäftsbereich Immobilienbestand 3) Geschäftsbereich Maklertätigkeit 4) Geschäftsbereich Verwaltung Geschäftsbereich Projektentwicklung / Immobilienhandel In diesem Geschäftsbereich wird der eigentliche Kern der Geschäftstätigkeit von Chamartín Meermann, die Projektentwicklung und Projektrealisation, umgesetzt. Das Geschäftsmodell von Chamartín Meermann ist darauf ausgelegt, Grundstücke zu erwerben, auf diesen Wohn-, Gewerbe- und Hotelobjekte zu errichten bzw. zu sanieren und zu modernisieren und die so bebauten oder sanierten Immobilien anschließend zu veräußern. Aus dem Verkauf der von ihr entwickelten Objekte erzielt die Chamartín Meermann Gruppe den Großteil der Umsatzerlöse. Geschäftsbereich Immobilienbestand Im Segment Immobilienbestand befinden sich die langfristig gehaltenen Immobilien. Die Immobilien werden überwiegend zu Gewerbezwecken bzw. als Hotel genutzt. Der Geschäftsbereich Immobilienbestand umfasst u.a. die Vermietungstätigkeit, die neben dem Verkauf der Objekte einen hohen Stellenwert im Geschäftsmodell von Chamartín Meermann einnimmt. Geschäftsbereich Maklertätigkeit Die Meermann Immobilien GmbH ist als Makler im Bereich Immobilienvertrieb und Vermietungsvermittlung tätig. Geschäftsbereich Verwaltung Der Geschäftsbereich Verwaltung umfasst Leistungen des technischen und kaufmännischen Gebäudemanagements wie z.b. das Wartungs-, Inspektions- und Instandhaltungsmanagement von bebauten Immobilien, die Erstellung von Konzepten zur Betriebskostenoptimierung auf Basis von technischen Analysen, die Entwicklung von Betreiberkonzepten, das Nutzer- und Mietvertragsmanagement, die Einziehung der Mieten und Erstellung von Nebenkostenabrechnungen sowie die sonstige Betreuung der Mieter durch eine Hausverwaltung. Diese Leistungen erbringt die 100%-ige Tochtergesellschaft Akkurat Facility Management GmbH. Das Wettbewerbsumfeld der Chamartín Meermann Gruppe Der Berliner Markt für Projektentwicklungen wird dominiert von regional und überregional tätigen Akteuren. Gemäß BulwienGesa AG (Quelle: BulwienGesa AG: Der Markt für Projektentwicklungen in deutsche A-Städten, 2010) erreichte die Chamartín Meermann Gruppe im Jahr 2009 das höchste Projektvolumen aller Entwickler in Berlin. Zu den Wettbewerbern der Gesellschaft zählen börsennotierte wie nicht börsennotierte Unternehmen. Zu den nach Projektentwicklungsvolumen größten Wettbewerber gehörten, die TLG, die Hochtief AG (Hochtief Construction und Development), die NCC Deutschland GmbH, die Vivico Real Estate, Kondor Wessels, High Gain, Projektwerke Hamburg, Spree Urban, Ballymore, die Bayerische Bau und Immobilien Gruppe (BBIKG), Multi Development und die IVG Immobilien AG. Ein ebenfalls sehr hohes Projektierungsvolumen weist die Anschutz Gruppe auf, die jedoch Spezialimmobilien (vor allem im Entertainmentbereich) entwickelt und damit nicht in direktem Wettbewerb zur Chamartín Meermann Gruppe tritt. 10

11 Wettbewerbsstärken Nach Ansicht der Gesellschaft zeichnet sich Chamartín Meermann durch folgende Kernkompetenzen aus: Chamartín Meermann ist der marktführende Immobilienentwickler in Berlin Chamartín Meermann ist in einem der am stärksten wachsenden Märkte für Immobilienentwicklung in Europa tätig Chamartín Meermann hat einen klaren Fokus auf hochwertige Projekte in exklusiven Lagen Das Geschäftsmodell von Chamartín Meermann zeichnet sich durch hohe Markteintrittsbarrieren aus Chamartín Meermann ist seit vielen Jahren auf dem Berliner Immobilienmarkt bereits aktiv und hat eine Vielzahl erfolgreicher Projektentwicklungen abgeschlossen. Die Gesellschaft verfügt über ein erfahrenes Management mit ausgezeichneten Kontakten in der Immobilienbranche Strategie Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre führende Position unter den Projektentwicklungsgesellschaften auf dem Berliner Immobilienmarkt zu behaupten. Dazu sollen weiterhin in erster Linie Projekte in den 1 a Lagen von Berlin, mit dem Fokus auf Berlin-Mitte, entwickelt werden. Großprojekte im Bereich Gewerbeimmobilien sind ebenso geplant wie eine breite Streuung mittlerer und kleinerer Wohnungsbauvorhaben im Neubau und der Altbausanierung. Chamartín Meermann beabsichtigt dabei, wie bislang praktiziert und erfolgreich als Marktnische ausgebaut, weiterhin den Fokus auf Grundstücke zu legen, die aufgrund ihren besonderen Anforderungen oder ihrer besonderen Lage ein hohes Maß an Qualität und Know-How in der Projektentwicklung erfordern. Der geographische Schwerpunkt der Projektentwicklung wird weiterhin Berlin sein. Opportunistisch sollen jedoch auch, wie bislang schon in Posen (Polen) oder Heringsdorf (Usedom) praktiziert, Immobilienobjekte mit nach Einschätzung der Gesellschaft guten Vermietungs- und Verkaufschancen an anderen Standorten entwickelt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt den weiteren Ausbau des Eigenvertriebs. Chamartín Meermann verfügt über direkte Kontakte zu institutionellen Großanlegern und Familienbüros, die über Jahre hinweg erfolgreich ausgebaut wurden. Neben dem Eigenvertrieb hat die Gesellschaft ein Netzwerk an Vertriebspartnern und Absatzmittlern, namhaften großen Vertriebsstrukturen sowie regionalen Spezialisten aufgebaut. Die Gesellschaft beabsichtigt, die bisherige gute Zusammenarbeit mit diesen Partnern fortzuführen und das Netzwerk an Vertriebspartnern, der Geschäftsentwicklung folgend, auszubauen. Rechtliche Angaben über die Gesellschaft Firma und Sitz Geschäftsadresse Gründungsdatum Chamartín Meermann Immobilien AG, Werl SpreeKarree, Friedrichstraße 136, Berlin 16. Juni 2000 (damals unter Meermann Vermögensverwaltungs- und Beteiligungs GmbH firmierend). Die Chamartín Meermann Immobilien AG ist mit notarieller Urkunde vom 11. März 2010 durch rechtsformwechselnde Umwandlung gemäß 190 ff., 238 ff. Umwandlungsgesetz entstanden. Die Eintragung erfolgte am 23. April Amtsgericht und Handelsregister Gegenstand gemäß Satzung HRB 4510 im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg Satzungsmäßiger Gegenstand ( 3 Abs. 1 und 2) der Gesellschaft ist die technische und wirtschaftliche Planung und Vorbereitung von eigenen und fremden Bauvorhaben aller Art einschließlich der Beschaffung und Vermittlung von Bauland durch Kauf oder Übernahme von Grundstücken und Erbbaurechten; die Durchführung von Baumaßnahmen, insbesondere die bauliche Überwachung, Bauleitung, Finanzierung, Abrechnung und Vertrieb; 11

12 die Verwaltung und Vermietung von selbst errichteten und erworbenen eigenen und fremden Bauten. Rechtsordnung Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die Chamartín Meermann Immobilien AG der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem deutschen Aktienrecht. Dauer Geschäftsjahr Zahl- und Hinterlegungsstelle Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet jeweils am eines Kalenderjahres biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich Vorstand Ralph Küchenthal, Jahrgang 1968 zuständig für Projektentwicklung, Projektrealisierung und Vertrieb Hans Wittmann, Jahrgang 1962 zuständig für Finanzen, Personal und IT Aufsichtsrat Grundkapital Abschlussprüfer Hauptaktionäre (vor Kapitalerhöhung) Mitarbeiter Heinz H. Meermann *, Jahrgang 1948, Groß- und Einzelhandelskaufmann, Vorsitzender Francisco Javier Catena Gordo, Jahrgang 1970, Rechtsanwalt, stellv. Vorsitzender Carlos Cutillas Cordón, Jahrgang 1955, Rechtsanwalt Euro ,00 (vor Kapitalerhöhung zum Börsengang) Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Straße des 17. Juni 106, Berlin Heinz H. Meermann * (10%) Inmobiliaria Chamartín S.A., Madrid (90%) 79 Mitarbeiter in der Gruppe 37 Mitarbeiter bei der Gesellschaft * Heinz H. Meermann ist der im Geschäftsverkehr verwendete und gebräuchliche Name; gem. Personalausweis lautet der Name auf Heinrich Hermann Meermann. Geschichte und Entwicklung von Chamartín Meermann 1980 Gründung der Regional Hausbau GmbH Geschäftstätigkeit: Entwicklung und Realisierung von Immobilienprojekten, zunächst nur in Nordrhein- Westfalen; Gesellschafter ist Hr. Heinz H. Meermann (diese Gesellschaft ist heute keine Beteiligung von Chamartín Meermann mehr) 1992 Eintritt in das Marktsegment Projektentwicklung am Standort Berlin durch die Regional Hausbau GmbH 1998 Gründung der Orania Bauträgergesellschaft mbh als Projektgesellschaft für den Erwerb von Immobilienobjekten 2000 Gründung der Meermann Vermögensverwaltungs- und Beteiligungs GmbH mit Sitz in Werl (die Rechtsvorgängerin der heutigen Emittentin) 2000 Gründung der Meermann Immobilien GmbH, Berlin, und der Meermann Immobilien NRW GmbH, Werl, als Vertriebsgesellschaften für Immobilien 2001 Aufteilung des Geschäftssegmentes Vermietung und Verkauf von Immobilien Berlin und Nordrhein Westfalen in zwei getrennte Gesellschaften (Meermann Immobilien GmbH und der Meermann Immobilien NRW GmbH) 2002 Bündelung der Aktivitäten unter der Dachgesellschaft Meermann Vermögensverwaltungs- und Beteiligungs GmbH 2003 Umfirmierung der Meermann Vermögensverwaltungs- und Beteiligungs GmbH in Meermann Bau- und Invest GmbH und Änderung des Unternehmensgegenstandes 2004 Bezug der neuen Geschäftsräume in der Friedrichsstraße im SpreeKarree, Berlin 2004 Änderung der Konzernstruktur mit dem Ziel, zukünftig für jedes einzelne Immobilienobjekt eine separate 12

13 Projektgesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG zu errichten 2005 Direkte Beteiligung der Chamartín Metropolis Proyectos Internacionales S.L. an den Projektgesellschaften Meermann Invest Nr. 1 (80%) und Meermann Invest Nr. 5 (50%) 2005 In Vorbereitung auf die in 2006 erfolgte Anteilsübernahme durch die spanische Inmobiliaria Chamartín S.A. wurden die 100% Beteiligung der Gesellschaft an der Regional Hausbau GmbH sowie abgeschlossene Projektentwicklungen aus der Gruppe herausgelöst und an die Herman Invest GmbH (alleiniger Gesellschafter Heinz H. Meermann) übertragen. Die laufenden Projektentwicklungen in Berlin verblieben in der Meermann Bau- und Invest GmbH Die spanische Inmobiliaria Chamartín S.A. erwirbt von Herrn Heinz H. Meermann eine Beteiligung von zunächst 50% an der Meermann Bau- und Invest GmbH Erwerb eines weiteren Geschäftsanteils an der Meermann Bau- und Invest GmbH von Herrn Heinz H. Meermann durch die Inmobiliaria Chamartín S.A., die damit mit insgesamt 94,8% an der Gesellschaft beteiligt war. Mit dem Verkaufserlös aus den Geschäftsanteilsveräußerungen in 2006 und 2007 erwarb Herr Heinz H. Meermann eine Beteiligung an der Inmobiliaria Chamartín S.A. in Höhe von insgesamt 6,089% (aktuell noch 4,153%) Beteiligung der Inmobiliaria Chamartín S.A. an den Projektgesellschaften MI Nr. 10, 11, 12 GmbH & Co. KG (jeweils 44,8%%) und an den MI Nr. 13, 15 GmbH & Co. KG (jeweils 94,8%). Reduzierung der Beteiligung von Hr. Heinz H. Meermann an der Inmobiliaria Chamartín S.A. auf 4,153% 2010 Einbringung der Anteile der Inmobiliaria Chamartín S.A. an den Projektgesellschaften MI Nr. 10, 11, 12, 13 und 15 GmbH & Co. KG in die Chamartín Meermann Immobilien AG im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage 2010 Formwechselnde Umwandlung und Umfirmierung der Meermann Bau- und Invest GmbH in Chamartín Meermann Immobilien AG 2010 Erwerb von 50% der Geschäftsanteile an der Chamartín Metropolis Proyectos Internacionales S.L., die zu jeweils 50% an den MI Nr. 1, 5, 10, 11 und 12 beteiligt ist. Wesentliche Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden und verbundenen Parteien Haftung von Heinz H. Meermann für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Herr Heinz H. Meermann hat für Darlehen von Gesellschaften der Chamartín Meermann Gruppe umfangreiche Sicherheiten gestellt. Haftung der Regional Hausbau GmbH für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Alleiniger Gesellschafter der Regional Hausbau GmbH ist Herr Heinz H. Meermann. Die Regional Hausbau GmbH hat für die im März 2010 in die Chamartín Meermann Gruppe eingebrachten Projektgesellschaften MI Nr. 10, 11 und 12 GmbH & Co. KG in der Vergangenheit Sicherheiten (Patronatserklärungen) sowie der MI Nr. 13 GmbH & Co. KG Finanzierungen zur Verfügung gestellt. Sonstige Geschäfts- und Rechtsbeziehungen mit Herrn Heinz H. Meermann und mit Gesellschaften, an denen Herr Heinz H. Meermann beteiligt ist Heinz H. Meermann gewährte der Gesellschaft zwei Darlehen mit unbesfristeter Laufzeit über insgesamt Euro Der Zinssatz beträgt jeweils 6,5% jährlich. Einen Teil der Darlehen brachte Herr Heinz H. Meermann im Oktober 2009 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft ein. Der Rückzahlungsanspruch von Herrn Heinz H. Meermann gegen die Gesellschaft betrug am 30. Mai 2010 Euro ,31. Im Rahmen der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2010 verzichtete Herr Heinz H. Meermann auf einen Teilbetrag des Darlehens in Höhe von Euro ,31 mit der Maßgabe, dass dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werde. Heinz H. Meermann hat von der Meermann Invest Nr. 1 GmbH & Co. KG eine Wohnung (86,11 qm) im Objekt Unter den Linden für Euro 1.549,81/Monat gemietet. Das Objekt ist zwischenzeitlich an einen Dritten veräußert worden. 13

14 Über das Bürogebäude, welches durch die Chamartín Meermann Immobilien AG (vormals: Meermann Bau- und Invest GmbH) in Werl genutzt wird, wurde ein Mietvertrag mit unbegrenzter Laufzeit mit Herrn Heinz H. Meermann über eine monatliche Nettokaltmiete in Höhe von Euro 1.774,09 abgeschlossen. Herr Heinz H. Meermann hält mittelbar 50% der Geschäftsanteile an der CASA Boardinghouse GmbH (weitere 50% hält die Inmobiliaria Chamartín S.A.). Die CASA Boardinghouse GmbH betreibt das Hotel Im Fläming, das sich im Eigentum der MI Nr. 19 GmbH & Co. KG befindet. Darüber hinaus ist die CASA Boardinghouse GmbH Mieterin bzw. Pächterin von Wohnungen der Objekte Stresemannstr. 95, 97 der Meermann Invest Nr. 11 GmbH & Co. KG und Stresemannallee 99 der MI Nr. 12 GmbH & Co. KG. Die Chamartín Meermann Immobilien AG hatte einen Mietvertrag ursprünglich mit der Regia Wohnbau GmbH über die Büroräume abgeschlossen, die von den Unternehmen der Chamartín Meermann Gruppe genutzt werden. Regia Wohnbau GmbH ist eine Gesellschaft, deren Gesellschafter Herr Heinz H. Meermann ist. Die Regia Wohnbau GmbH war nicht Eigentümer des Objektes, sondern Generalmieter. Inzwischen hat der Eigentümer den Mietvertrag als Vermieter übernommen. Die Chamartín Meermann Immobilien AG und die Akkurat Facility Management GmbH haben mit der Art Center Berlin-Friedrichstraße GmbH (Gesellschafter Herr Heinz H. Meermann) Mietverträge über Büroräume in der Friedrichstraße 134 (Geschäftsräume von Chamartín Meermann) abgeschlossen. Die Kampf Fischer Invest GmbH hat eine Einheit des Palais Bismarck von der Resort-Hotel Kaiserbad GmbH & Co. KG gekauft. Herr Heinz H. Meermann hält 50% der Anteile der Kampf Fischer Invest GmbH. Zwischen der Gesellschaft und der GbR Pergamon wurde ein Mietvertrag über eine Wohnung abgeschlossen. An der Pergamon GbR ist Herr Heinz H. Meermann beteiligt. Herr Heinz H. Meermann ist Gesellschafter der Herman Invest GmbH, die 100% der Anteile an der Regional Hausbau GmbH, Berlin hält. Die Regional Hausbau GmbH ist neben der Inmobiliaria Chamartín S.A. (Gesellschafterin von Chamartín Meermann) Kommanditistin von sieben Objekt- Kommanditgesellschaften (Meermann Invest Nr. 10 bis 16 GmbH & Co. KG). Die Projektgesellschaften MI Nr. 14 und 16 GmbH & Co. KG sind nicht Teil der Chamartín Meermann Gruppe. Es bestehen Miet-, und IT-Dienstleistungs- mit Familienangehörgen von Herrn Heinz H. Meermann mit geringem Umsatzvolumen. Ferner besteht zwischen Frau Stefanie Temmermann (Tochter von Herrn Heinz H. Meermann) und der Meermann Immobilien GmbH ein Handelsvertretervertrag vom 30. August 2005 über die Vermittlung und den Nachweis von Makleraufträgen sowie Mietverträgen und Kaufverträgen für Immobilien. Der Vertrag sieht eine Vermittlungsprovision u.a. in Höhe von 10 % für die Hereinnahme eines Objektes und 20 % für den Verkauf eines Objektes bzw. 10 % für die Hereinnahme eines Miet- oder Pachtobjektes und 25 % für die Vermietung oder Verpachtung eines Objektes in Abhängigkeit von dem Nettorechnungsbetrag der vermittelten Geschäfte sowie eine monatliche, auf die Provision nicht anrechenbare Mindestvergütung von EUR 500 vor. Es besteht ein Beratervertrag der Gesellschaft mit Hr. Heinz H. Meermann über die Vermittlung von Möglichkeiten oder Grundlagen zur Vermietung oder zum Verkauf von Immobilien, die Beratung bei der Auswahl von Standorten für die Entwicklung von Immobilienprojekten, die Konzeption von Immobilienprojekten und die Entwicklung von Vertriebskonzepten für Immobilien. Der Vertrag begann am 1. Mai 2010 und hat eine feste Laufzeit zunächst bis zum 30. April Als Gegenleistung erhält Herr Heinz H. Meermann erfolgsabhängig für die Vermittlung von Mietern eine Monatskaltmiete, für die Vermittlung von Gelegenheiten zum Verkauf von Immobilien 1 % des Kaufpreises. Insgesamt ist die Provision auf Euro ,00 innerhalb der festen Vertragslaufzeit und danach auf einen Betrag von Euro ,00 je Quartal begrenzt. Haftung der Chamartín Meermann Immobilien AG für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Die Chamartín Meermann Immobilien AG stellt umfangreiche Sicherheiten für Darlehen von Projektgesellschaften. Baubetreuungsverträge der Gruppengesellschaften mit der Chamartín Meermann Immobilien AG Es bestehen Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft und einzelnen Projektgesellschaften über die Baubetreuung, Entwicklung und Verwaltung der einzelnen Projekte. 14

15 Sonstige Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Gruppengesellschaften mit der Chamartín Meermann Immobilien AG Mit Wertpapierverkaufsprospekt vom 15. Februar 2005 bot die Meermann Bau- und Invest GmbH (heute: Chamartín Meermann Immobilien AG) eine Hypothekenanleihe öffentlich zum Verkauf an. Zur Sicherheit für die Anleihe gewährte die Gesellschaft den Sicherungstreuhändern Sicherungshypotheken auf den Grundstücken einiger Tochtergesellschaften. Die Meermann Bau- und Invest GmbH (heute: Chamartín Meermann Immobilien AG) hat für die Meermann Invest Nr. 21 GmbH & Co. KG eine Bürgschaft für sämtliche Zahlungsverpflichtungen aus einem Kaufvertrag über das Grundstück unter der Adresse Invalidenstraße 61 bis 62 in Berlin/Hauptbahnhof übernommen. Die Meermann Bau- und Invest GmbH (heute: Chamartín Meermann Immobilien AG) hat Gruppengesellschaften ein Darlehen zur Finanzierung ihrer Projekte zur Verfügung gestellt, das die Meermann Bau- und Invest GmbH jeweils aus der mit Verkaufsprospekt vom 15. Februar 2005 begebenen Serie 2 der Hypothekenanleihe refinanziert hat. Die Chamartín Meermann Immobilien AG verpflichtete sich, der MI Nr. 20 GmbH & Co KG aus dem Emissionserlös des in diesem Wertpapierprospekt dargestellten Angebots ein Darlehen in Höhe von Euro ,00 zur Verfügung zu stellen und die Darlehensvaluta unmittelbar an eine Landesbank zur Tilgung eines Darlehens zu zahlen. Die Zahlung ist auch dann am 31. Juli 2010 zu leisten, wenn der Börsengang der Chamartín Meermann Immobilien AG nicht stattfindet. Sonstige Geschäfts- und Rechtsbeziehungen der Chamartín Meermann Immobilien AG (vormals: Meermann Bau- und Invest GmbH) mit nahe stehenden Personen Die Chamartín Meermann Immobilien AG (vormals: Meermann Bau- und Invest GmbH) hat unter dem 27. März 2006 gegenüber einer Bank eine selbstschuldnerische Bürgschaft über Euro für ein Darlehen der MI Nr. 14 GmbH & Co. KG über Euro übernommen. Die MI Nr. 14 GmbH & Co. KG ist keine Gesellschaft der Chamartín Meermann Gruppe. Haftung der Chamartín Metropolis Proyectos Internacionales S.L. für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Die Chamartín Metropolis Proyectos Internacionales S.L., ein (vormals) 50%:50% Joint Venture der Inmobiliaria Chamartín S.A. und der Metropolis Inmobiliarias y Restauraciones S.L., Barcelona, stellte für Kredite der Meermann Invest Nr. 1 GmbH, an der sie zu 50% direkt beteiligt ist, eine gesamtschuldnerische Bürgschaft über Euro 11 Mio. Das Darlehen ist mittlerweile zurückgeführt. Den 50% Anteil der Metropolis Inmobiliarias y Restauraciones S.L. an der Chamartín Metropolis Proyectos Internacionales S.L. hält inzwischen die Chamartín Meermann Immobilien AG. Haftung der Inmobiliaria Chamartín S.A. für Kreditverträge der Gruppengesellschaften Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Inmobiliaria Chamartín S.A., hat umfangreiche Sicherheiten für Kredite der Projektgesellschaften der Chamartín Meermann Gruppe gestellt. Die Inmobiliaria Chamartín S.A. hat eine Patronatserklärung für sämtliche Zahlungsverpflichtungen der MI Nr. 21 GmbH & Co. KG aus dem Kaufvertrag vom 19. Juli 2007 über das Grundstück Invalidenstraße 61 bis 62 in Berlin/Hauptbahnhof, Kaufpreis Euro , übernommen. Haftung von Gruppengesellschaften für das Akquisitionsdarlehen der Inmobiliaria Chamartín S.A. und sonstige Rechtsbeziehungen Die Inmobiliaria Chamartín S.A. finanzierte den Erwerb von Geschäftsanteilen an der Meermann Bauund Invest GmbH sowie von Kommanditanteilen an den MI Nr. 10, 13, 14, 15, 16 GmbH & Co. KG mit einem Darlehen. Als Sicherheiten für das Darlehen hat die Inmobiliaria Chamartín S.A. u.a. ihre Ansprüche aus einem eventuellen Rückabwicklungsschuldverhältnis des Anteilskaufvertrages an die Bank abgetreten. Die Inmobiliaria Chamartín S.A. hatte ferner einzelne Projektgesellschaften, u. a. die Regional Polska Sp. z.o.o., die MI Nr. 10 GmbH & Co. KG, die MI Nr. 3 GmbH & Co. KG, die MI Nr

16 GmbH & Co. KG, zur Beibringung weiterer Sicherheiten zu verpflichten. Diese Gesellschaften haben daraufhin Zweckerklärungen für Grundschulden abgegeben und die Haftung aus den Grundschulden für das Darlehen der Inmobiliaria Chamartín S.A. übernommen. Zu weiteren Rechtsbeziehungen siehe oben die Verträge mit der CASA Boardinghouse GmbH, an der die Inmobiliaria Chamartín S.A. 50% der Geschäftsanteile hält. Die Inmobiliaria Chamartin S.A. hat sich verpflichtet, sämtliche der von ihr an der Chamartin Meermann Immobilien AG gehaltenen Aktien zur Sicherung ihres Akquisitionsdarlehens an die finanzierende Landesbank zu verpfänden und den Nettoerlös aus der Veräußerung der Umplatzierungsaktien an die Landesbank abzutreten. Haftung von Tochtergesellschaften der Chamartín Meermann Immobilien AG für Kreditverträge anderer Gruppengesellschaften und sonstige Rechtsbeziehungen Auch untereinander haben Unternehmen der Chamartín Meermann Gruppe umfangreiche Sicherheiten für Darlehen anderer Gruppenunternehmen gestellt. Es bestehen mehrere Maklerverträge zwischen Tochtergesellschaften der Chamartín Meermann Immobilien AG und der Meermann Immobilien GmbH über den Verkauf der von den Tochtergesellschaften gehaltenen Grundstücke. Die Akkurat Facility Management GmbH hat mit der Meermann Immobilien GmbH einen unbefristeten Vertrag über die Erbringung von Büroservice abgeschlossen. Die Seeblick GbR, bestehend aus den Gesellschaftern Michael Kerst (Gesellschafter mit jeweils 30% der Resort-Hotel-Kaiserbad GmbH & Co. KG und deren Komplementärin p.c.i. GmbH) und Prof. Dr. Christian Buer, hat eine Einheit des zu errichtenden Palais Wilhelm von der Resort-Hotel Kaiserbad GmbH & Co. KG gekauft. Herr Javier Catena Gordo, bis April 2010 Geschäftsführer der Meermann Bau- und Invest GmbH, nunmehr Aufsichtsrat der Gesellschaft, hat eine Einheit des zu errichtenden Palais Bismarck von der Resort-Hotel Kaiserbad GmbH & Co. gekauft. Der Regional Polska Sp. z.o.o wurden von der Regional Hausbau GmbH, der MI Nr. 5 GmbH & Co. KG sowie von der Meermann Bau- und Invest GmbH verschiedene Darlehen gewährt, die z.t. mittlerweile zurückgeführt worden sind. Die Chamartín Meermann Immobilien AG verpflichtete sich in der Prolongationsvereinbarung vom 23. Juni 2010 über das Darlehen der MI Nr. 20 GmbH & Co KG, für das Darlehen der MI Nr. 20 GmbH & Co KG Zusatzsicherheiten auf dem Objekt in Posen (Polen) oder adäquate Ersatzsicherheiten zu bestellen. Regelung über den Innenausgleich für die Übernahme von Haftungen durch die Gesellschafter der Gesellschaft Die Gesellschafter, Heinz H. Meermann und die Inmobiliaria Chamartín S.A., haben vor dem Hintergrund der Übernahme von Bürgschaften und sonstigen Haftungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften im Innenverhältnis vereinbart, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften persönlich nur entsprechend ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu haften, und haben im Innenverhältnis eine Ausgleichsregelung geschaffen. Cash Pool Vereinbarung Es besteht eine sog. Cash Pool Vereinbarung zwischen der Chamartín Meermann Immobilien AG, deren Tochtergesellschaften und einigen weiteren Gesellschaften der Chamartín Gruppe, u.a. Inmobiliaria Chamartín S.A., über die Bewilligung von Darlehen zwischen den Gesellschaften. Intragroup Loan Master Agreement Die Meermann Bau- und Invest GmbH (heute: Chamartín Meermann Immobilien AG) nahm unter dem Intragroup Loan Master Agreement von der Inmobiliaria Chamartín S.A. Darlehen auf. Die Inmobiliaria Chamartín S.A. brachte die gegenüber der Gesellschaft bestehende Darlehensforderung in die Kapitalrücklage der Meermann Bau- und Invest GmbH ein. 16

17 Im Rahmen des Intragroup Loan Master Agreement gewährte die Inmobiliaria Chamartín S.A. verschiedene Darlehen an Projektgesellschaften, an denen die Chamartín Meermann Immobilien AG beteiligt ist. Des Weiteren gewährte auch die Chamartin Metropolis Proyectos Internationales, S.L. im Rahmen des Intragroup Loan Master Agreement und zu den dort vereinbarten Bedingungen verschiedene Darlehen an Projektgesellschaften, an denen die Chamartín Meermann Immobilien AG beteiligt ist. Die Gesellschaft erwarb am 10. Juni 2010 unter der Bedingung der zum Datum dieses Wertpapierprospekts noch ausstehenden Zahlung des Kaufpreises 50% der Geschäftsanteile Chamartin Metropolis Proyectos Internationales, S.L. Per 31. Dezember 2009 bestanden Darlehensforderungen der Chamartin Metropolis Proyectos Internationales, S.L. gegen solche Projektgesellschaften in Höhe von Euro ,59. Darlehensverbindlichkeit der Chamartin Metropolis Proyectos Internationales, S.L. Die Gesellschaft erwarb mit Anteilskaufvertrag vom 10. Juni 2010 unter der Bedingung der zum Datum dieses Wertpapierprospekts noch ausstehenden Zahlung des Kaufpreises 50% der Gesellschaftsanteile an der Chamartin Metropolis Proyectos Internationales, S.L. Die Chamartin Metropolis Proyectos Internationales, S.L. schuldet der Metropolis Inmobiliarias y Restauraciones, S.L. einen Betrag in Höhe von Euro ,73 (darin eingeschlossen Euro ,89 Zinsen) aus Darlehen. Ein Teilbetrag in Höhe von Euro ,30 daraus wird am 5. August 2010 zur Rückzahlung fällig sein und ein weiterer Teilbetrag in Höhe von Euro ,43 daraus am 31. Dezember Mit notariellem Kaufvertrag vom 11. Juni 2010 erwarb die Dorain sp.z.o.o. von der Regional Polska, Sp. Z.o.o. das Bürogebäude in Posen, Polen, zu einem Preis von Euro (netto). Zur Erfüllung des Kaufpreisanspruchs trat die Metrópolis Inmobiliarias y Restauraciones, S.L. ihren Darlehensanspruch gegen die Chamartín Metrópolis Proyectos Internacionales, S.L. in Höhe von Euro ,73 an die Regional Polska, Sp. Z.o.o. ab. 1.4 Angebot, Börsenzulassung und Handelsaufnahme Gegenstand des Wertpapierprospekts Gegenstand dieses Prospekts im Rahmen des öffentlichen Angebots sind insgesamt bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft ( Angebotsaktien ), bestehend aus bis zu Stückaktien aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu Euro ,00 ( neue Aktien ), und bis zu Stückaktien aus dem Eigentum des abgebenden Aktionärs ( Umplatzierungsaktien ), und weiteren bis zu Stückaktien aus dem Eigentum des abgebenden Aktionärs im Hinblick auf die den Joint Lead Managern eingeräumte Mehrzuteilungsoption ( Greenshoe-Aktien ), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 01. Januar Abgebender Aktionär ist die Inmobiliaria Chamartín S.A., Madrid, Spanien. Gegenstand dieses Prospekts für Zwecke der Börsenzulassung zum Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sind bis zu Stückaktien, bestehend aus bis zu neuen Aktien und alten Stückaktien (bisheriges Grundkapital). Die bis zu Stückaktien repräsentieren das gesamte Grundkapital der Chamartín Meermann Immobilien AG nach (vollständiger) Durchführung der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung. Verkaufsfrist, Preisspanne und Platzierungspreis Die Angebotsaktien werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Im Rahmen einer Privatplatzierung werden die zu platzierenden Aktien im Inland und im europäischen 17

18 Ausland, jedoch nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan, institutionellen Anlegern zum Erwerb angeboten. Die Aktien der Gesellschaft sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung ( Securities Act ) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien werden im Wege des Bookbuilding-Verfahrens angeboten. Die Verkaufsfrist, innerhalb derer Anleger die Möglichkeit erhalten, Kaufangebote für die Angebotsaktien abzugeben, beginnt am 28. Juni 2010 und endet am 05. Juli 2010 (bis 16:00 Uhr MESZ). Die Preisspanne innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, beträgt zwischen Euro 7,70 und Euro 9,70 je Aktie. Potenzielle Anleger haben die Möglichkeit, innerhalb der Verkaufsfrist Kaufangebote über ihre Depotbank abzugeben. Institutionelle Anleger erteilen ihre Zeichnungsaufträge bei ihrer Depotbank oder direkt bei der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Kaiserstraße 24, Frankfurt am Main, Tel , Fax und der BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Mainzer Landstr. 61, Frankfurt am Main, Tel , Fax , unter Nennung ihres Namens. Die Joint Lead Manager behalten sich vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen. Ein Anspruch auf Annahme des Kaufangebots besteht nicht. Die Gesellschaft und der abgebende Aktionär zusammen mit den Joint Lead Managern behalten sich vor, die Anzahl der Angebotsaktien zu verringern, die untere und/oder obere Begrenzung der Preisspanne zu ermäßigen oder zu erhöhen und/oder den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Die Veränderungen der Anzahl der Angebotsaktien oder der Preisspanne oder die Verlängerung oder Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits abgegebener Kaufangebote. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der entsprechende Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch 16 Abs. 3 Wertpapierprospektgesetz das Recht eingeräumt, innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags abgegebene Kaufangebote innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags abzuändern oder neue limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben. Das Recht zum Widerruf bereits erteilter Kaufaufträge gemäß Wertpapierprospektgesetz bleibt hiervon unberührt. Sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, die Angebotsbedingungen zu ändern, wird die Änderung über elektronische Medien wie Reuters oder Bloomberg und, sofern nach Wertpapierprospektgesetz erforderlich, als Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht werden; eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt auch in diesem Fall nicht. Das endgültige Angebotsvolumen wird am 5. Juli 2010 von der Gesellschaft, Hauck & Aufhäuser sowie der biw AG - BankM festgelegt. Die Mindestzeichnungssumme beträgt 100 Aktien. Mehrfachzeichnungen sind nicht erwünscht. Der Verkaufspreis, zu dem die Aktien einheitlich abgerechnet werden, wird nach Ablauf der Verkaufsfrist mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs von der Gesellschaft, Hauck & Aufhäuser und der biw AG - BankM festgelegt. Die Gesellschaft, Hauck & Aufhäuser und die biw AG - BankM haben vor dem Angebot noch keine Festlegung getroffen, wie die Angebotsaktien auf die verschiedenen Investorenkategorien (privat/institutionell, Inland/Ausland) zugeteilt werden sollen. Das endgültige Angebotsvolumen, d.h. die Anzahl der platzierten Aktien, und der Platzierungspreis werden am 6. Juli 2010 über ein elektronisch betriebenes Informationssystem, auf den Internetseiten der Gesellschaft, von Hauck & Aufhäuser und der biw AG - BankM und sowie voraussichtlich am 7. Juli 2010 in der Financial Times Deutschland veröffentlicht werden. Nach Festlegung des Platzierungspreises werden die Angebotsaktien aufgrund der dann vorliegenden Angebote an Anleger zugeteilt. Anleger, die ihren Kaufauftrag über ihre Depotbank erteilt haben, können den Platzierungspreis und die Anzahl der ihnen jeweils zugeteilten Aktien frühestens 2 Bankarbeitstage nach Ende des Angebotszeitraums bei dem Kreditinstitut, das ihr Wertpapierdepot führt, in Erfahrung bringen. 18

19 Lieferung und Abrechnung Der Kaufpreis je auf den Inhaber lautender Stückaktie ist voraussichtlich am 8. Juli 2010 von den Erwerbern zu entrichten. Zu diesem Zeitpunkt erfolgt auch die buchmäßige Lieferung der zugeteilten Aktien durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Für den Fall der Verzögerung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister hat sich die Inmobiliaria Chamartín S.A. bereit erklärt, Aktien leihweise für die Lieferung der zugeteilten Aktien zur Verfügung zu stellen. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung wird diese Wertpapierleihe dann zurück geführt. Einzelheiten zur Handelsaufnahme Die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien in den Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Der offizielle Antrag auf Zulassung zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) wird von der Chamartín Meermann Immobilien AG zusammen mit Hauck & Aufhäuser und der biw AG - BankM voraussichtlich am 28. Juni 2010 gestellt, der Beginn der Notierungsaufnahme erfolgt voraussichtlich am 7. Juli Die Notierungsaufnahme erfolgt erst nach Zuteilung der Aktien. Zeitplan Für die Börseneinführung im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist folgender Zeitplan beabsichtigt: Billigung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) Veröffentlichung des Prospektes unter den Internetadressen der Chamartín Meermann Immobilien AG (www.cmi-ag.de), der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA (www.hauck-aufhaeuser.de) und der BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG (www.bankm.de) Beginn des Angebotszeitraum, d.h. des Zeitraums in dem Anleger Kaufangebote für die Aktien abgeben können Ende des Angebotszeitraums (16:00 MESZ) Festsetzung des Platzierungspreises und des endgültigen Angebotsvolumens, d.h. der Anzahl der platzierten Aktien; Veröffentlichung dieser Angaben über elektronische Medien wir Reuters oder Bloomberg und unter der Internetadresse Chamartín Meermann Immobilien AG (www.cmi-ag.de) und der biw AG - BankM (www.bankm.de) Zuteilung der Aktien Veröffentlichung des Platzierungspreises und des endgültigen Angebotsvolumens, d.h. der Anzahl der platzierten Aktien, auf den Internetseiten der Gesellschaft, von Hauck & Aufhäuser und der biw AG - BankM sowie über ein elektronisch betriebenes Informationssystem Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister Notierungsaufnahme der Aktien im Regulierter Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse Buchmäßige Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Platzierungspreises Gründe für die Kapitalerhöhung und Verwendung der Nettoemissionserlöse Der Platzierungserlös aus der Kapitalerhöhung fließt der Gesellschaft zu. Unter den Annahmen der vollständigen Platzierung aller neuen Aktien zum Platzierungspreis von Euro 9,70 je Aktie (oberes Ende der Bookbuildingspanne) wird der Bruttoemissionserlös ca. Euro 62,6 Mio. betragen. Die Emissionskosten betragen nach Schätzung der Gesellschaft inkl. der Provision der Joint Lead Manager insgesamt ca. Euro 4,5 Mio. Der Nettoemissionserlös wird dementsprechend voraussichtlich ca. Euro 58,1 Mio. betragen. Die Chamartín Meermann zufließenden Mittel aus dem Nettoemissionserlös des Börsenganges sollen dazu verwendet werden, die Eigenkapitalbasis zu stärken und die Realisierung der 19

20 in der Pipeline befindlichen Projekte zu sichern. Ein Betrag von mindestens Euro 5 Mio. wird dazu verwendet werden, die aktuellen Inanspruchnahmen bei den Finanzierungsinstituten zu reduzieren. Des Weiteren wird ein Teil der zufließenden Mittel dazu verwendet werden, Neuakquisitionen zu tätigen und somit die zukünftige Entwicklung der Chamartín Meermann Gruppe positiv fortzuführen. Marktschutzvereinbarungen und Veräußerungsbeschränkungen Die Aktionäre der Chamartín Meermann Immobilien AG, Herr Heinz H. Meermann und die Inmobiliaria Chamartín S.A., sowie die Gesellschaft haben sich verpflichtet, ab dem Datum der Einbeziehung der Aktien in die Notierung im Regulierten Markt (Prime Standard) weder direkt noch indirekt Aktien oder andere Wertpapiere der Gesellschaft anzubieten, zu veräußern, zu vertreiben, zu verpfänden, zu übertragen; gleiches gilt für alle Transaktionen, die wirtschaftlich einem Verkauf entsprechen würden. Ebenso haben sie sich verpflichtet, der Hauptversammlung weder eine Kapitalerhöhung vorzuschlagen noch hierfür zu stimmen. Das Veräußerungsverbot von Herrn Heinz H. Meermann gilt für die Dauer von 24 Monaten und das von der Inmobiliaria Chamartín S.A. für 12 Monate. Der Veräußerungsbeschränkung von Herrn Heinz H. Meermann geht im Rang ein Pfandrecht einer Bank über Stück Aktien (4,8% des derzeitigen Grundkapitals) vor. Das (vorrangige) Pfandrecht der Bank besteht auch an allen Aktien der Inmobiliaria Chamartín S.A., wobei die Bank für die Dauer der Veräußerungsbeschränkung auf die Ausübung ihres Pfandrechts verzichtet hat, soweit die Inmobiliaria Chamartín S.A. ihren (derzeit ausstehenden und künftigen) Verpflichtungen gegenüber der Bank aus dem Akquisitionsdarlehen nachkommt. Die Landesbank hat ihr Pfandrecht an den Umplatzierungsaktien und Greenshoe-Aktien, soweit sie platziert werden, freigegeben. Die Gesellschaft ist für 6 Monate verpflichtet, wobei sie mit Zustimmung der Joint Lead Manager solche Tranaktionen tätigen kann. Verwässerung Da bei der Durchführung der von der Hauptversammlung am 11. Juni 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um bis zu Euro ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen Aktien das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen wurde, beträgt die Verwässerung der Anteile dieser Aktionäre ca. 39,2%. Designated Sponsor Die biw AG - BankM wird ab Handelsaufnahme die Funktion als Designated Sponsor für die Aktien der Chamartín Meermann Immobilien AG übernehmen. Wertpapierkennnummer (WKN) und International Securities Identification Number (ISIN) WKN A1E MFF ISIN DE000A1EMFF1 Common Code ] Börsenkürzel CM0 1.5 Ausgewählte Finanzdaten der Chamartín Meermann Immobilien AG Angaben zur Chamartín Meermann Gruppe Die nachstehenden, ausgewählten konsolidierten Finanzinformationen für die Jahre 2009, 2008 und 2007 sind den geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen der Meermann Bau- und Invest GmbH (heute: Chamartín Meermann Immobilien AG) für die jeweils am endenden Geschäftsjahre 2009, 2008 und 2007 entnommen. Der konsolidierte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, von der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 20

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