AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen. Anhang für das 1. Geschäftshalbjahr 2008

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1 AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen Anhang für das 1. Geschäftshalbjahr 2008 I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS Der Jahresabschluss der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften sowie des Aktiengesetzes unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Sämtliche Betriebskosten sind innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand erfasst, sämtliche Vorauszahlungen der Mieter sowie die noch ausstehenden Zahlungen aus der Betriebskostenabrechnung sind innerhalb der Umsatzerlöse erfasst. Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. II. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ UND DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert geblieben. 1. Angaben zur Bilanz Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder zu Herstellungskosten bilanziert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer mit steuerlich zulässigen Sätzen vorgenommen. Es kommen folgende Abschreibungssätze zur Anwendung: Gebäude Jahre linear Außenanlagen 8 12 Jahre linear

2 Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Als Anteile an verbundenen Unternehmen werden diejenigen Beteiligungen ausgewiesen, die Tochterunternehmen der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne des 290 HGB darstellen, obwohl die AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses aufgrund der größenabhängigen Befreiungsvorschrift des 293 HGB verzichtet hat. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen. Der Bestand der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurde zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Ermittlung der Anschaffungskosten erfolgte auf der Basis des letzten Einstandspreises. Forderungen und liquide Mittel werden zu Nennwerten bilanziert. Bei den Forderungen aus Vermietung wird dem in den einzelnen Forderungen liegenden Risiko durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Eine Pauschalwertberichtigung wurde im Geschäftsjahr 2008 wegen Geringfügigkeit nicht vorgenommen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Darlehensforderungen von T 471, die aufgrund mangelnder Werthaltigkeit in voller Höhe wertberichtigt wurden. Des Weiteren enthalten die Forderungen gegen verbundene Unternehmen Forderungen gegen die GbR Heiligenhäuschenweg in Höhe von T 512. Zur Anpassung an den niedrigeren beizulegenden Wert wurde eine Wertberichtigung in Höhe von T 135 vorgenommen. Die Wertberichtigung wurde in Höhe des auf die AREAL entfallenden negativen Kapitals an der GbR Heiligenhäuschenweg vorgenommen. Im 1. Geschäftshalbjahr 2008 betrugen die Wertberichtigungen auf den Forderungsbestand gegen verbundene Unternehmen T 135. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben allesamt eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Wertpapiere sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Kurswert bewertet.

3 Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurde in Höhe der Ausgaben des Berichtzeitraumes angesetzt, soweit diese Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. Durch den Jahresfehlbetrag von ,70 zum hat sich der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von ,79 auf ,49 erhöht. Es liegt somit eine bilanzielle Überschuldung vor. Eine Überschuldung im Sinne der Insolvenzordnung liegt aufgrund bestehender stiller Reserven der Immobilie in Detmold, Bahnhofstraße, in Höhe von ca. 0,9 Mio. sowie ausgesprochener qualifizierter Rangrücktritte der Thelen Holding GmbH, Essen, in Höhe von T 360 und der Concept Beteiligungs - GmbH, Essen, in Höhe von T 230 nicht vor. Die Posten des Eigenkapitals sind zum Nennbetrag angesetzt. Das Grundkapital beträgt wie im Vorjahr ,00 und ist eingeteilt in Inhaber- Stückaktien. Es besteht ausschließlich aus Stammaktien. Die Rückstellungen für Pensionen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit einem Rechnungszinsfuß von 6 % gemäß 6a EStG berechnet (Rentenbarwertverfahren). Der Berechnung liegen die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Die übrigen Rückstellungen sind in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen abzudecken. Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: T T Jahresabschlusskosten Aufsichtsratsvergütung 3 3 Prozesskosten 5 5 Drohende Verluste aus schwebenden Geschäften

4 Die Verbindlichkeiten sind zu ihren Rückzahlungsbeträgen ausgewiesen. Die Zusammensetzung, Fristigkeit und Besicherung ergibt sich aus nachfolgender Tabelle: mit einer Restlaufzeit Gesicherte < 1 Jahr 1-5 Jahre > 5 Jahre Beträge T T T T T T Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern (75) (75) (0) (0) (0) (3) Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von T 652 sind durch Grundschulden gesichert. Des Weiteren sind die Verbindlichkeiten durch Abtretung von Miet- und Pachtzinsforderungen gesichert. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten mit T 910 Darlehensverbindlichkeiten. Von den Darlehensverbindlichkeiten sind T 910 durch eingetragene Grundschulden und Abtretung von Mietforderungen gesichert. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten mit T Darlehensverbindlichkeiten. Von den sonstigen Verbindlichkeiten ist ein Teilbetrag von T durch eingetragene Grundschulden sowie Abtretung von Mietansprüchen gesichert. Ein weiterer Teilbetrag von T 140 durch die Verpfändung von Kommanditanteilen gesichert.

5 Die Besicherungen ergeben sich im Einzelfall wie folgt: Kreissparkasse Heidenheim Grundschuld Wiesloch, Adelsförsterpfad ,57 Concept Beteiligungs GmbH Grundschuld Rheda-Wiedenbrück aus Blatt 3776 und Mithaft aus Blatt ,05 Abtretung von Mietforderungen Sicherungsübereignung der Regalanlage WB Immobilien GmbH, Bochum Grundschuld Detmold, Arminstraße und Bahnhofstraße ,47 Grundschuld Rheda-Wiedenbrück aus Blatt 3961 und Mithaft aus Blatt 3776 Grundschuld Waldniel, Amerner Straße ,82 Grundschuld Mönchengladbach, Friedhofstraße ,57 Abtretung Mietansprüche Herr Gunnar Weeke Grundschuld Waldniel ,94 Rückgewähransprüche Grundschuld Waldniel ,82 RSE Projektmanagement AG Verpfändung Kommanditanteile ,00 Der passive Rechnungsabgrenzungsposten wurde in Höhe der Einnahmen des Berichtzeitraumes angesetzt, soweit diese Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

6 2. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden. Die Umsatzerlöse werden ausschließlich aus der Vermietung des sich im Eigentum befindlichen Grundbesitzes im Inland erzielt. Der Personalaufwand enthält Aufwendungen für Altersversorgung von ,08 (2007: T ,32). Die innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfassten Honorare für den Abschlussprüfer des Jahresabschlusses gliedern sich wie folgt: T T Honorar für Abschlussprüfungen Übrige Honorare Die Zinsen und ähnliche Erträge enthalten Zinsen aus verbundenen Unternehmen von 4,06 (2007: ,31). Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten Zinsen an verbundene Unternehmen von ,66 (2007: ,89). In Fortführung der Gewinn- und Verlustrechnung gem. 158 Abs. 1 AktG ergibt sich der Bilanzverlust wie folgt: Jahresfehlbetrag 30. Juni ,70 Verlustvortrag aus dem Vorjahr ,79 Bilanzverlust zum 30. Juni ,49

7 III. ERGÄNZENDE ANGABEN 1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Aus einem Forderungsverzicht mit Besserungsschein liegen sonstige finanzielle Verpflichtungen von T 23 vor. 2. Haftungsverhältnisse Es bestehen Haftungsverhältnisse aus Gewährleistungsverträgen gegenüber dem verbundenen Unternehmen Alpha Immobilien Verwaltungs GmbH, Essen, zugunsten der Kasseler Sparkasse von in Höhe von ,63 ( : ,63), die wegen des Verkaufs des Parkhauses weggefallen sind. 3. Berichterstattung zu Finanzinstrumenten Die originären Finanzinstrumente umfassen auf der Aktivseite im Wesentlichen die Finanzanlagen, die Forderungen, Wertpapiere und die flüssigen Mittel. Die finanziellen Vermögenswerte sind mit den fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Auf der Passivseite enthalten die originären Finanzinstrumente im Wesentlichen die zu Anschaffungskosten bewerteten Verbindlichkeiten. Der Bestand an originären Finanzinstrumenten wird in der Bilanz ausgewiesen, die Höhe der finanziellen Vermögenswerte gibt das maximale Ausfallrisiko an. Soweit bei den finanziellen Vermögenswerten Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diese Risiken durch Wertberichtigungen erfasst. Die Finanzanlagen enthalten die Anteile an der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbh & Co. KG mit den Anschaffungskosten von ,00. Die Finanzierung der Anteile ist über ein in den sonstigen Verbindlichkeiten enthaltenes Darlehen der RSE Projektmanagement AG, Berlin, von ,00 erfolgt. Der RSE Projektmanagement AG, Berlin, wurde die Option eingeräumt, bis zum 31. Dezember 2008 sämtliche sich im Eigentum der AREAL befindlichen Kommanditanteile an der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbh & Co. KG zu erwerben. Die Tilgung des Darlehens erfolgt bei Übertragung der Kommanditanteile an der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbh & Co. KG auf die RSE Projektmanagement AG, Berlin. Sollte die RSE Projektmanagement AG, Berlin, das Kaufangebot bis zum 31. Dezember 2008 nicht annehmen, verzichtet die RSE Projektmanagement AG, Berlin, auf die Rückzahlung des Darlehens.

8 4. Belegschaft Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter. 5. Organe der Gesellschaft Vorstand Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr an: - Herr Michael März, Bottrop, Bankkaufmann. Herr Michael März hat im 1.Geschäftshalbjahr 2008 für seine Tätigkeit als Vorstand keine Bezüge von der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, erhalten. Für die Gestellung des Vorstands wurden der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG im ersten Halbjahr T 27 von verbundenen Unternehmen in Rechnung gestellt. Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören an: - Herr Wolfgang Thelen, Bottrop, (Vorsitzender), Geschäftsführer, - Herr Prof. Dr. Horst Wältermann, Bielefeld, (stellvertretender Vorsitzender bis zum 5. Mai 2008), Professor für Betriebswirtschaftslehre in Bielefeld, Mitglied des Aufsichtsrates der A.B.S. Global Factoring AG - Herr Hans-Joachim Legermann, Berlin, (stellvertretender Vorsitzender seit dem 5. Mai 2008), Rechtsanwalt. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen für das abgelaufene Geschäftsjahr ,03. Für ehemalige Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene ergaben sich Aufwendungen für Pensionszahlungen von ,96 (2007: ,96). Für ehemalige Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene bestehen Pensionsrückstellungen von ,00 (2007: ,00).

9 6. Anteilsbesitz Zum Bilanzstichtag hielt die Gesellschaft Anteile an folgenden Unternehmen: Anteil am Jahreser- Name und Sitz der Gesellschaft Kapital Eigenkapital gebnis 2007 % Car Parkhaus Betreiber GmbH, Essen 100, , ,45 Alpha Immobilien Verwaltungs GmbH, Essen 100, , ,05 GbR Heiligenhäuschenweg, Essen 66, , ,29 7. Angaben zum Mutterunternehmen Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Thelen Holding GmbH, Essen, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und gleichzeitig kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss wird nicht offen gelegt. 8. Mitteilungen nach 20 Aktiengesetz und 21 WpHG Herr Wolfgang Thelen hat uns 23. Juli 2002 mitgeteilt, dass er am 17. Juli 2002 den Schwellenwert von 50 % der Stimmrechte überschritten hat und 65,40 % der Stimmrechte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG hält. Die Stimmrechte sind ihm nach 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über die Thelen Holding GmbH, Essen, zuzurechnen. Der Thelen Holding GmbH wiederum sind die 65,40 % der Stimmrechte nach 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über die Concept Beteiligungs GmbH, Essen, zuzurechnen. Die Concept Beteiligungs GmbH, Essen, hat ihrerseits 61,03 % der Stimmrechte direkt inne und 4,37 % der Stimmrechte sind ihr nach 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über die Concept Immobilien GmbH, Essen, zuzurechnen. Unter Berücksichtigung des 22 Abs. 1 WpHG und seiner Beteiligung an der Thelen Holding GmbH stehen ihm vermittelt durch die Thelen Holding GmbH, die Concept Beteiligungs GmbH und die Concept Immobilien GmbH insgesamt 65,40 % der Stimmrechte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG zu. Herr Wolfgang Thelen hat gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 29. Mai 2008 die Schwelle von 75 % überschritten hat und 75,58 % der Stimmrechte betrug. Die ihm zugerechneten Stimmrechte werden über

10 die Unternehmen Thelen Holding GmbH, Essen, Concept Beteiligungs GmbH, Essen und Concept Immobilien GmbH, Essen, gehalten. Die Thelen Holding GmbH, Essen, hat uns am 23. Juli 2002 mitgeteilt, dass sie am 17. Juli 2002 den Schwellenwert von 50 % der Stimmrechte überschritten hat und 65,40 % der Stimmrechte an der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG hält. Der Thelen Holding GmbH sind 65,40 % der Stimmrechte nach 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über die Concept Beteiligungs GmbH, Essen, zuzurechnen. Die Concept Beteiligungs GmbH, Essen, hat ihrerseits 61,03 % der Stimmrechte direkt inne und 4,37 % der Stimmrechte sind ihr nach 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über die Concept Immobilien GmbH, Essen, zuzurechnen. Unter Berücksichtigung des 22 Abs. 1 WpHG und der 100 %igen Beteiligung an der Concept Beteiligungs GmbH stehen der Thelen Holding GmbH 65,40 % der Stimmrechte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG zu. Die Thelen Holding GmbH, Essen, hat uns am 12. Juni 2008 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr zum 29. Mai 2008 insgesamt 75,58 % der Stimmrechte zustehen. Davon hält die Thelen Holding GmbH 0,38 % direkt und 75,20 % sind ihr nach 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Unternehmen Concept Beteiligungs GmbH, Essen, und Concept Immobilien GmbH, Essen, zuzurechnen. Die Concept Beteiligungs GmbH, Essen, hat uns am 5. April 2002 mitgeteilt, dass ihr am 1. April ,80 % der Stimmrechte der AREAL Immobilien und Beteiligungs- AG zustehen. Die Concept Beteiligungs GmbH, Essen, hat uns am 12. Juni 2008 gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr zum 29. Mai 2008 insgesamt 75,20 % der Stimmrechte zustehen. Davon hält die Concept Beteiligungs GmbH 70,83 % direkt und 4,37 % sind ihr nach 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Concept Immobilien GmbH, Essen, zuzurechnen. Die West Holding GmbH, Herzebrock-Clarholz, hat uns am 19. Juli 2002 mitgeteilt, dass ihr am 1. April ,8 % der Stimmrechte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG zustehen. Die West Holding GmbH, Herzebrock-Clarholz, hat uns am 28. Mai 2008 mitgeteilt, dass die West Holding GmbH ihren Bestand veräußert und übertragen hat und damit keine Anteile mehr an der AREAL AG hält.

11 Herr Gunnar Weeke hat uns am 25. Juli 2002 mitgeteilt, dass ihm über die West Holding GmbH, Herzebrock-Clarholz, 9,8 % der Stimmrechte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG zustehen. Davon sind ihm 100 % der Stimmrechte nach 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Herr Gunnar Weeke hat uns am 28. Mai 2008 als 100 %-iger Gesellschafter der West Holding GmbH, Herzebrock-Clarholz, mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG am 28. Mai 2008 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und < 0,01 % betrug. Die SIXPACK AG value and more, Köln, hat uns am 16. April 2002 mitgeteilt, dass ihr am 1. April ,867 % der Stimmrechte der AREAL Immobilien und Beteiligungs- AG zustehen. Herr C.E. Veit Paas hat uns am 28. Juni 2002 mitgeteilt, dass ihm am 1. April ,867 % der Stimmrechte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG zustehen. Davon sind ihm Stimmrechte in Höhe von 9,867 % zuzurechnen. 9. Corporate Governance Erklärung nach 161 AktG Die nach 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde auf der Hauptversammlung am 18. Februar 2008 abgegeben. Die Erklärung wird den Aktionären nicht dauerhaft zugänglich gemacht.

12 10. Erklärung nach 264 Abs. 2 Satz 3 sowie 289 Abs. 1 Satz 5 HGB Der Vorstand versichert nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Essen, im November 2008 AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG Michael März Vorstand