Beschlussempfehlung und Bericht

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1 Deutscher Bundestag Drucksache 17/ Wahlperiode Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses (6. Ausschuss) a) zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung Drucksache 17/8989 Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012) b) zu dem Antrag der Abgeordneten Joachim Poß, Ingo Egloff, Burkhard Lischka, weiterer Abgeordneter und der Fraktion der SPD Drucksache 17/13472 Exorbitante Managergehälter begrenzen c) zu dem Antrag der Abgeordneten Kerstin Andreae, Dr. Tobias Lindner, Dr. Thomas Gambke, weiterer Abgeordneter und der Fraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN Drucksache 17/13239 Keine Mitfinanzierung exorbitanter Gehälter durch die Allgemeinheit Steuerliche Abzugsfähigkeit eingrenzen A. Problem Zu Buchstabe a MitdemGesetzentwurfderBundesregierungsolldasgeltendeAktienrecht punktuell weiterentwickelt werden: ImBereichderFinanzierungderAktiengesellschaft (AG)sollzumeinendie Möglichkeiteröffnetwerden,KernkapitalauchdurchdieAusgabestimmrechtsloserVorzugsaktienzubilden.ZumanderensollbeieinerWandelanleiheeinUmtauschrechtauchzugunstenderGesellschaftalsSchuldnerinvereinbart werden können.

2 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode DieBeteiligungsverhältnissebeinichtbörsennotiertenAktiengesellschaften sollentransparentergemachtwerden,indemdieausgabevoninhaberaktien andensatzungsmäßigenausschlussdeseinzelverbriefungsanspruchsgeknüpftunddiehinterlegungdersammelurkundebeieinerwertpapiersammelbankodereinemvergleichbarenausländischenverwahrerzurpflichtgemacht wird. DasBeschlussmängelrechtderAktiengesellschaftsollimHinblickaufdas PhänomendernachgeschobenenNichtigkeitsklagenfortentwickeltwerden, indemdienichtigkeitsklageeinerrelativenbefristungunterworfenwird. Grundsätzlichsollsiezwarunbefristetmöglichbleiben;wirdabergegeneinenBeschlussderHauptversammlungeineBeschlussmängelklageerhoben, somüssenweiterenichtigkeitsklagengegendenbeschlussinnerhalbeines Monats nach Bekanntmachung der ersten Klageerhebung erhoben werden. FürGesellschaftenmitstaatlicherBeteiligungsollklargestelltwerden,dass eineberichtspflichtvonaufsichtsratsmitgliedern,dieaufveranlassungeiner GebietskörperschaftindenAufsichtsratgewähltoderentsandtwerden,sowohl durch Gesetz als auch durch Rechtsgeschäft begründet werden kann. DanebensolleneinigeinderPraxisaufgetreteneZweifelsfragenklargestelltund Redaktionsversehen früherer Gesetzgebungsverfahren behoben werden. Zu Buchstabe b DieFraktionderSPDkritisiertinihremAntrag,Managergehälterseienin Deutschlandteilweisesohoch,dasseinsinnvollerZusammenhangzwischen LeistungundEinkommennichtmehrerkennbarsei.Zudemrichteeinzustarkes GewichtvariablerundvorallemkurzfristigausgerichteterVergütungsbestandteiledasunternehmerischeHandelnundEntscheidenzusehraufRisikenund kurzfristigeerfolgeaus.derdeutschebundestagsollediebundesregierung deshalb auffordern, einen Gesetzentwurf vorzulegen, mit dem 76Absatz1desAktiengesetzes (AktG)derartgeändertwird,dassder VorstandbeiderLeitungdesUnternehmensexplizitaufdasWohldesUnternehmens,insbesondereseinerArbeitnehmerinnenundArbeitnehmer,der AktionärinnenundAktionäresowieaufdasWohlderAllgemeinheitverpflichtet wird; diesteuerlicheabsetzbarkeitvonvorstands-undsonstigenmanagergehälterneinschließlichboniundvonabfindungenalsbetriebsausgabenauf Euroundmaximal50ProzentderBeträge,die500000Euroübersteigen, begrenzt wird; Vorstandsgehälter begrenzt werden; dievergütungvonvorständenvonaktiengesellschaftenneustrukturiertwird und dieherabsetzungvonvorstandsbezügenimfallderlageverschlechterung zwingender ausgestaltet wird. Zu Buchstabe c DerAntragderFraktionBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbemängelt,unverhältnismäßighoheundnuraufdenkurzfristigenErfolgausgerichteteVergütungen gepaartmiteinemnursehrgeringenpersönlichenhaftungsrisikoseieneineursachefürdiewirtschafts-undfinanzkrisendervergangenheit.dieselbstverpflichtungenundbestehendenregelungenzurangemessenheitvonvorstandsvergütungenhättenkeineverhaltensänderungbeiunternehmenslenkernund hochbezahlteninvestmentbankernausgelöst,vielmehrstiegenvergütungen weiteran.esseideshalbüberfällig,überhöhtegehälterund Phantasieabfindungen wirksamzubegrenzenundamnachhaltigenerfolgdesunternehmens

3 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 3 Drucksache 17/14214 zuorientieren.derdeutschebundestagsolledeshalbdiebundesregierungauffordern, diemitfinanzierungvonüberhöhtengehälternundabfindungendurchdie Bürgerinnen und Bürger zu begrenzen; VorschlägefürgesetzlicheRegelungenvorzulegen,welchedieGehälterstärker am langfristigen Erfolg des Unternehmens orientieren und VorschlägefürgesetzlicheRegelungenvorzulegen,welchediepersönliche Haftung von Vorstandsmitgliedern strikter regeln. B. Lösung Zu Buchstabe a AnnahmeingeänderterFassung.Unteranderemsoll 120AktGdahingehend geändertwerden,dassdiehauptversammlungderbörsennotiertengesellschaft jährlichüberdiebilligungdesvomaufsichtsratvorgelegtensystemszurvergütungdervorstandsmitgliederbeschließenmuss.dabeisolldiedarstellung desvergütungssystemsverpflichtendauchangabenzudenhöchstenserreichbarengesamtbezügen aufgeschlüsseltnachdemvorsitzendendesvorstands, dessenstellvertreterundeinemeinfachenmitglieddesvorstands enthalten müssen.dieimgesetzentwurfenthaltenerelativebefristungdernichtigkeitsklagesollentfallen.hinsichtlichderberichtedervertretervongebietskörperschaftenimaufsichtsratwirddafürgesorgt,dassderaufsichtsratvombestehen einerberichtspflichtkenntniserhält.fürgesellschaftenmitbeschränkter Haftung (GmbH),fürdienachdemGesellschaftsvertrageinAufsichtsratzu bestellenist,sollhinsichtlichderaufsichtsratsmitglieder,dieaufveranlassung einergebietskörperschaftindenaufsichtsratgewähltoderentsandtworden sind,dasverhältnisderberichtspflichtgegenüberdergebietskörperschaftzur gesellschaftsrechtlichenverschwiegenheitspflichtentsprechenddenfürdieag geltenden Vorschriften geregelt werden. AnnahmedesGesetzentwurfsaufDrucksache17/8989ingeänderter FassungmitdenStimmenderFraktionenderCDU/CSUundFDPgegen diestimmenderfraktionenspd,dielinke.undbündnis90/die GRÜNEN. Zu Buchstabe b AblehnungdesAntragsaufDrucksache17/13472mitdenStimmender FraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmenderFraktionen SPDundBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltungderFraktion DIE LINKE. Zu Buchstabe c AblehnungdesAntragsaufDrucksache17/13239mitdenStimmender FraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmenderFraktion BÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltungderFraktionenSPD und DIE LINKE. C. Alternativen Zu Buchstabe a Unveränderte Annahme oder Ablehnung des Gesetzentwurfs. Zu Buchstabe b Annahme des Antrags.

4 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode Zu Buchstabe c Annahme des Antrags. D. Kosten Wurden im Ausschuss nicht erörtert.

5 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 5 Drucksache 17/14214 Beschlussempfehlung Der Bundestag wolle beschließen, a)dengesetzentwurfaufdrucksache17/8989inderausdernachstehenden Zusammenstellung ersichtlichen Fassung anzunehmen; b) den Antrag auf Drucksache 17/13472 abzulehnen; c) den Antrag auf Drucksache 17/13239 abzulehnen. Berlin, den 26. Juni 2013 Der Rechtsausschuss Siegfried Kauder (Villingen-Schwenningen) Vorsitzender Dr. Stephan Harbarth Berichterstatter Marco Buschmann Berichterstatter Ingo Egloff Berichterstatter Jens Petermann Berichterstatter BurkhardLischka Berichterstatter Ingrid Hönlinger Berichterstatterin

6 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode Zusammenstellung des Entwurfs eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012) Drucksache 17/8989 mit den Beschlüssen des Rechtsausschusses (6. Ausschuss) Entwurf Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012) Vom Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: Artikel 1 Änderung des Aktiengesetzes wird wie folgt geändert: a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst: (1)DieAktienlautenaufNamen.Siekönnenauf den Inhaber lauten, wenn 1. die Gesellschaft börsennotiert ist oder DasAktiengesetzvom6.September1965 (BGBI.I S.1089),daszuletztdurchArtikel desgesetzesvom (BGBI.IS. )geändertwordenist,wirdwiefolgtgeändert: 2.derAnspruchaufEinzelverbriefunggemäßAbsatz5ausgeschlossenist.IndiesemFallmussdie SammelurkundebeieinerWertpapiersammelbank imsinnedes 1Absatz3Satz1desDepotgesetzesoderbeieinemausländischenVerwahrer,der dievoraussetzungendes 5Absatz4Satz1des Depotgesetzeserfüllt,hinterlegtwerden.Solange diesammelurkundenichthinterlegtist,ist 67 entsprechend anzuwenden. b)inabsatz2satz1werdendiewörter Siemüssen durch die Wörter Die Aktien müssen ersetzt wird aufgehoben Satz 2 wird aufgehoben Absatz 1 wird wie folgt geändert: a)insatz1werdennachdemwort sind diewörter unabhängig von einer Verbriefung eingefügt. b)insatz2werdendiewörter DerInhaber durchdie Wörter Der Aktionär ersetzt. 5.In 90Absatz5Satz3werdendieWörter Absatz1 Satz 2 durch die Wörter Absatz 1 Satz 3 ersetzt. Beschlüsse des 6. Ausschusses Entwurf eines Gesetzes zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG) Vom Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: Artikel 1 Änderung des Aktiengesetzes DasAktiengesetzvom6.September1965 (BGBI.I S.1089),daszuletztdurchArtikel 3desGesetzesvom 20.Dezember2012 (BGBI.IS.2751)geändertwordenist, wird wie folgt geändert: 1. unverändert 2. unverändert 3. unverändert 4. unverändert 5. unverändert

7 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 7 Drucksache 17/14214 Entwurf wird wie folgt geändert: a) Absatz 4 Satz 3 wird aufgehoben. b)inabsatz4awerdendiewörter unddieeinberufung durchdiewörter oderdiedieeinberufung ersetzt und wird die Angabe und 3 gestrichen wird wie folgt geändert: a)absatz1satz3wirddurchdiefolgendensätzeersetzt: DieAntragstellerhabennachzuweisen,dasssie seitmindestens90tagenvordemtagdeszugangs desverlangensinhaberderaktiensindunddasssie dieaktienbiszurentscheidungdesvorstandsüber denantraghalten. 121Absatz7istentsprechend anzuwenden. b) Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt: DieAntragstellerhabennachzuweisen,dasssiedie Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts halten. 8.In 123Absatz2Satz5werdendieWörter dessatzes 2 gestrichen. 9.In 124Absatz2Satz1werdendieWörter,undob diehauptversammlunganwahlvorschlägegebunden ist durchdiewörter ;istdiehauptversammlungan Wahlvorschlägegebunden,soistauchdiesanzugeben ersetzt. 10.In 127Satz3wirddieAngabe 124Abs.3Satz3 durch die Wörter 124 Absatz 3 Satz 4 ersetzt. 11.In 130Absatz2Satz2Nummer2werdennachdem Wort Grundkapitals diewörter ameingetragenen Grundkapital eingefügt Absatz 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst: MachteineGesellschaftvondenErleichterungennach 266Absatz1Satz3, 276oder 288desHandelsgesetzbuchsGebrauch,sokannjederAktionärverlangen, dassihminderhauptversammlungüberdenjahresabschlussderjahresabschlussinderformvorgelegtwird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte Absatz 1 wird wie folgt geändert: a) Das Wort nachzuzahlenden wird gestrichen. b) Folgender Satz wird angefügt: DieNachzahlungdesVorzugskannvorgesehen werden. Beschlüsse des 6. Ausschusses Absatz 4 wird wie folgt gefasst: (4)DieHauptversammlungderbörsennotierten GesellschaftbeschließtjährlichüberdieBilligung desvomaufsichtsratvorgelegtensystemszurvergütungdervorstandsmitglieder.diedarstellung dessystemshatauchangabenzudenhöchstenserreichbarengesamtbezügen,aufgeschlüsseltnach demvorsitzendendesvorstands,dessenstellvertreterundeinemeinfachenmitglieddesvorstands,zu enthalten.derbeschlussberührtnichtdiewirksamkeitdervergütungsverträgemitdemvorstand; er ist nicht nach 243 anfechtbar wird wie folgt geändert: a) unverändert b)inabsatz4awerdendiewörter unddieeinberufung durchdiewörter oderwelchedieeinberufung ersetztundwirddieangabe und3 gestrichen. 8. unverändert 9. unverändert 10. unverändert 11. unverändert 12. unverändert 13. unverändert Absatz 1 wird wie folgt geändert: a) unverändert b) Folgender Satz wird angefügt: WenndieSatzungnichtsanderesbestimmt,ist der Vorzug nachzuzahlen.

8 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode Entwurf Absatz 2 wird wie folgtgefasst: (2)IstdieNachzahlungdesVorzugsnichtvorgesehenundwirdderVorzugsbetragineinemJahrnicht odernichtvollständiggezahlt,sohabendievorzugsaktionäredasstimmrecht,bisdervorzugineinemjahr vollständiggezahltist.istdienachzahlungdesvorzugs vorgesehenundwirddervorzugsbetragineinemjahr nichtodernichtvollständiggezahltundimnächsten JahrnichtnebendemvollenVorzugfürdiesesJahr nachgezahlt,sohabendieaktionäredasstimmrecht, bisdierückständenachgezahltsind.solangedas Stimmrechtbesteht,sinddieVorzugsaktienauchbei derberechnungeinernachgesetzodersatzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst: DerJahresabschluss,einvomAufsichtsratgebilligter Einzelabschlussnach 325Absatz2adesHandelsgesetzbuchs,derLagebericht,derBerichtdesAufsichtsratsundderVorschlagdesVorstandsfürdieVerwendungdesBilanzgewinnssindvonderEinberufunganin demgeschäftsraumdergesellschaftzureinsichtdurch die Aktionäre auszulegen wird wie folgt geändert: a)inabsatz1werdennachdemwort Gesellschaft die Wörter hat oder eingefügt. b)inabsatz2nummer1werdendiewörter angläubigervon durchdiewörter aufgrundvon ersetzt. c)demabsatz3werdendiefolgendensätzeangefügt: Satz1giltnichtfüreinebedingteKapitalerhöhung nachabsatz2nummer1,dienurzudemzweckbeschlossenwird,dergesellschaftdieerfüllungeines Umtauschszuermöglichen,zudemsiefürdenFall ihrerdrohendenzahlungsunfähigkeitberechtigtist. IstdieGesellschafteinInstitutimSinnedes 1Absatz1bdesKreditwesengesetzes,giltSatz1ferner nichtfüreinebedingtekapitalerhöhungnachabsatz2nummer1,diezudemzweckbeschlossen wird,dergesellschaftdieerfüllungeinesumtauschszuermöglichen,zudemsiefürdenfalleinerbelastungssituationoderfürdenfallberechtigt ist,dassdiebundesanstaltfürfinanzdienstleistungsaufsicht sie zur Ausübung anweist Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt gefasst: AlsSacheinlagegiltnichtderUmtauschvonSchuldverschreibungen gegen Bezugsaktien. 18.In 195Absatz1Satz2wirddieAngabe Satz2 durch die Angabe Satz 3 ersetzt. Beschlüsse des 6. Ausschusses wird wie folgtgeändert: a) Absatz 2 wird wie folgt gefasst: (2)IstderVorzugnichtnachzuzahlenund wirddervorzugsbetragineinemjahrnichtoder nichtvollständiggezahlt,sohabendievorzugsaktionäredasstimmrecht,bisdervorzugineinemjahr vollständiggezahltist.istdervorzugnachzuzahlenundwirddervorzugsbetragineinemjahrnicht odernichtvollständiggezahltundimnächstenjahr nichtnebendemvollenvorzugfürdiesesjahrnachgezahlt,sohabendieaktionäredasstimmrecht,bis dierückständenachgezahltsind.solangedas Stimmrechtbesteht,sinddieVorzugsaktienauchbei derberechnungeinernachgesetzodersatzungerforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen. b)inabsatz3wirdnachdenwörtern daßder das Wort nachzuzahlende eingefügt. 16. unverändert wird wie folgt geändert: a) unverändert b) unverändert c)demabsatz3werdendiefolgendensätzeangefügt: Satz1giltnichtfüreinebedingteKapitalerhöhung nachabsatz2nummer1,dienurzudemzweck beschlossenwird,dergesellschaftdieerfüllungeinesumtauschszuermöglichen,zudemsiefürden FallihrerdrohendenZahlungsunfähigkeitoderzum ZweckderAbwendungeinerÜberschuldungberechtigtist.IstdieGesellschafteinInstitutimSinne des 1Absatz1bdesKreditwesengesetzes,gilt Satz1fernernichtfüreinebedingteKapitalerhöhungnachAbsatz2Nummer1,diezudemZweck beschlossenwird,dergesellschaftdieerfüllungeinesumtauschszuermöglichen,zudemsiefürden FalleinerBelastungssituationoderfürdenFallberechtigtist,dassderUmtauschaufInitiativeder BundesanstaltfürFinanzdienstleistungsaufsichterfolgt.EineAnrechnungvonbedingtemKapital, aufdassatz3oder4anwendungfindet,auf sonstiges bedingtes Kapital erfolgt nicht. 18. unverändert 19. unverändert

9 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 9 Drucksache 17/14214 Entwurf 19.In 221Absatz1Satz1werdennachdenWörtern dengläubigern diewörter oderdergesellschaft ersetzt. 20. Dem 249 wird folgender Absatz 3 angefügt: (3)IstdieErhebungeinerKlagegegeneinenBeschlussderHauptversammlunggemäß 246Absatz4 Satz1bekanntgemacht,sokanneinAktionärNichtigkeitsklagegegendiesenBeschlussnurinnerhalbeines Monats nach der Bekanntmachung erheben. 21. Dem 394 wird folgender Satz angefügt: DieBerichtspflichtnachSatz1kannaufGesetzoder Rechtsgeschäft beruhen. 22.In 399Absatz1Nummer1werdennachdemWort Gesellschaft diewörter odereinesvertragesnach 52Absatz1Satz1 undwerdennachderangabe 37aAbs.2 einkommaunddiewörter auchin Verbindung mit 52 Absatz 6 Satz 3, eingefügt. Artikel 2 Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz Nach 26edesEinführungsgesetzeszumAktiengesetz vom6.september1965 (BGBI.IS.1185),daszuletztdurch Artikel desgesetzesvom (BGBI.IS. )geändert worden ist, wird folgender 26f eingefügt: 26f Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes vom [einsetzen: Tag der Ausfertigung] (1) 10Absatz1desAktiengesetzesinderseitdem [einsetzen:datumdesinkrafttretensnachartikel 5dieses Gesetzes]geltendenFassungistnichtaufGesellschaftenanzuwenden,derenSatzungvordem [einsetzen:datumdes erstentagesnachdemtagdeskabinettsbeschlusseszu diesemgesetzentwurf]durchnotariellebeurkundungfestgestelltwurdeundderenaktienaufinhaberlauten.fürdiese Gesellschaftenist 10Absatz1desAktiengesetzesinder am [einsetzen:datumdestagesvordeminkrafttreten nachartikel5diesesgesetzes]geltendenfassungweiter anzuwenden. (2)SiehtdieSatzungeinerGesellschafteinenUmwandlungsanspruchgemäß 24desAktiengesetzesinderbis zum [einsetzen:datumdestagesvordeminkrafttreten nachartikel5diesesgesetzes]geltendenfassungvor,so bleibt diese Satzungsbestimmung wirksam. (3)BezeichnetdieSatzunggemäß 25Satz2desAktiengesetzesinderbiszum [einsetzen:tagvordeminkrafttretennachartikel5diesesgesetzes]geltendenfassungals GesellschaftsblätternebendemelektronischenBundesanzeigerandereBlätteroderelektronischeInformationsmedien, Beschlüsse des 6. Ausschusses 20.In 221Absatz1Satz1werdennachdenWörtern dengläubigern diewörter oderdergesellschaft eingefügt. 21.In 246Absatz4Satz1werdendieWörter und denterminzurmündlichenverhandlung gestrichen. 20.entfällt 22. Dem 394 wird folgender Satz angefügt: DieBerichtspflichtnachSatz1kannaufGesetz,auf SatzungoderaufdemAufsichtsratinTextformmitgeteiltemRechtsgeschäft beruhen. 23. unverändert Artikel 2 Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz Nach 26edesEinführungsgesetzeszumAktiengesetz vom6.september1965 (BGBI.IS.1185),daszuletztdurch Artikel 7desGesetzesvom9.Dezember2010 (BGBI.I S.1900)geändertwordenist,wirdfolgender 26feingefügt: 26f Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes vom [einsetzen: Tag der Ausfertigung] (1) 10Absatz1desAktiengesetzesinderseitdem [einsetzen:datumdesinkrafttretensnachartikel 6dieses Gesetzes]geltendenFassungistnichtaufGesellschaftenanzuwenden,derenSatzungvordem21.Dezember2011 durchnotariellebeurkundungfestgestelltwurdeundderen AktienaufInhaberlauten.FürdieseGesellschaftenist 10 Absatz1desAktiengesetzesinderam [einsetzen:datum destagesvordeminkrafttretennachartikel 6diesesGesetzes] geltenden Fassung weiter anzuwenden. (2)SiehtdieSatzungeinerGesellschafteinenUmwandlungsanspruchgemäß 24desAktiengesetzesinderbis zum [einsetzen:datumdestagesvordeminkrafttreten nachartikel 6diesesGesetzes]geltendenFassungvor,so bleibt diese Satzungsbestimmung wirksam. (3)BezeichnetdieSatzunggemäß 25Satz2desAktiengesetzesinderbiszum [einsetzen:tagvordeminkrafttretennachartikel 6diesesGesetzes]geltendenFassungals GesellschaftsblätternebendemelektronischenBundesanzeigerandereBlätteroderelektronischeInformationsmedien,

10 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode Entwurf sobleibtdiesesatzungsbestimmungauchabdem [einsetzen:datumdesinkrafttretensnachartikel5diesesgesetzes]wirksam.fürdasanlaufenvonfristenoderdassonstigeeintretenvonrechtsfolgenistabdem [einsetzen: DatumdeserstenTagesdeszweitenaufdieVerkündungfolgendenKalendermonats]ausschließlichdieBekanntmachung imelektronischenbundesanzeiger maßgeblich. (4) 122desAktiengesetzesinderFassungdesGesetzes zuränderungdesaktiengesetzesvom [einsetzen:ausfertigungsdatumundfundstellediesesgesetzes]isterstmals aufeinberufungs-undergänzungsverlangenanzuwenden, diedergesellschaftabdem1.oktober2012zugehen.auf Ergänzungsverlangen,diederGesellschaftvordem1.Oktober2012zugehen,ist 122inderbiszum [einsetzen: DatumdesTagesvordemInkrafttretennachArtikel 5dieses Gesetzes] geltenden Fassung anzuwenden. (5)SiehtdieSatzungdieAusgabevonVorzugsaktienohne StimmrechtvoroderermächtigtsiedenVorstandzurAusgabesolcherAktienundwurdedieSatzungvordem [einsetzen:datumdesinkrafttretensnachartikel5diesesgesetzes]durchnotariellebeurkundungfestgestellt,sohandeltes sichumvorzugsaktienmitnachzuzahlendemvorzugim Sinnevon 139Absatz1Satz2desAktiengesetzesinderab [einsetzen:datumdesinkrafttretensnachartikel5dieses Gesetzes]geltendenFassung,auchwenndieNachzahlung desvorzugsnichtausdrücklichvorgesehenist.dasgiltauch fürbeschlüsseübersatzungsänderungen,dieinhauptversammlungengefasstwurden,dievordem [einsetzen:datumdesinkrafttretensnachartikel5diesesgesetzes]einberufen wurden. (6) 249Absatz3desAktiengesetzesinderseitdem [einsetzen:datumdesinkrafttretensnachartikel5dieses Gesetzes]geltendenFassungistnichtanzuwenden,wenndie Bekanntmachunggemäß 246Absatz4Satz1desAktiengesetzesvordem [einsetzen:datumdestagesvordeminkrafttreten nach Artikel 5 dieses Gesetzes] erfolgt ist. Artikel 3 Änderung des Handelsgesetzbuchs DasHandelsgesetzbuchinderimBundesgesetzblatt TeilIII,Gliederungsnummer4100-1,veröffentlichtenbereinigtenFassung,daszuletztdurchArtikel desgesetzes vom (BGBI.IS. )geändertwordenist,wirdwiefolgt geändert: 1.In 13fAbsatz2Satz3werdendieWörter sowieden 24 und 25 Satz 2 gestrichen. Beschlüsse des 6. Ausschusses sobleibtdiesesatzungsbestimmungauchabdem [einsetzen:datumdesinkrafttretensnachartikel 6diesesGesetzes]wirksam.FürdasAnlaufenvonFristenoderdassonstigeEintretenvonRechtsfolgenistabdem [einsetzen: DatumdeserstenTagesdeszweitenaufdieVerkündungfolgendenKalendermonats]ausschließlichdieBekanntmachung im Bundesanzeiger maßgeblich. (4) 120Absatz4desAktiengesetzesinderFassung desgesetzeszuränderungdesaktiengesetzesvom [einsetzen:ausfertigungsdatumundfundstelledieses Gesetzes]isterstmalsaufHauptversammlungenanzuwenden,dieabdem1.Januar2014einberufenwerden. AufHauptversammlungen,dievordem1.Januar2014 einberufenwerden,ist 120Absatz4desAktiengesetzes inderbiszum [einsetzen:datumdestagesvordem InkrafttretennachArtikel6diesesGesetzes]geltenden Fassung anzuwenden. (5) 122desAktiengesetzesinderFassungdesGesetzes zuränderungdesaktiengesetzesvom [einsetzen:ausfertigungsdatumundfundstellediesesgesetzes]isterstmals aufeinberufungs-undergänzungsverlangenanzuwenden, diedergesellschaftabdem1.januar2014zugehen.auf Ergänzungsverlangen,diederGesellschaftvordem1.Januar2014zugehen,ist 122inderbiszum [einsetzen: DatumdesTagesvordemInkrafttretennachArtikel 6dieses Gesetzes] geltenden Fassung anzuwenden. (5) entfällt (6) entfällt Artikel 3 unverändert

11 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 11 Drucksache 17/14214 Entwurf Beschlüsse des 6. Ausschusses 2. Dem 108 wird folgender Satz angefügt: Dasgiltnicht,wennsichnurdieinländischeGeschäftsanschrift ändert. 3.In 255Absatz2Satz2wirddasWort Werteverzehrs durch das Wort Wertverzehrs ersetzt. 4.In 264Absatz2Satz3wirddasWort besten durch das Wort bestem ersetzt. 5.In 277Absatz1werdendieWörter ausvon durchdas Wort aus ersetzt. Artikel 4 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung In 52Absatz1desGesetzesbetreffenddieGesellschaftenmitbeschränkterHaftunginderimBundesgesetzblattTeilIII,Gliederungsnummer4123-1,veröffentlichtenbereinigtenFassung,daszuletztdurchArtikel7 desgesetzesvom21.märz2013 (BGBl.IS.556)geändertwordenist,wirdnachderAngabe 170,171 die Angabe, 394 und 395 eingefügt. Artikel 4 Änderung des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes In 4Absatz1Satz1desPartnerschaftsgesellschaftsgesetzesvom25.Juli1994 (BGBI.IS.1744),daszuletztdurch Artikel desgesetzesvom (BGBI.IS. )geändert wordenist,wirdnachderangabe 108 dieangabe Satz1 eingefügt. Artikel 5 Inkrafttreten DiesesGesetztrittamTagnachderVerkündunginKraft. Artikel 4 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung In 52Absatz1desGesetzesbetreffenddieGesellschaftenmitbeschränkterHaftunginderimBundesgesetzblattTeilIII,Gliederungsnummer4123-1,veröffentlichtenbereinigtenFassung,daszuletztdurchArtikel7 desgesetzesvom21.märz2013 (BGBl.IS.556)geändertwordenist,wirdnachderAngabe 170,171 die Angabe, 394 und 395 eingefügt. Artikel 5 unverändert Artikel 6 Inkrafttreten DiesesGesetztrittamTagnachderVerkündunginKraft.

12 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode Bericht der Abgeordneten Dr. Stephan Harbarth, Ingo Egloff, Burkhard Lischka, Marco Buschmann, Jens Petermann und Ingrid Hönlinger I. Überweisung Zu Buchstabe a DerDeutscheBundestaghatdieVorlageaufDrucksache 17/8989inseiner211.Sitzungam29.November2012beratenundandenRechtsausschusszurfederführendenBeratungundandenFinanzausschusssowiedenAusschussfür Wirtschaft und Technologie zur Mitberatung überwiesen. Zu Buchstabe b DerDeutscheBundestaghatdieVorlageaufDrucksache 17/13472inseiner240.Sitzungam16.Mai2013beraten undandenrechtsausschusszurfederführendenberatung undandenfinanzausschuss,denausschussfürwirtschaft undtechnologiesowiedenausschussfürarbeitundsoziales zur Mitberatung überwiesen. Zu Buchstabe c DerDeutscheBundestaghatdieVorlageaufDrucksache 17/13239inseiner240.Sitzungam16.Mai2013beraten undandenrechtsausschusszurfederführendenberatung undandenfinanzausschusssowiedenausschussfürwirtschaft und Technologie zur Mitberatung überwiesen. II. Stellungnahmen der mitberatenden Ausschüsse Zu Buchstabe a DerFinanzausschusshatdieVorlageaufDrucksache17/ 8989inseiner146.Sitzungam26.Juni2013beratenund empfiehltmitdenstimmenderfraktionendercdu/csu undfdpgegendiestimmenderfraktionenspd,die LINKE.undBÜNDNIS90/DIEGRÜNENdieAnnahme des Gesetzentwurfs. DerAusschussfürWirtschaftundTechnologiehatdie VorlageaufDrucksache17/8989inseiner110.Sitzungam 26.Juni2013beratenundempfiehltmitdenStimmender FraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmen derfraktionenspd,dielinke.undbündnis90/die GRÜNENdieAnnahmedesGesetzentwurfsinderausder BeschlussempfehlungersichtlichenFassung.DieÄnderungenentsprecheneinemÄnderungsantrag,dervondenFraktionenderCDU/CSUundFDPimRechtsausschusseingebrachtwurdeunddessenAnnahmederAusschussfür WirtschaftundTechnologiemitdenStimmenderFraktionen dercdu/csuundfdpgegendiestimmenderfraktionen SPDundDIELINKE.beiStimmenthaltungderFraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN empfiehlt. Zu Buchstabe b DerFinanzausschusshatdieVorlageaufDrucksache17/ 13472inseiner146.Sitzungam26.Juni2013beratenund empfiehltmitdenstimmenderfraktionendercdu/csu undfdpgegendiestimmenderfraktionenspdund BÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltungder Fraktion DIE LINKE. die Ablehnung des Antrags. DerAusschussfürWirtschaftundTechnologiehatdie VorlageaufDrucksache17/13472inseiner110.Sitzungam 26.Juni2013beratenundempfiehltmitdenStimmender FraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmender FraktionenSPDundBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbei StimmenthaltungderFraktionDIELINKE.dieAblehnung des Antrags. DerAusschussfürArbeitundSozialeshatdieVorlageauf Drucksache17/13472inseiner139.Sitzungam26.Juni 2013beratenundempfiehltmitdenStimmenderFraktionen dercdu/csuundfdpgegendiestimmenderfraktionen SPDundBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltung der Fraktion DIE LINKE. die Ablehnung des Antrags. Zu Buchstabe c DerFinanzausschusshatdieVorlageaufDrucksache17/ 13239inseiner146.Sitzungam26.Juni2013beratenund empfiehltmitdenstimmenderfraktionendercdu/csu undfdpgegendiestimmenderfraktionenspdund BÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltungder Fraktion DIE LINKE. die Ablehnung des Antrags. DerAusschussfürWirtschaftundTechnologiehatdie VorlageaufDrucksache17/13239inseiner110.Sitzungam 26.Juni2013beratenundempfiehltmitdenStimmender FraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmender FraktionenSPDundBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbei StimmenthaltungderFraktionDIELINKE.dieAblehnung des Antrags. III.BeratungsverlaufundBeratungsergebnisseim federführenden Ausschuss Zu Buchstabe a DerRechtsausschusshatdieVorlageaufDrucksache17/ 8989inseiner107.Sitzungam12.Dezember2012undin seiner112.sitzungam16.januar2013anberaten.inseiner 131.Sitzungam15.Mai2013hatderRechtsausschussbeschlossen, dazu eine öffentliche Anhörung durchzuführen. Zu den Buchstaben b und c DerRechtsausschusshatdieVorlagenaufDrucksachen17/ 13472und17/13239inseiner135.Sitzungam5.Juni2013 anberatenundbeschlossen,dieseindiebereitsbeschlossene öffentlicheanhörungzurvorlageaufdrucksache17/8989 einzubeziehen. Anderinder136.SitzungdesRechtsausschussesam5.Juni 2013durchgeführtenöffentlichenAnhörunghabenfolgende Sachverständige teilgenommen: Dr. Manfred Busch, Stadtkämmerer, Stadt Bochum; IngeborgEsser,HauptgeschäftsführerindesGdWBundesverbanddeutscherWohnungs-undImmobilienunternehmene.V.,Berlin,Wirtschaftsprüferin/Steuerberaterin; Prof.Dr.MathiasHabersack,Ludwig-Maximilians- UniversitätMünchen,JuristischeFakultät,Lehrstuhlfür Bürgerliches Recht und Unternehmensrecht; Dr. Peter Hemeling, Chefsyndikus, München;

13 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 13 Drucksache 17/14214 DietmarHexel,MitgliedimGeschäftsführendenBundesvorstand des Deutschen Gewerkschaftsbundes, Berlin; Prof.Dr.MichaelHoffmann-Becking,Rechtsanwalt, Düsseldorf; Prof.Dr.JensKoch,RheinischeFriedrich-Wilhelms- UniversitätBonn,Rechts-undStaatswissenschaftliche Fakultät,DirektordesInstitutsfürHandels-undWirtschaftsrecht; Prof.Dr.StefanSimon,Rechtsanwalt/Steuerberater, Bonn. HinsichtlichdesErgebnissesderAnhörungwirdaufdas Protokollder136.Sitzungam5.Juni2013mitdenanliegenden Stellungnahmen der Sachverständigen verwiesen. ZudemGesetzentwurflagdemRechtsausschusseine Petition vor. Inseiner142.Sitzungam26.Juni2013hatderRechtsausschuss die Vorlagen abschließend beraten. Zu Buchstabe a DerRechtsausschussempfiehltmitdenStimmenderFraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmenderFraktionenSPD,DIELINKE.undBÜNDNIS90/DIEGRÜNEN dieannahmedesgesetzentwurfsaufdrucksache17/8989 inderausderbeschlussempfehlungersichtlichenfassung. DieÄnderungenentsprecheneinemÄnderungsantrag,der vondenfraktionendercdu/csuundfdpimrechtsausschusseingebrachtwurdeunddermitdenstimmender FraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmender FraktionenSPDundDIELINKE.beiStimmenthaltungder FraktionBÜNDNIS90/DIEGRÜNENangenommen wurde. Zu Buchstabe b DerRechtsausschussempfiehltmitdenStimmenderFraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmenderFraktionenSPDundBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltungderFraktionDIELINKE.dieAblehnungdes Antrags auf Drucksache 17/ Zu Buchstabe c DerRechtsausschussempfiehltmitdenStimmenderFraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmenderFraktionBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltungder FraktionenSPDundDIELINKE.dieAblehnungdesAntrags auf Drucksache 17/ ImVerlaufderBeratungenhobdieFraktionderCDU/CSU hervor,mitdenvonderregierungskoalitioneingebrachten ÄnderungenkommemaninsbesondereauchimHinblickauf dasgesellschaftspolitischsensiblethemadervorstandsvergütungzueinergutenlösung.dieschonimgeltenden AktienrechtangelegteMöglichkeit,derHauptversammlung einenvergütungsrahmenzurbeschlussfassungvorzulegen, werdesystemimmanentundsystemkonformfortentwickelt. HinsichtlichderOppositionsvorschlägefüreineBegrenzung dersteuerlichenabzugsfähigkeitvonvorstandsgehälternab einembestimmtenbetragbestündengravierendebedenken unterdemgesichtspunktdersystemstimmigkeit.dies werdeambeispieldesprofifußballsportsdeutlich,wodann dasmitunterimhohenmillionenbereichliegendegehaltder SpieleralsArbeitnehmerinvollerHöheabzugsfähigwäre, währenddiesfürdievergütungdesvorstandsdesjeweiligen Vereins nicht gelte. DieFraktionderSPDbetonte,esgehebeiderThematik ManagergehälterumeineKernfragedersozialenMarktwirtschaft:Während6,8MillionenMenschenMinilöhnevon wenigerals8,50europrostundeerhielten,hättensichfür einigewenigeindenletztenzehnjahrendievorstandsgehälterverzehnfacht.zutreffendhabesogardiebundeskanzlerin dazufestgestellt,dassdiesdassozialegleichgewichtindiesemlandzerstöre.dievonderregierungskoalitioneingebrachtenänderungsvorschlägewürdenallerdingszukeinerleibegrenzungexorbitantermanagergehälterführen,was mittelbardieakzeptanzdermarktwirtschaftgefährde.eine VerlagerungderEntscheidungaufdieHauptversammlung seifruchtlos,dadortnichtetwadiekleinaktionärediemehrheithielten,sonderndieinstitutionellenanleger,alsodie FondsundKonzerne,diesicherlichkeinensinnvollenBeitragzueinerBegrenzungvonManagergehälternleistenwürden.Zudemwerdedeutlich,dassdieKoalitionmitihrenVorschlägendieinDeutschlandbewährteMitbestimmung aushebeln wolle. DieFraktionderFDPverwiesdarauf,dievonderOppositionvorgelegtenVorschläge,überalleUnternehmensgrößen undbranchenhinwegeinarithmetischesmodellinsaktiengesetzaufzunehmen,inwelchemverhältnissichvorstandsbezügezudurchschnittsbezügenderarbeitnehmerinnen undarbeitnehmernzubewegenhätten,seiletztlichundurchführbar.auchdievorschlägederoppositionzursteuerlichenbehandlungseiennichtnachvollziehbarundvordem HintergrundvonArtikel3desGrundgesetzeskaumzurechtfertigen,dahieralleinandieRechtsformangeknüpftwerde, währendesunabhängighiervonbereichewirtschaftlicher Betätigunggebe,wodieDiskrepanzennochweitausgrößer seien namentlichinderunterhaltungsbrancheoderwie erwähntimprofisport.sozialemarktwirtschafthabeauch etwasmitfairnesszutun,wasbedeute,gleichesgleichund Ungleichesungleichzubehandeln.Daestrotzdieser SchwierigkeitenkeineAlternativesei,nichtszutun,habedie KoalitiondenWeggewählt,dieEigentümerverantwortung zustärken.hiergebeeseinenimmanentenwirtschaftlichen Anreiz,daraufzuachten,dassdieAusgabennichtstärkerals wirtschaftlich sinnvoll stiegen. DieFraktionBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbegrüßteprinzipiell,dassdieHauptversammlungderAktiengesellschaft gestärktwerdensolle.allerdingsseiendievorschlägeder Regierungskoalitionnichtausreichendundbeinhaltetendie GefahrunklarerVerantwortlichkeitenzwischenHauptversammlungundAufsichtsrat.WennmanEntscheidungskompetenzausdemAufsichtsratwegverlagere,schwäche mandamitauchdievertreterderarbeitnehmerinnenund Arbeitnehmer.Besserseiesdaher,einePflichtfürinstitutionelleInvestoreneinzuführen,ihregeplanteundtatsächlicheStimmrechtswahrnehmungfürihreAnlegersowohl voralsauchnachderhauptversammlungoffenzulegen. WollemanManagergehälterwirklicheinschränken,müsse derensteuerrechtlicheabzugsfähigkeitbeieinrechnung allergehaltsbestandteileauf500000eurojährlichpro Managerbegrenztwerden.BeiAbfindungensolleeineentsprechendeBegrenzungauf1Mio.Eurovorgenommen werden.danebenfehleaucheinverpflichtendvorzusehendesins-verhältnis-setzendervorstandsgehälterzudenen desoberenführungskreisesunddergesamtenbelegschaft.

14 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode HiermitseikeineBegrenzungaufeinbestimmtesVerhältnisintendiert,sondernlediglichdieOffenlegungdesfaktischbestehendenVerhältnissesinderHauptversammlung. DassderHinweisaufeinenangeblichimmanentenwirtschaftlichenFaktorzurBegrenzungderManagergehälter durchdeneigentümerfehlgehe,zeigeschondiewirklichkeit,wodieseangeblicheninteressennichtverhinderthätten,dassdiemanagergehälterexplodiertseien.weiterhin seiendietransparenz-problemebeivongebietskörperschaftenentsandtenmitgliedernvonaufsichtsrätendurch dengesetzentwurfnurunzureichendberücksichtigt.dem GeheimhaltungsinteressedesAufsichtsrateskönnehierdadurchhinreichendRechnunggetragenwerden,dassdie Aufsichtsratssitzungenineinenöffentlichenundeinen nichtöffentlichen Teil getrennt würden. DieFraktionBÜNDNIS90/DIEGRÜNENhatdenfolgenden Änderungsantrag im Rechtsausschuss eingebracht: Der Bundestag wolle beschließen: In Artikel 1 wird die Nummer 21 wie folgt gefasst: wird wie folgt geändert: a)derbisherigewortlautwirdzumabsatz1demfolgende Sätze angefügt werden: DieBerichtspflichtfolgtausdemInnenverhältnisder AufsichtsratsmitgliederzuderGebietskörperschaft.Ist einegebietskörperschaftandergesellschaftbeteiligt, kanndiesatzungdieverschwiegenheitspflichtderaufsichtsratsmitgliederaufhebenunddieöffentlichkeitder Sitzungen vorsehen. b) Es wird folgender Absatz angefügt: (2)Absatz1istentsprechendanwendbar,wennAufsichtsratsmitglieder 1.aufVeranlassungeinerderRechtsaufsichteinerGebietskörperschaftunterstehendenrechtsfähigenKörperschaft,AnstaltoderStiftungdesöffentlichen Rechts oder 2.aufVeranlassungeinesUnternehmens,andemeine odermehreregebietskörperschaftenmitinsgesamt mehr als 50 vom Hundert beteiligt sind, in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind. Begründung 1. Zur Funktion des 394 AktG 394AktGkommtimprimärzivilrechtlichgeprägtenSystemdesAktienrechtseineSchlüsselfunktionzu,daandieser StelleverfassungsrechtlichfundiertenöffentlichenInteressenRechnunggetragenwird.Beteiligtsichdieöffentliche HandaneinemUnternehmen,sotutsiedies,weilsiemitder Beteiligungbesondereöffentliche Interessen verfolgt (vgl. z.b. 65Abs.1Nr.1BHO: wichtigesinteressedesbundes ).WieundobdieZielederöffentlichenHandverfolgt underreichtwerden,bedarfdabeiinderdemokratiedes GrundgesetzesderKontrolleundÜberprüfung.Deshalb entsendetdieöffentlichehandvertreterindenaufsichtsrat (vgl.fürdenbund 65Abs.6BHO)unddeshalbunterliegen dievertreterderöffentlichenhandimaufsichtsratnach 394Satz1AktGgrundsätzlichnichtderGeheimhaltung undmüssen-selbstwennesgeheimhaltungsinteressengibt diesenachsatz2dervorschriftzurücktreten,wenndie InformationenfürdenZweckderöffentlichenKontrolle ( ZweckederBerichte )erforderlichist.dieseregelungist aussichtderantragstellendenfraktionaucheinverfassungsrechtliches,jedenfallsaberverfassungspolitisches, Gebot.ZurpraktischenRelevanzdieserFragenseinichtnur aufdenberlinerflughafenskandalmitseinermangelhaften TätigkeitderAufsichtsgremienhingewiesen,sondernauch aufdieaktuellediskussionumstuttgart21imaufsichtsrat derbahn.hierbestehteinoffensichtlichesinteressederöffentlichkeitunddesstaates,dasssichdievertreterdesbundesfürihrverhaltenunterangabeallerfaktenvorderöffentlichkeitrechtfertigenmüssen,umweiterenschadenfür dieöffentlichenfinanzen (diebahngehörtebendembund) abzuwenden. 2.ZurgegenwärtigenverfassungsrechtlichenAuseinandersetzung Derunter1.dargelegteverfassungsrechtlicheZweckder RegelungwirdallerdingsindergegenwärtigenPraxisder betroffenengesellschaftenundderbundesregierungoft ignoriertundnegiert.sostreitetdieantragstellendefraktiongegenwärtigvordembundesverfassungsgericht (2BvE 2/11)umdieFrage,obundinwieweitdieBundesregierung (undmittelbardiebetroffenengesellschaften)verpflichtet ist,ausdembereichderzu100prozentimeigentumdes BundesstehendenBahnundvonstaatseigenenodervonihm finanziertenbankeninformationenzuübermitteln.gerade dieserrechtsstreitzeigt,dassauchregelungenimbereich des 394AktG,die-jedenfallsbeimrichtigenverfassungsrechtlichenVerständnis-eigentlichmitgroßerKlarheitauf öffentlichekontrollezielen,immerwiedergenutztwerden, umiminteressedervorständeundaufsichtsräteeinewirksameöffentlichekontrolleimbereichderstaatsbeteiligungenzuverhindern.ausdiesemgrundmüssenalleregelungsvorschlägemitgroßerumsichtdaraufgeprüftwerden, obsieauch beiböswilligerinterpretation Anlasszuweiteren Beschränkungen geben können (dazu 3.). 3.ZudendiskutiertenRegelungsvorschlägenimBereich 394 AktG NachdemReferentenentwurfsolltein 394folgender Satz angefügt werden: DieBerichtspflichtfolgtausdemInnenverhältnisder Aufsichtsratsmitglieder zu der Gebietskörperschaft. Im Regierungsentwurf heißt es nunmehr: DieBerichtspflichtnachSatz1kannaufGesetzoder Rechtsgeschäft beruhen. JedenfallsdieseletztereFassungschafftmehrInterpretationsproblemealssielöst.Zufragenwärez.B.,obes jeweilseinerspezifischengesetzlichenanordnungbedarf oderobfürdenbereichdesbundesbereits 65Abs.6 BHOoderdasallgemeineBeamtenrecht,aufdem WeisungenanentsandteBeamte beruhen können,ausreichen.überdiesistzufragen,warumnichthandlungsformenderkommunen (etwasatzung)gleichfallsausreichensollen,umderartigepflichtenzubegründen.derim ReferentenentwurfvorgeschlageneSatz (sieheoben)hingegenlöstsolcheinterpretationsproblemenichtaus.aus SichtderFraktionistdabeiklar,dassdasInnenverhältniszwischenentsandterodergewählterAufsichtsperson undderentsendendenkörperschaftentscheidendistund dassdiesesinnenverhältnisverfassungsrechtlichvorge-

15 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 15 Drucksache 17/14214 prägtist.konkret:iminnenverhältnismüssenangesichts derverfassungsrechtlichenbindungenumfassendeberichtspflichtenvorgesehensein.zudiesemverständnis trägtdersatzdesreferentenentwurfeszwarnichtsbei; erstelltjedochimmerhinklar,dassnichtdurchinterne RegelungenderGesellschaftdieBerichtspflichtenbeschränktwerdenkönnen.DerAntragderFraktionsieht daher vor, zu dieser Fassung zurückzukehren. DerReferentenentwurfschlugfernervorfolgendenSatz anzufügen: IsteineGebietskörperschaftaneinernichtbörsennotiertenGesellschaftbeteiligt,kanndieSatzungdieVerschwiegenheitspflichtderAufsichtsratsmitgliederund die Öffentlichkeit der Sitzungen regeln. NachderBegründungdesReferentenentwurfessolltees damitmöglichwerden,indersatzungdieverschwiegenheitspflichtgänzlichauszuschließenunddort abweichendvonderallgemeinenregelungdesaktiengesetzes auchdieöffentlichkeitvonsitzungendesaufsichtsratesmöglichzumachen.beidezielesindaussichtder antragstellenden Fraktion richtig. Essprichtvieldafür,dassunsinnigeDiskussionendarüber,obetwasgeheimhaltungsbedürftigist,durcheine Transparenz-RegelunginderSatzungvonvorneherein derbodenentzogenwerdenkönnte.ähnlichesgiltfürdie ÖffentlichkeitvonAufsichtsratssitzungen:Beispielsweise inderaktuellendiskussionumstuttgart21wärees durchaussinnvoll,dassdieaufsichtsgremienderbahnöffentlichdebattieren,damitesnichterneutzurverschleierung der Kosten für das Bundesvermögen Bahn kommt. DennochkonntedieFormulierungdesReferentenentwurfsnichtunverändertübernommenwerden.Dennsie könnte beiböswilligerinterpretation (siehe2.) auch weiterenbeschränkungenderinformationspflichtentür undtoröffnen.ihremwortlautnacherlaubtsienämlich auchverstärkungenderverschwiegenheitspflicht.da diesaussichtderantragstellendenfraktionverfassungsrechtlichmehralsproblematischwäre,wurdeeine Formulierung gewählt, die das ausschließt. VerzichtetwurdedabeiaufeinenSchwellenwertfürdie öffentlichebeteiligung.nichtöffentlicheanteileigner sindnämlichinsoweithinreichendgeschützt,wiediebegründungdesreferentenentwurfsrichtigdarlegt: Dies kann denallgemeinengesellschaftrechtlichenschutzmechanismen überlassen bleiben. DerBundesrat (BR-Drs.852/11)hatfernerdieKlarstellungvorgeschlagen,dassdieBerichtspflichtenunddie AusnahmenvonderVerschwiegenheitspflichtnichtnur fürunternehmengeltensollen,andenensichdieöffentlichehandunmittelbarbeteiligthat,sondernauchfür Aufsichtsratsmitglieder, 1.dieaufVeranlassungeinerderRechtsaufsichteiner Gebietskörperschaftunterstehendenrechtsfähigen Körperschaft,AnstaltoderStiftungdesöffentlichen Rechts oder 2.dieaufVeranlassungeinesUnternehmens,andem eineodermehreregebietskörperschaftenmitinsgesamtmehrals50vomhundertbeteiligtsind,inden Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind. AusSichtderantragstellendenFraktionistdiesesAnliegengutnachvollziehbar.Eskannnichthingenommen werden,dassgesellschaftenundgebietskörperschaften demverfassungsrechtlichnotwendigenkontrollinteresse durchschachtelbeteiligungenentziehen.dabeihatder Bundesrateindrucksvolldargelegt,dasssolcheproblematischenHandlungsformengegenwärtigdurchausin relevantenbereichenvorkommen (Tochtergesellschaften vonuniversitäten,universitätskliniken,öffentlich-rechtlichenbankenodermittelbarenbeteiligungenanunternehmen in Privatrechtsform). DieserÄnderungsantragwurdemitdenStimmenderFraktionenderCDU/CSU,SPDundFDPgegendieStimmender FraktionBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltung der Fraktion DIE LINKE. abgelehnt. DieFraktionBÜNDNIS90DIEGRÜNENhatweiterhin denfolgendenänderungsantragimrechtsausschusseingebracht: Der Bundestag wolle beschließen: 1. Es wird ein neuer Artikel eingefügt: Artikel 5 Änderung des Einkommensteuergesetzes DasEinkommensteuergesetzinderFassungderBekanntmachungvom8.Oktober2009 (BGBl.IS.3366,3862),das durchartikel2absatz11desgesetzesvom3.mai2013 (BGBl.IS.1084)geändertwordenist,wirdwiefolgtgeändert: a)in 4Abs.5Satz1Nr.13wirdderPunktamEndedurch eine Semikolon ersetzt. b) Dem 4 Abs. 5 Satz 1 wird folgende Nummer angefügt: 14.AbfindungenübereinerMillionEurojeMitarbeiter, einschließlichübergangsgelderoderaktienoptionen,sowiegehälterüber500000eurojährlichjemitarbeiter, wobeidiesallefixenundvariablengehaltsbestandteile umfasst. 2. Der bisherige Artikel 5 wird Artikel 6. Begründung zu Nummer 1: UnverhältnismäßighoheundnuraufdenkurzfristigenErfolgausgerichteteVergütungenvonManagernsindeineUrsachefürdieWirtschafts-undFinanzkrisenderVergangenheit.DieSelbstverpflichtungenundbestehendenRegelungen zurangemessenheitvonvorstandsvergütungenhabenkeine VerhaltensänderungbeiUnternehmenslenkernundhochbezahltenInvestmentbankernausgelöst.Vergütungensteigen weiteran.dasbisherigesteuerrechterlaubtzudem,dass GehälterundAbfindungenunbegrenztalsBetriebsausgaben abzugsfähig sind. Esistdeshalbüberfällig,überhöhteGehälterundPhantasieabfindungenwirksamzubegrenzen:EineBeschränkungder steuerlichenabzugsfähigkeitvonüberhöhtenabfindungen undgehälternistdafüreinentscheidenderschritt.esistdie AufgabederPolitikfestzulegen,inwelchemAusmaßdieAllgemeinheitManagergehälterund-abfindungenüberdie steuerlicheanrechnungmitfinanzierenmuss.eineeinschränkungderabzugsfähigkeitderbetrieblichveranlasstenaufwendungenistdabeikeinnovumundwiderspricht

16 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode nichtdemobjektivennettoprinzip.esbestehenimdeutschen SteuerrechtzahlreicheBeispielefürnichtabziehbareBetriebsausgabenz.B.GeschenkeanPersonen,AufwendungenfürdieJagd,fürSegeljachtenundMotorjachten,StrafundOrdnungsgelder,dieHälftederAufsichtsratsvergütungenoderdieGewerbesteuer.EinschränkungensindaufgrundvonübergeordnetenZielenzulässig.SohatdasVerfassungsgerichtz.B.auchbeiderEntfernungspauschale bereitsentschieden,dassdaszieldesumweltschutzeseine VerletzungdesNettoprinzipsrechtfertigenkann.Andere LändergehenindenAbzugsbeschränkungendeutlichweiter alsdeutschland.verschiedentlichwirdfestgelegtwasals angemesseneraufwandzusehenistunddarüberhinausgehenden Beträgen wird der Abzug versagt. DerAnsatzderKoalitionsfraktion,dieEigentümerrechtezu stärkendurchübertragungvonentscheidungs-undkontrollkompetenzenvondenaufsichtsrätenaufdiehauptversammlung,löstdasproblemnicht.cdu/csuundfdpsehenvor,dassdiehauptversammlungstattdesaufsichtsrates dasvomvorstandvorgelegtesystemdervergütungdervorstandsmitgliederbilligt.diehauptversammlungwirdso zumkontrolleurdesaufsichtsrates.andererseitssetztgeradediehauptversammlungdenaufsichtsratein.damitist dieverantwortungnichtmehrklargeregelt,wenneszuanfechtbarenentscheidungenkommt.zudemwirddiehauptversammlungeinemdealmithohengehälternundboni eherzustimmen,dasiealleindieinvestorenimblickhat.die BeschäftigtenunddieGesellschaftsindinderHauptversammlungnichtvertreten imaufsichtsrathingegensind die Beschäftigten durch die Gewerkschaften mit am Tisch. zu Nummer 2: Redaktionelle Folgeänderung. DieserÄnderungsantragwurdemitdenStimmenderFraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmenderFraktionenDIELINKE.undBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbei Stimmenthaltung der Fraktion der SPD abgelehnt. DieFraktionBÜNDNIS90/DIEGRÜNENhatweiterhin denfolgendenänderungsantragimrechtsausschusseingebracht: Der Bundestag wolle beschließen: 1. Artikel 1 wird wie folgt geändert: Nach Nummer 4 wird folgende Nummer 4a eingefügt: 4a.In 87Absatz1wirdnachSatz1folgenderSatz2 eingefügt: HierbeiberücksichtigtderAufsichtsratdasVerhältnisderVorstandsvergütungzurVergütungdesoberen FührungskreisesundderBelegschaftinsgesamtauch inderzeitlichenentwicklung,wobeideraufsichtsrat fürdenvergleichfestlegt,wiederobereführungskreis und die Belegschaft abzugrenzen sind. 2.InArtikel3wirdnachNummer5folgendeNummer6 angefügt: 6.In 285wirdnachNummer9folgendeNummer9a eingefügt: 9a.dasVerhältnisderVorstandsvergütungzur VergütungdesoberenFührungskreisesund der Belegschaft insgesamt; Begründung Zu Nummer 1 (Artikel 1): DieVergütungenderVorständesindindenvergangenen Jahrennichtnurabsolut,sondernauchinRelationzuden VergütungenderBeschäftigten,erheblichgestiegen.Viele UnternehmenzahlenihrenVorstandsmitgliederndasÜber- 100fachedesdurchschnittlichenLohnseinesFacharbeiters. Zwarsollsichdie üblichevergütung imsinnedes 87 Absatz1Satz1bereitsjetztauchaufdasLohn-undGehaltsgefügeimUnternehmenbeziehen,essolldaraufgeachtet werden,dassdievergütungsstaffelungimunternehmen beimvorstandnichtmaßundbezugzudenvergütungsgepflogenheitenunddemvergütungssystemimunternehmen verliert (BT-Drs.16/13433,S.15).Dieswirdjedochvielfach vondenaufsichtsrätennichtoderzuwenigberücksichtigt. Esistdahernotwendig,denAufsichtsratausdrücklichdazu zuverpflichten,dasverhältnisdervorstandsgehälterzum oberenführungskreisunddergesamtenbelegschaftinangemessenerweisezuberücksichtigen.diesevorgabehat auchdieregierungskommissiondeutschercorporategovernancekodexgemacht (4.2.2Absatz2DCGK).DieArbeitnehmer-Management-Einkommen-RelationsolltejedochnichtnurimRahmeneinesKodexes,sonderngesetzlich verpflichtend für die Unternehmen gelten. Zu Nummer 2 (Artikel 3): DieVeröffentlichungdesVerhältnissesderVorstandsvergütungzurVergütungdesoberenFührungskreisesundder BelegschafterfolgtimAnhangdesJahresabschlusseseiner Kapitalgesellschaft.EinersterwichtigerSchrittzurWiederherstellungdesVerhältnisseszwischenVergütungund persönlicherleistungisttransparenz.esistdahernotwendig,nichtnurdievorstandsgehältertransparentzumachen, sondernauchdasverhältnisdervorstandsgehälterzum oberen Führungskreis und der gesamten Belegschaft. DieserÄnderungsantragwurdemitdenStimmenderFraktionenderCDU/CSUundFDPgegendieStimmenderFraktionenSPDundBÜNDNIS90/DIEGRÜNENbeiStimmenthaltung der Fraktion DIE LINKE. abgelehnt. IV. Zur Begründung der Beschlussempfehlung ImFolgendenwerdenlediglichdievomRechtsausschuss empfohlenenänderungengegenüberderursprünglichen FassungdesGesetzentwurfserläutert.SoweitderAusschuss dieunveränderteannahmedesgesetzentwurfsempfiehlt, wirdaufdiejeweiligebegründungaufdrucksache17/8989 verwiesen. Zum Gesetzestitel DievorgeschlageneÄnderungdesGesetzestitelsberücksichtigtdieinArtikel1aufgenommenenRegelungenzur Fortentwicklung der Kontrolle der Vorstandsvergütung. Zu Artikel 1 (Änderung des Aktiengesetzes AktG) ZuNummer6 neu (Änderungdes 120Absatz4AktG) DievorgeschlageneRegelungstärktdieEigentümerrechte durchgrößerevergütungstransparenzundübertragungvon Entscheidungs-undKontrollkompetenzandieHauptversammlung.

17 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 17 Drucksache 17/14214 EshandeltsichumeinesystemkonformeFortentwicklung desbisherigen Say-on-pay -Ansatzes (bisheriger 120Absatz4desAktiengesetzes AktG).DieRegelungnimmt möglicheentwicklungenaufebenedereuropäischenunion schonvorweg (AktionsplanEuropäischesGesellschaftsrecht undcorporategovernancevomdezember2012:einmodernerrechtsrahmenfürengagiertereaktionäreundbesser überlebensfähigeunternehmen).dieeu-kommissionbeabsichtigt,imjahr2013eineänderungderaktionärsrechterichtlinievorzuschlagen,diederhauptversammlungdas Rechteinräumt,überdieVergütungspolitikdesUnternehmensunddenVergütungsberichtabzustimmen.DievorgeschlageneÄnderungliegtganzaufdieserLinie,siekann auchalsvorbildfürdieweiterediskussionaufeuropäischer EbeneVerwendungfinden.DieRegelungbefindetsichüberdiesimEinklangmitdemCorporate-Governance-Kodex und seinen jüngsten Änderungen vom 13. Mai EsistwesentlichePflichtundAufgabedesAufsichtsrats,ein SystemfürdieEntlohnungderVorständeauszuarbeiten.Er istfürdieverhandlung,denabschlussunddeninhaltder konkreteneinzelverträgezuständig.eristdabeiandievorgabendes 87AktGgebunden.DiesisteineSelbstverständlichkeit,weshalbderHinweisin 120Absatz4alteFassung auf 87nichtwiederholtzuwerdenbrauchte.DiesgiltgleichermaßenfürdenVerweisin 116Satz3auf 87Absatz1. DievorgeschlageneNeuregelungbautaufdenbestehenden aktienrechtlichenvorgabenauf.durchdiebefassungder HauptversammlungmitdemSystemderVorstandsvergütung wirddierechenschaftspflichtdesaufsichtsratsgegenüber deneigentümernverschärft.dieaktionärekönnenaufdiese WeisedieArbeitdesAufsichtsratsbesserkontrollieren. DurchdiePflichtzurRechenschaftgegenüberdenEigentümernkanndiePositiondesAufsichtsratsgegenüberdemVorstandsogargestärktwerden,dersichmitseinenVergütungserwartungenwenigerleichtdurchsetzenwird.Mitdem Begriff vorgelegten wirdincidenterdiepflichtdesaufsichtsrats vorausgesetzt, ein solches System auszuarbeiten. Esisteingewandtworden,derEigentümerseinichtdierichtigeInstanz,umdieVergütungspolitikdesAufsichtsratszu kontrollieren;ersetzesichunteranderemausinstitutionellen Anlegernzusammen,diekeinInteresseaneinerDeckelung dervergütunghätten.richtigerweiseistdereigentümer aberdierichtigeinstanz.fürdeneigentümerwirddabeidas InteresseimVordergrundstehen,einederLeistungangemesseneVergütungzubezahlen.Erwird obprivaterstreubesitzoderinstitutionelleranleger gewisskeininteressedaranhaben,dassdieorganesichzulastenderliquidität unangemessen selbst bedienen. DerAufsichtsrat muss künftigdasvonihmentwickeltevergütungssystemderhauptversammlungzurbeschlussfassung darübervorlegen (bisher: kann ).DieHauptversammlung kanndassystembilligenoderdiebilligungablehnen.damit wirdderhauptversammlungkeineweitergehendevergütungskompetenzeingeräumt,sieistaufbilligungodermissbilligungbeschränkt.diemöglichkeitzueigeneninitiativen, GegenanträgenoderÄnderungsvorschlägensindihrnichteingeräumt.DieBefassungderHauptversammlungistjährlich zuwiederholen.fallssichamsystemnichtsgeänderthat,ist dieseinroutinebeschluss,derdiehauptversammlungnicht belastenwird.immerhinkannsichdurchanpassungderziele fürdievariablevergütungdiehöhedererreichbarenvergütung ändern, ohne dass zugleich das System verändert wird. DievorgeschlagenenÄnderungenenthaltenalsogegenüber demgeltendenrechtzweizwingendeelemente:der Sayon-pay -BeschlussistPflichtundseinInhaltistverbindlich, erführtzueinemeigenenentscheidungsrechtderaktionäre überdiebilligungoderablehnungdesvorgelegtensystems dervorstandsvergütung.erenthältfernermitderpflichtzur AngabekonkretbezifferterHöchstbeträgeeineganzerhebliche Verschärfung gegenüber dem geltenden Recht. DasderHauptversammlungvorzustellendeSystemderVorstandsvergütungumfasstalleVergütungsbestandteile,also fixevergütung,variablevergütung,altersversorgungund sonstigenennenswertegeldwertevorteile.dassystem erfasstfernerdiefragen,wieesmitabfindungen (z.b.in UmsetzungderentsprechendenEmpfehlungdesDeutschen Corporate-Governance-Kodex)undAntrittsgelderngehalten wird.esmussauchangabenzudenmaximalerreichbaren Gesamtbezügenenthalten.Esgenügtalsonicht,lediglichein abstraktformuliertessystemvorzustellen,sondernesmüssenauchangabenzudessentatsächlicherauswirkungin Zahlengemachtwerden.DieHauptversammlungsollwissen,welchemaximaleVergütungsichbeiAnwendungder abstraktenregelnergebenkann.dieneuregelungordnet eineaufschlüsselungnichtnachpersonen,sondernfunktionen,nachvorstandsvorsitzendem,stellvertretendemvorsitzendenundnormalemvorstandsmitgliedan,soferndassystemhierunterschiedlichebehandlungvorsieht.hateine GesellschaftkeinenVorstandsvorsitzenden,sonderneine VorstandssprecherinodereinenVorstandssprecher,sogilt dies entsprechend. EsisteinBetraginEuroalsjeweiligeGesamtbezügeanzugeben.DafüristeineModellrechnungerforderlich,diealle Vergütungselementeumfasst.Regelmäßigwirdeinevereinbarte Höchstgrenze (Vergütungs-Cap) genannt werden. DerAufsichtsratistgutberaten,nichtnurdiemaximale,sondernauchdieniedrigsteerreichbareVergütunganzugeben undeventuellauch (wieesdieregierungskommissiondeutschercorporate-governance-kodexinihrenempfehlungen vom13.mai2013empfiehlt)einenwertzum mittleren Wahrscheinlichkeitsszenario,alsodiesichvermutlichergebendeVergütung.DazubedarfeseinergesetzlichenAnordnung aber nicht. DieseVorgabewirddenAufsichtsratvoraussichtlichveranlassen,eineHöchstgrenze (Vergütungs-Cap)fürdieVergütungfestzulegenundmitdemjeweiligenVorstandzuvereinbaren,wodiesnochnichtgeschehenist.DieRegelungpasst damitnahtlosmitdenjüngstenempfehlungenderregierungskommissiondeutschercorporate-governance-kodex zurvergütungzusammen:diekommissionempfiehltdem Aufsichtsrat,HöchstgrenzenfürdieVorstandsvergütungfest zusetzenundindenvorstandsverträgenzuvereinbaren. DieseGrenzensindflexibelundunternehmensindividuellformulierbar.DerAufsichtsratunterliegtbeiderFormulierung dergrenzendenvorgabendes 87AktG.DieseHöchstgrenzenkönnendannimRahmenderVorstellungdesSystemsan diehauptversammlungalshöchstenserreichbaregesamtbezüge kommuniziert und zur Billigung gestellt werden. WirddasVergütungssystemdesAufsichtsratsnichtgebilligt, sohatdaskeineneinflussaufdiewirksamkeitdervorstandsverträgeundnatürlichauchnichtaufdieorganbestellungunddiearbeitsfähigkeitderorganeunddamitaufdie HandlungsfähigkeitderGesellschaft.EswärefürdieUnter-

18 Drucksache 17/ Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode nehmenspraxisvölliguntragbar,wennvorstandsverträgeunwirksamwürdenundrechtsunsicherheitindieunternehmengetragenwürde.derbeschlussderhauptversammlung bindetdenaufsichtsratiminnenverhältnis,schränktaber seinevertretungsmacht (rechtlicheskönnen)fürdiegesellschaftnichtein.dieneuregelungstelltdiesezivilrechtliche Selbstverständlichkeitausdrücklichklar,umMissverständnissenvorzubeugenundUnsicherheitenzuvermeiden.Ein schuldhaftesabweichenvondemhauptversammlungsbeschlusslöstallerdingsschadensersatzpflichtendesaufsichtsratsaus.diegeltendmachungdernichtigkeiteines solchenbeschlussesführtebenfallsnichtzunachteiligen Auswirkungen auf die laufenden Vorstandsverträge. AusderbestehendenRegelungzum Say-on-pay istder AusschlussderAnfechtunggemäß 243AktGübernommen.DieNichtigkeitdesBeschlusseskannfreilichgeltend gemachtwerden.diebeschränkungaufnichtigkeitsfälleist dennochgeboten,daansonstenimrahmenvonanfechtungsklagenmöglicherweiseincidentereineinhaltskontrolle desvergütungssystemsoderderberechnungdermaximalen Vergütungenstattfindenwürde,dieimErgebniszueiner starkenformalisierungdersystemeundbürokratisierung derverfahrenführenwürde.daeinfreigabeverfahrenin diesenbeschlussfällennichtvorgesehenist,kämeeszudem zulangandauernderrechtsunsicherheitüberdasanzuwendendevergütungssystem.dieneuregelungenthältsichhingegenbewussteinerallzugroßendetailtiefe.diebegriffe Vergütungssystem und Gesamtbezüge werdennicht weiterdefiniert.denaufsichtsrätenbleibtdamiteinnicht deranfechtungunterliegenderausfüllungsspielraum.für denbegriff Gesamtbezüge kannauf 87Absatz1unddie EmpfehlungenderRegierungskommissionDeutscherCorporate-Governance-Kodex zurückgegriffen werden. SolangeeinHauptversammlungsbeschlussübereinneues Systemnichtvorliegt,bleibtderAufsichtsratselbstverständlichberechtigt,VorstandsverträgeaufderBasiseines älterenvergütungssystemsoderimrahmendes 87abzuschließen.DerBeschlussderHauptversammlungistfür denaufsichtsratbindend,underdarfdasabgelehntesystemfürdiekünftigenvergütungsvereinbarungennichtverwenden.diesbedarfkeinerausdrücklichenhervorhebung imgesetzestext.deraufsichtsratkannbeinächstergelegenheiteinüberarbeitetessystemzurabstimmungstellen, wennernichteinbestehendesundgebilligtessystemweiterverwendenmöchte.derabschlussvonvergütungsverträgenvoreinemhauptversammlungsbeschlusskönnte freilichauchaufdergrundlagedervomaufsichtsratbeabsichtigtenfassungdesvergütungssystemserfolgen,müsste dannaberunterdenvorbehalteinernachverhandlungfür denfallgestelltwerden,dassdieaktionäredassystem oder die Höhe nicht billigen. Zu Nummer 7 neu (Änderungdes 121Absatz4a AktG) Es handelt sich um eine redaktionelle Überarbeitung. Zu Nummer 14 neu (Änderungdes 139Absatz1 AktG) DienunmehrvorgeschlageneFormulierungbewirkt,dass Vorzügestetsnachzuzahlensind,soferninderSatzungnicht ausdrücklichetwasanderesvorgesehenist.dieanwendung der Vorschrift in der Praxis wird dadurch erleichtert. Zu Nummer 15 neu (Änderung des 140 AktG) BeiderÄnderungdes 140Absatz2AktGhandeltessich umeinesprachlicheanpassungandieänderungdes 139 Absatz 1. DieÄnderungvon 140Absatz3AktGisteineredaktionelleKlarstellung. 140Absatz3AktGkannsichseinem InhaltnachnuraufnachzuzahlendeVorzügebeziehen.Dies soll mit der Änderung ausdrücklich herausgestellt werden. Zu Nummer 17 neu (Änderungdes 192Absatz3 AktG) DurchdieAufnahmederFormulierung oderzumzweckder AbwendungeinerÜberschuldung wirdauchdiesefallkonstellationzulässigergegenstandvonwandlungsvereinbarungen. zumzweckderabwendung bedeutet,dassdieüberschuldungnochnichteingetretenoderfestgestelltseinmuss. DurchdieÄnderungdesWortlauts anweist in aufinitiative solleingleichlaufmitdemwortlautdes 10Absatz4 Satz 9 des Kreditwesengesetzes hergestellt werden. DurchdieAnfügungeinesweiterenSatzes (Satz5)sollklargestelltwerden,dassbedingtesKapital,dasnachdenneuen Sondertatbeständen (Sätze3und4)privilegiertist,auch nichtaufdiehöchstgrenzedessatzes1anzurechnenist.die SchaffungbedingtenKapitalsnach 192Absatz3Satz3 odersatz4aktgbegrenztbzw.sperrtalsonichtdieschaffungsonstigenbedingtenkapitals,fürdasdiegrenzedes 192Absatz3Satz1AktGgilt.Dasliegtdaran,dassdas umgekehrtewandlungsrechtinderregeleinkrisenmechanismus sein wird. Zu Nummer 20 neu (Änderung des 221 AktG) EshandeltsichumdieKorrektureinesRedaktionsversehens.DerRechtsausschussnimmtdieszumAnlass,zubetonen,dassdieausdrücklicheAufnahmevonRegelungenzur umgekehrtenwandelschuldverschreibungnichtdazuführt, dassandere,imgesetznichtgenanntegestaltungsformen der Unternehmensfinanzierung unzulässig werden. Zu Nummer 21 neu (Änderungdes 246Absatz4 Satz 1 AktG) DiegeltendeVorschriftbereitetinderPraxisSchwierigkeiten,weilwederklarist,obderfrüheersteTerminoderder Haupttermingemeintist,nochausdemGesetzhervorgeht, wiebeianordnungeinesschriftlichenvorverfahrenszuverfahrenist.dadiebekanntmachungdesterminszurmündlichenverhandlungimbundesanzeigerkeineerkennbare praktischebedeutungfürdiebeteiligtenhat,kanndieregelung gestrichen werden. Zu Nummer 20 (Anfügung von 249 Absatz 3 AktG) VondervorgesehenenrelativenBefristungderNichtigkeitsklagesollderzeitabgesehenwerden.Essollnichtandieser StelleeineweitereEinzelkorrekturvorgenommen,sondern einelösungmitweiteremblickaufdasgesamtesystemdes Beschlussmängelrechts erwogen werden. Zu Nummer 22 neu (Änderung des 394 AktG) InderSachverständigenanhörungdesAusschussesist daraufhingewiesenworden,dasseineberichtspflicht,dieauf formlosemrechtsgeschäftberuht,fürdenaufsichtsratdie

19 Deutscher Bundestag 17. Wahlperiode 19 Drucksache 17/14214 Unsicherheitbringenkann,obundwelcheMitgliedereiner solchenpflichtunterliegen.nebenderaufdemrechtsgeschäftsatzungberuhendenberichtspflichtwirddaher dieaufsonstigemrechtsgeschäftberuhendepflichtaneine MitteilungandenAufsichtsratderGesellschaftgeknüpft, die mindestens in Textform zu erfolgen hat. Zu Artikel 2 (Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz AktGEG) Zu 26f Zu Absatz 1 Es handelt sich um redaktionelle Anpassungen. Zu Absatz 2 Es handelt sich um redaktionelle Anpassungen. Zu Absatz 3 BeiderStreichungdesWortes elektronischen handeltes sichumeineanpassungandieneuerechtslageseitinkrafttretendesgesetzeszuränderungvonvorschriftenüberverkündungundbekanntmachungensowiederzivilprozessordnung,desgesetzesbetreffenddieeinführungder ZivilprozessordnungundderAbgabenordnungam1.April Zu Absatz 4 neu DieÜbergangsregelungbestimmt,dassderneue 120Absatz4AktGerstmalsaufHauptversammlungenanzuwenden ist, die ab dem 1. Januar 2014 einberufen werden. Zu Absatz 5 neu EshandeltsichumeinedurchZeitablauferforderlichgewordene Anpassung der Übergangsvorschrift. Zu Absatz 5 InfolgederÄnderungeninden 139und140AktGistfür dieeinführungvonvorzugsaktienohnenachzuzahlenden Vorzug keine Übergangsregelung erforderlich. Zu Absatz 6 DieÜbergangsregelungentfällt,diedieRegelungzurrelativen Befristung der Nichtigkeitsklage gestrichen wird. Zu Artikel 4 neu (Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung GmbHG) EshandeltsichumeineÄnderung,diederBundesratinseinerStellungnahmezudemGesetzentwurfderBundesregierungvorgeschlagenhat.DieBundesregierunghatdiesem Vorschlag mit einer Modifikation zugestimmt. SoweitfüreineGmbHnachdemGesellschaftsvertragein Aufsichtsratzubestellenist,bestehthinsichtlichderAufsichtsratsmitglieder,dieaufVeranlassungeinerGebietskörperschaftindenAufsichtsratgewähltoderentsandtworden sind,dasbedürfnis,dasverhältnisderberichtspflichtgegenüberdergebietskörperschaftzurgesellschaftsrechtlichenverschwiegenheitspflichtanalogderfürdieaktiengesellschaftgeltendenregelungin 394und 395AktGzu regeln.auchhierbestehtansonstenfürmandatsträgerder öffentlichenhanddasrisikoeinerstrafbarkeitgemäß 85 GmbHGwegenVerstoßesgegendieGmbH-rechtlicheVerschwiegenheitspflicht.WeilmitderLockerungderVerschwiegenheitspflichtin 394AktGihreErstreckungauf diein 395AktGgenanntenPersoneneinhergeht,istinder Ergänzungvon 52Absatz1GmbHGaufbeideVorschriften Bezug zu nehmen. Berlin, den 26. Juni 2013 Dr. Stephan Harbarth Berichterstatter Marco Buschmann Berichterstatter Ingo Egloff Berichterstatter Jens Petermann Berichterstatter Burkhard Lischka Berichterstatter Ingrid Hönlinger Berichterstatterin

20 Gesamtherstellung: H. Heenemann GmbH & Co., Buch- und Offsetdruckerei, Bessemerstraße 83 91, Berlin, Vertrieb: Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbh, Postfach , Köln, Telefon (02 21) , Fax (02 21) , ISSN