Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates. der

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft Kreuzberger Ring 56, Wiesbaden, Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Edge Holding GmbH Mainzer Landstraße 46, Frankfurt am Main, Deutschland an die Aktionäre der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft Aktien der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: International Securities Identification Number (ISIN): DE Wertpapierkennnummer (WKN): Zum Verkauf Eingereichte Aktien der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1YDFP7; WKN A1YDFP Nachträglich Eingereichte Aktien der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1YDFQ5; WKN A1YDFQ 1

2 Inhaltsverzeichnis Inhalt Seite 1 Einleitung Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme Informationen zur Bieterin Allgemeine Informationen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene P&I-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Vorerwerben Informationen zur Zielgesellschaft Allgemeine Informationen Verhältnisse der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat Informationen zum Angebot Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) Art der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestangebotspreis Bewertung der angebotenen Gegenleistung Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen, den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebotes für die P&I AG, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der P&I-Gruppe ( 27 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG)

3 7.1 Absichten der Bieterin Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Stellungnahme der Arbeitnehmer Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebotes für die P&I-Aktionäre Konsequenzen bei Annahme des Angebotes Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebotes Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates und Aussage über die Absicht, das Angebot anzunehmen ( 27 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG) Aussage über die Absicht, das Angebot im Hinblick auf von der P&I AG gehaltene eigene Aktien anzunehmen Interessenlage von Vorstand und Aufsichtsrat Empfehlung Anlage: Fairness-Opinion der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main 3

4 1 Einleitung Die Edge Holding GmbH (vormals Kallisto Neunzigste Vermögensverwaltungs-GmbH) mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (die Bieterin ), hat am 18. Dezember 2013 gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne des 11 Abs. 1 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin (das Angebot oder auch Übernahmeangebot ) an die Aktionäre der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft (die P&I-Aktionäre oder jeder einzelne ein P&I-Aktionär ) mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 9110 (die Zielgesellschaft oder P&I AG ), veröffentlicht. Das Angebot ist gerichtet auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der P&I AG (ISIN DE ), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (die P&I-Aktien und einzeln die P&I-Aktie ), zu einem Preis von EUR 50,00 je P&I-Aktie. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der P&I AG (der Vorstand ) nach ihrer Veröffentlichung am 18. Dezember 2013 von der Bieterin übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage unverzüglich an den Aufsichtsrat der P&I AG (der Aufsichtsrat ) weitergeleitet. Ebenso erfolgte eine Übermittlung der Angebotsunterlage durch den Vorstand an die Arbeitnehmer der P&I AG. Vorstand und Aufsichtsrat geben zu dem Angebot die folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die Stellungnahme ) ab. Die Veröffentlichung dieser Stellungnahme wurde vom Vorstand einstimmig am 6. Januar 2014 und vom Aufsichtsrat ebenfalls am 6. Januar 2014 beschlossen, wobei die Aufsichtsratsmitglieder Wand und Dr. Dippel sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten haben (vgl. Ziffer 11 dieser Stellungnahme). 2 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme 2.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft sind nach 27 WpÜG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot sowie zu jeder etwaigen Änderung eines solchen Übernahmeangebots abzugeben. 2.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf den für Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehende Einschätzung oder Absicht wider. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur vornehmen, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und das Angebot einschließlich Informationen über die Absichten der Bieterin basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie mit Ausnahme der An- 4

5 gaben über die P&I AG selbst nicht in der Lage sind, die Richtigkeit der von der Bieterin in die Angebotsunterlage aufgenommenen Informationen zu überprüfen. Es ist ihnen auch nicht möglich, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Absichten zu verifizieren oder deren Umsetzung zu gewährleisten. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche Vorstand und Aufsichtsrat sich das Angebot bzw. die Angebotsunterlage weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Angebotes bzw. der Angebotsunterlage übernehmen. 2.3 Veröffentlichung der Stellungnahme Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme wird gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse im Bereich Investor Relations und dort im Unterverzeichnis Übernahmeangebot Edge Holding sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe am Empfang der P&I AG, Kreuzberger Ring 56, Wiesbaden (Telefon: +49 (0) , Telefax: +49 (0) , veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung zu dieser Stellungnahme wurde am 6. Januar 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme werden ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 2.4 Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebotes allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die P&I- Aktionäre sollten die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstandes und des Aufsichtsrats binden die P&I-Aktionäre in keiner Weise. Jeder P&I- Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes der P&I AG und des Börsenkurses der P&I-Aktien eine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele P&I-Aktien er das Angebot annimmt. Die P&I-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf das Angebot selbst verantwortlich; sofern sie das Angebot annehmen, sind sie jeweils auch dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage enthaltenen oder beschriebenen Bedingungen einzuhalten. Laut Angebotsunterlage führt die Bieterin das Angebot ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durch. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass diese Stellungnahme ausschließlich nach Maßgabe der Bestimmungen des WpÜG erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Übrigen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die P&I-Aktionäre mit der Annahme des Angebotes in Übereinstimmung mit allen rechtlichen Verpflichtungen handeln, die möglicherweise auf einzelne P&I-Aktionäre Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten und/oder anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu befolgen. 5

6 3 Informationen zur Bieterin 3.1 Allgemeine Informationen Die Bieterin wurde unter der Firma Kallisto Neunzigste Vermögensverwaltungs-GmbH als Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet. Sie ist dort im Handelsregister unter HRB eingetragen. Am 22. November 2013 wurde die Umfirmierung der Bieterin in Edge Holding GmbH in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR Der Unternehmensgegenstand der Bieterin umfasst den Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen und beteiligungsähnlichen Rechten an anderen Unternehmen im In- und Ausland. Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Edge II Holding S.à r.l., eine am 30. Oktober 2013 nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Unternehmensregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Alleinige Gesellschafterin der Edge II Holding S.à r.l. ist die Edge I Holding S.à r.l., eine am 30. Oktober 2013 nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Unternehmensregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Die vorgenannten Gesellschaften einschließlich der Bieterin werden vom Beteiligungshaus HgCapital Beratungs GmbH & Co. KG und mit diesem verbundenen Unternehmen beraten und wirtschaftlich von Fondsgesellschaften des Finanzinvestors HgCapital gehalten. Hinsichtlich der genaueren Beteiligungsstruktur wird auf Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage verwiesen. 3.2 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene P&I-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielten nach Angaben in der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit ihr i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen P&I-Aktien und es waren ihnen auch keine mit P&I-Aktien verbundene Stimmrechte nach 30 WpÜG zuzurechnen. Ausweislich der Veröffentlichung der Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG vom 2. Januar 2014 sind der Bieterin sowie einem Teil der mit ihr i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen Aktien und Stimmrechte der P&I AG (entsprechend ca. 92,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der P&I AG) zuzurechnen oder werden von der Bieterin direkt gehalten. Dabei werden dieser Aktien (entsprechend ca. 89,66 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) von der Argon GmbH, einer Tochtergesellschaft der Bieterin, gehalten (vgl. auch sogleich unter Ziffer 3.4 dieser Stellungnahme) der vorgenannten P&I-Aktien sind der Bieterin und einigen mit dieser i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen von der P&I AG zuzurechnen (vgl. insoweit Ziffer 4.2 dieser Stellungnahme) der vorgenannten P&I-Aktien werden von der Bieterin unmittelbar gehalten. Die übrigen P&I-Aktien wurden der Bieterin unter dem Übernahmeangebot angedient. 3.3 Angaben zu Vorerwerben Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin am 19. November 2013 mit der CETP Investment 1 S.à r.l., Luxemburg, einen Kaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von sämtlichen Anteilen an der Argon GmbH, München, gegen Zahlung einer Geldleistung 6

7 in Höhe von insgesamt EUR geschlossen (der Argon-Kaufvertrag ). Die CETP Investment 1 S.à r.l. wird von Gesellschaften und Fonds gehalten, die vom Beteiligungshaus Carlyle verwaltet werden. Die Argon GmbH hält gegenwärtig P&I- Aktien, was einem Anteil am Grundkapital und den Stimmrechten von ca. 89,66 % entspricht. Der Argon-Kaufvertrag wurde nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat zwischenzeitlich vollzogen. Die Bieterin hat außerdem eine Vereinbarung mit der SEB AG, Frankfurt am Main, geschlossen, wonach diese (selbst oder durch Dritte) P&I-Aktien am Kapitalmarkt erwirbt, wobei der Kaufpreis je P&I-Aktie EUR 50,00 nicht überschreiten darf. Die Übertragung der solchermaßen erworbenen P&I-Aktien auf die Bieterin zum von der SEB AG bezahlten Kaufpreis erfolgt voraussichtlich bei Vollzug des Argon-Kaufvertrags. Darüber hinaus wurden laut der Angebotsunterlage weder innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebotes nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 19. November 2013 noch danach durch die Bieterin, die mit ihr i.s.d. Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebotes P&I-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von P&I-Aktien geschlossen. Die Bieterin weist aber in der Angebotsunterlage darauf hin, dass sie gegebenenfalls weitere P&I-Aktien während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist außerhalb des Angebots erwerben oder entsprechende Vereinbarungen hierüber treffen wird. 4 Informationen zur Zielgesellschaft 4.1 Allgemeine Informationen Die P&I AG mit Sitz in Wiesbaden ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Registernummer HRB 9110 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse ist Kreuzberger Ring 56, Wiesbaden, Deutschland. Gemäß 1 Abs. 3 der Satzung der P&I AG beginnt das Geschäftsjahr der P&I AG am 1. April und endet am 31. März des Folgejahres. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand nach 2 Abs. 1 der Satzung der P&I AG ist die Erstellung, der Vertrieb und die Wartung von Software und die hiermit verbundene Beratung und Schulung des Bedienungspersonals sowie der Handel mit EDV-Geräten und Software. Schwerpunkte sind die Bereiche des Personalwesens und die in diesem Bereich anfallenden Informatiktätigkeiten wie Programmierung, Personaldatenbanken, Projektmanagement, Personaldatengrafik, Bildverarbeitung, Prozessdatenverarbeitung, PPS, Netzwerksteuerung und spezielle Abfragesprachen. Weiter ist Gegenstand des Unternehmens die Bereitstellung von Software durch die Gesellschaft in einem Rechenzentrum für die Nutzung durch Dritte sowie die entsprechende Erbringung von Dienstleistungen. Die P&I-Gruppe entwickelt und vertreibt über Lizenzen Standardsoftware für personalwirtschaftliche Anwendungen und erbringt diesbezügliche Dienstleistungen sowie Wartungsund Pflegeleistungen. Durch die angebotenen integrierten Software-Lösungen bietet sie Personalwirtschaft aus einer Hand und hält Lösungen bereit, die Kunden auf die Zukunft vorbereiten. Im Geschäftsjahr 2012/13 erzielten die die P&I AG und ihre Tochtergesellschaften (gemeinsam die P&I-Gruppe ) konsolidierte Umsätze in Höhe von EUR 82,1 Mio. und ein Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) in Höhe von EUR 24 Mio. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013/14 wurde das beste Ergebnis der Firmengeschichte erzielt. Der Konzernumsatz betrug EUR 45,4 Mio., das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) belief sich auf EUR 15,2 Mio. 7

8 4.2 Verhältnisse der Gesellschaft Das eingetragene Grundkapital der P&I AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die P&I-Aktie ist zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und wird außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Zwischen der P&I AG als abhängiger Gesellschaft und der Argon GmbH als herrschendem Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Diesem hat die Hauptversammlung der P&I AG am 24. März 2011 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 9. September 2011 ins Handelsregister der P&I AG eingetragen und damit wirksam. Unter diesem Vertrag ist die P&I AG verpflichtet, in den Grenzen des 301 AktG ihren ganzen Gewinn an die Argon GmbH abzuführen. Die Argon GmbH ist außerdem berechtigt, dem Vorstand der P&I AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen und der Vorstand der P&I AG ist verpflichtet, solche Weisungen zu befolgen. Es dürfen seitens der Argon GmbH auch solche Weisungen erteilt werden, die für die P&I AG nachteilig sind, sofern sie den Belangen der Argon GmbH oder mit ihr und der P&I AG konzernverbundenen Unternehmen dienen. Der Vorstand ist gemäß 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. September 2018 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu ,-- Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter näher bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Es besteht derzeit auch keine Absicht, eine Erhöhung des Grundkapitals durchzuführen. Der Vorstand der P&I AG ist außerdem aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. August 2011 ermächtigt, bis zum 29. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt höchstens 10 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher weder Gebrauch gemacht noch besteht eine entsprechende Absicht. Unter zuvor erteilten und zwischenzeitlich ausgelaufenen Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien hat der Vorstand aber bereits in der Vergangenheit P&I-Aktien erworben. Die P&I AG hält aktuell eigene Aktien. Der Vorstand wurde von der Argon GmbH am 19. November 2013 angewiesen, diese P&I-Aktien nicht unter dem Übernahmeangebot anzudienen und hat in Ausführung dieser Weisung am 19. November 2013 mit der Bieterin eine sog. Nichteinlieferungsvereinbarung geschlossen, welche die Verpflichtung der P&I AG beinhaltet, das Übernahmeangebot für die von ihr gehaltenen eigenen Aktien nicht anzunehmen. Die Nichteinlieferungsverpflichtung sieht eine Pflicht der P&I AG zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe der Angebotsgegenleistung für jede vertragswidrig unter dem Übernahmeangebot der Bieterin angediente Aktie vor. Der Vorstand hat außerdem in Ausführung der vorstehend beschriebenen Weisung mit der Deutsche Bank AG als derjenigen Bank, welche die von der P&I AG gehaltenen Aktien depotmäßig verwahrt, ebenfalls am 19. November 2013 eine marktübliche Depotsperrverein- 8

9 barung abgeschlossen, durch welche sichergestellt ist, dass die P&I AG das Übernahmeangebot für die von ihr gehaltenen eigenen Aktien nicht annehmen kann. 4.3 Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand der P&I AG besteht nach 4 Abs. 1 der Satzung der P&I AG aus zwei Mitgliedern. Derzeit gehören dem Vorstand die folgenden Personen an: Herr Vasilios Triadis (CEO), Mitglied des Vorstandes seit dem 1. April 2002, zuständig für die Bereiche Strategy, Marketing, Sales, Development und Consulting. Die zunächst bis zum 31. März 2016 laufende Bestellung sowie der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn Triadis wurden einvernehmlich mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2014 aufgehoben. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 20. Dezember 2013 Herrn Triadis mit Wirkung ab dem 1. April 2014 bis zum 31. März 2019 zum Vorstandsmitglied und vorsitzenden bestellt und ebenfalls mit Wirkung ab dem 1. April 2014 und mit Laufzeit bis zum 31. März 2019 einen neuen Anstellungsvertrag mit Herrn Triadis abgeschlossen. Herr Martin de Groot, Mitglied des Vorstandes seit dem 1. Mai 2013 und bestellt bis zum 31. März 2016, zuständig für die Bereiche Finance, Administration, Human Resources, Investor Relations und Legal. Der Aufsichtsrat der P&I AG besteht nach 6 Abs. 1 der Satzung der P&I AG aus drei Mitgliedern. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an: Herr Thomas Volk (Aufsichtsratsvorsitzender), Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 2. September 2010 und bestellt bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/18 beschließt; Herr Michael Wand (stellvertretender Vorsitzender), Mitglied des Aufsichtsrates seit dem 1. September 2009 und bestellt bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/14 beschließt; Herr Dr. Thorsten Dippel, Mitglied des Aufsichtsrates seit dem 2. September 2010 und bestellt bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/18 beschließt. Die Herren Wand und Dr. Dippel sind beide in beratender Position für den Fonds Carlyle European Technology Partners II des Beteiligungshauses Carlyle tätig, zu dessen Unternehmensgruppe die Mehrheitsaktionärin der P&I AG, die Argon GmbH, bis zu ihrer Veräußerung an die Bieterin gehörte. Die Herren Wand und Dr. Dippel haben im Zusammenhang mit dem Vollzug des Argon-Kaufvertrags ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum 1. Februar 2014 niedergelegt. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage ihre Absicht erklärt, nach dem Ausscheiden der Herren Wand und Dr. Dippel mit zwei Personen im Aufsichtsrat der P&I AG vertreten sein zu wollen. 5 Informationen zum Angebot Das Angebot wird laut Angebotsunterlage von der Bieterin in Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Barangebot) zum Erwerb aller P&I-Aktien nach deutschem Recht, insbesondere nach den 29 ff. WpÜG, abgegeben, soweit diese Aktien nicht bereits von der Bieterin gehalten werden. 9

10 Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebotes am 19. November 2013 im Internet unter sowie mittels DGAP über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde nach Angaben der Bieterin durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und am 18. Dezember 2013 zur Veröffentlichung freigegeben. Laut Angebotsunterlage bietet die Bieterin allen P&I-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautende Stückaktien der P&I AG, jeweils mit einem rechnerischen Anteil des Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 (ISIN DE ) zum Kaufpreis von EUR 50,00 je P&I-Aktie ( Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Das Übernahmeangebot stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Bieterin bis spätestens zum Ende der Annahmefrist aufgrund des Argon-Kaufvertrags alle Geschäftsanteile an der Argon-GmbH erworben hat. Nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat ist dies zwischenzeitlich erfolgt, so dass das Übernahmeangebot unter keiner Bedingung mehr steht. Die Frist für die Annahme des Angebotes ( Annahmefrist ) begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 18. Dezember 2013 und endet am 24. Januar 2014, vorbehaltlich einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist. Die weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG ( Weitere Annahmefrist ), dies es aufgrund des zwischenzeitlichen Vollzugs des Argon-Kaufvertrags mit Sicherheit geben wird, endet zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebotes durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage erklärt, sie erwarte vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, dass die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 30. Januar 2014 beginnen und am 12. Februar 2014 enden werde. Gehören der Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar mindestens 95 % des Grundkapitals, so können die P&I-Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot aufgrund des Andienungsrechts gemäß 39c Satz 1 WpÜG auch noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis 24. April 2014, annehmen. Diese Andienungsfrist beginnt nicht, bevor die Bieterin veröffentlicht hat, dass sie die für einen Ausschluss von Minderheitsaktionären erforderliche Beteiligungshöhe gemäß 39a Abs. 1, 2 WpÜG erreicht oder überschritten hat (vgl. auch Ziffer 8.2.6(i) dieser Stellungnahme). Der von der Bieterin veranlasste Börsenhandel mit während der Annahmefrist zum Verkauf im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten P&I-Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) wird voraussichtlich mit Ablauf des 22. Januar 2014 eingestellt werden. Ein Börsenhandel in den erst im Verlauf der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten P&I-Aktien ist nicht vorgesehen. 6 Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) 6.1 Art der Gegenleistung Die Bieterin bietet den P&I-Aktionären für ihre P&I-Aktien eine Gegenleistung in Höhe von EUR 50,00 je P&I-Aktie in bar an. Eine Gegenleistung in Form von Aktien wird nicht angeboten. 10

11 6.2 Gesetzlicher Mindestangebotspreis Gemäß den Bestimmungen des 31 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung ( WpÜG-AngebotsVO ) muss die Gegenleistung den gesetzlichen Mindestpreisen und damit den gesetzlichen Anforderungen für die Untergrenze der Gegenleistung entsprechen. Nach 31 Abs. 1, 7 WpÜG in Verbindung mit 4, 5 WpÜG-AngebotsVO richtet sich der Mindestpreis für den Angebotspreis nach dem höheren der beiden folgenden Werte: Nach 5 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der P&I-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebotes am 19. November 2013 ("Drei-Monats-Durchschnittskurs") entsprechen. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin für den Stichtag 18. November 2013 berechnet und der Bieterin mit Schreiben vom 4. Dezember 2013 mitgeteilt hat, beträgt EUR 44,50 je P&I-Aktie. Nach 4 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von P&I-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage entsprechen. In diesem sechsmonatigen Zeitraum hat die Bieterin nach eigenen Angaben Vorerwerbe getätigt (vgl. Ziffer 3.3 dieser Stellungnahme). Der höchste laut Angebotsunterlage dabei gezahlte oder vereinbarte Kaufpreis je Aktie beträgt EUR 50,00 je P&I-Aktie. Basierend auf den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage entspricht der Angebotspreis damit den gesetzlichen Mindestanforderungen. 6.3 Bewertung der angebotenen Gegenleistung Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe des Angebotspreises befasst und diese unter verschiedenen Gesichtspunkten beleuchtet. Die wesentlichen Erwägungen sind nachstehend zusammengefasst Vergleich mit historischen Börsenkursen Bei einem Vergleich mit in der Angebotsunterlage angegebenen historischen Börsenkursen der P&I AG ergibt sich folgendes Bild: Am 18. November 2013, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der P&I-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 48,00 (Quelle: Deutsche Börse AG). Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 2,00 bzw. ca. 4,2 % auf diesen Börsenkurs. Während der letzten drei Monate vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht gemäß 10 WpÜG am 19. November 2013, betrug der volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der P&I-Aktie nach Angaben der BaFin EUR 44,50 je P&I-Aktie. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 5,50 bzw. ca. 12,4 % auf diesen durchschnittlichen Börsenkurs. Am 2. September 2013 als dem Tag, an dem P&I-Aktien nach Auffassung der Bieterin letztmals ohne Kenntnis der Aktionäre von einer möglicherwei- 11

12 se bevorstehenden Veräußerung der Anteile an der Argon GmbH gehandelt wurden, betrug der Schlusskurs der P&I-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 42,95 (Quelle: Deutsche Börse AG). Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 7,05 bzw. ca. 16,4 % auf diesen Börsenkurs Fairness-Opinion der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Vorstand und Aufsichtsrat haben vor Abgabe dieser Stellungnahme weder selbst eine Unternehmensbewertung der P&I AG durchgeführt noch einen Finanzberater oder Wirtschaftsprüfer mit der Durchführung einer solchen Bewertung beauftragt. Zur Unterstützung bei der Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises haben der Vorstand und der Aufsichtsrat jedoch die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (die DZ BANK AG ), damit beauftragt, eine Stellungnahme zur Angemessenheit des Angebotspreises in finanzieller Hinsicht (die Fairness-Opinion ) zu erstellen. Die Fairness-Opinion ist dieser Stellungnahme vollständig als Anlage beigefügt. Die DZ BANK AG hat sich bei der Erstellung der Fairness-Opinion gängiger Bewertungsverfahren bedient. Im Rahmen der Analyse wurden neben einer Discounted Cash Flow-Analyse, die nicht nach den Grundsätzen des IDW S1-Standards durchgeführt wurde und die insbesondere als Basis für die Mehrjahresprojektion des Discounted Cash Flow-Modells auf einer Mehrjahresplanung der P&I AG beruhte, auch ein zusätzlicher Multiplikatorenvergleich mit börsennotierten Unternehmen mit ähnlicher operativer und finanzieller Struktur sowie ein Multiplikatorenvergleich zu vergleichbaren Transaktionen in der Vergangenheit angewandt. Bei der Bewertung wurden hierbei sowohl unternehmens- als auch marktspezifische Faktoren (z. B. Ertragssituation/-perspektiven, aktuelles Börsenklima, erwartete Börsenentwicklung) berücksichtigt. Bei den beschriebenen Methoden handelt es sich nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat um international gebräuchliche und anerkannte Verfahren. Sämtliche von der DZ BANK AG angewandten Bewertungsverfahren führten zu einem Wert je P&I-Aktie von mehr als EUR 50,00. In ihrer auf den 3. Januar 2014 datierenden Fairness-Opinion kommt die DZ BANK AG daher nach Analyse und Bewertung des Angebotspreises unter Berücksichtigung aller Wertindikatoren zu der Auffassung, dass der Angebotspreis von EUR 50,00 je P&I-Aktie aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Fairness- Opinion unter bestimmten, hier nicht im Einzelnen dargestellten Annahmen und Vorbehalten stehen. Die Fairness-Opinion ist ausschließlich an den Vorstand und den Aufsichtsrat der P&I AG im Zusammenhang mit der finanziellen Angemessenheit der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung abgegeben worden und ist nicht an die P&I-Aktionäre oder sonstige Dritte gerichtet und begründet auch keine Rechte von P&I-Aktionären oder sonstiger Dritter, noch ist sie zum Schutz der P&I- Aktionäre bzw. sonstiger Dritter bestimmt. Die P&I-Aktionäre und sonstige Dritte können aus der Fairness-Opinion keine Rechte oder Pflichten herleiten. Zwischen der DZ BANK AG und P&I-Aktionären oder sonstigen Dritten, die die Fairness- Opinion lesen, kommt keine vertragliche Beziehung in diesem Zusammenhang zustande. Weder die Fairness-Opinion noch die ihr zugrunde liegende Mandatsver- 12

13 einbarung zwischen der DZ BANK AG und der P&I AG haben Schutzwirkung zugunsten der P&I-Aktionäre oder sonstiger Dritter oder führen zur Einbeziehung von P&I-Aktionären oder sonstigen Dritten in deren Schutzbereich. Weiterhin stellt die Fairness-Opinion keine Empfehlung dar, ob P&I-Aktionäre das Angebot annehmen sollen oder nicht. Die Fairness-Opinion trifft zudem keine Aussage zu den relativen Vorzügen des Angebots im Vergleich zu alternativen Transaktionen, Angeboten oder Strategien, die der P&I AG zur Verfügung stehen könnten. Auch befasst sie sich nicht mit der zugrundeliegenden unternehmerischen Entscheidung des Vorstands und des Aufsichtsrats, den P&I-Aktionären die Annahme bzw. Nichtannahme des Angebots zu empfehlen. Der Fairness-Opinion liegen insbesondere die finanziellen, gesamtwirtschaftlichen, marktseitigen und anderen bestehenden Bedingungen zum Zeitpunkt ihrer Abgabe und die der DZ BANK AG zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Informationen zugrunde. Nach diesem Zeitpunkt eintretende Entwicklungen könnten Auswirkungen auf die bei der Vorbereitung der Fairness-Opinion getroffenen Annahmen und deren Ergebnis haben. Die DZ BANK AG ist nicht verpflichtet, die Fairness-Opinion im Hinblick auf Ereignisse nach dem Zeitpunkt der Abgabe der Fairness-Opinion zu aktualisieren oder diese erneut zu bestätigen. Die Fairness-Opinion stellt kein Wertgutachten dar, wie es typischerweise von Wirtschaftsprüfern erbracht wird und darf nicht als solches aufgefasst werden. Sie folgt auch nicht den Standards für solche Gutachten, wie sie vom Deutschen Institut für Wirtschaftsprüfer e.v. (IDW) gesetzt werden (für die Unternehmensbewertung nach IDW S1; für die Erstellung von Fairness Opinions nach IDW S8). Die Fairness-Opinion der von der DZ BANK AG abgegebenen Art unterscheidet sich in mehreren wichtigen Gesichtspunkten von Bewertungen durch Wirtschaftsprüfer und von finanziellen Bewertungen im Allgemeinen. Ferner hat die DZ BANK AG keine Stellungnahme dazu abgegeben, ob das Angebot (einschließlich des Angebotspreises) den rechtlichen Anforderungen des WpÜG oder sonstiger anwendbarer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften entspricht Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat haben die der Fairness-Opinion der DZ BANK AG zugrunde liegenden Analysen und Bewertungen nachvollzogen und machen sich das Ergebnis der Fairness-Opinion zu Eigen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis im Ergebnis daher nicht für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises keine Einschätzung des aktuellen Werts der P&I- Aktie bei einer Unternehmensbewertung nach IDW S1 beinhaltet und dass sich daher bei der Ermittlung einer Abfindung in Folge der in 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG erfassten Strukturmaßnahmen, z. B. eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären ( Squeeze-out ), in der Zukunft höhere oder niedrigere Beträge als die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für die P&I-Aktien ergeben können (vgl. hierzu auch Ziffern 7 und 8 dieser Stellungnahme). Auf eine solche dem Angebot nachfolgende Abfindung haben die das Angebot annehmenden Aktionäre nach 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG selbst dann keinen Anspruch, wenn die Abfindung innerhalb eines 13

14 Jahres nach der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG festgelegt werden sollte. Den P&I-Aktionären, die eine Annahme des Angebotes erwägen, empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, neben der Annahme des Angebotes auch die Veräußerung der P&I-Aktien über die Börse zu prüfen. Bei einer solchen Entscheidung wird jeweils auch das relativ geringe Handelsvolumen der P&I-Aktie in der Vergangenheit zu berücksichtigen sein. Hinsichtlich der Risiken im Falle einer Nichtannahme des Angebots wird auf Ziffer 8.2 dieser Stellungnahme verwiesen. 7 Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen, den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebotes für die P&I AG, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der P&I-Gruppe ( 27 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG) 7.1 Absichten der Bieterin Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der P&I AG, den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile Die Bieterin beabsichtigt, die bisherige Geschäftsstrategie der P&I AG weitgehend fortzuführen und insbesondere die Marktposition im deutschsprachigen Raum, d.h. in Deutschland, Österreich und der Schweiz, weiter auszubauen. Die Bieterin hat nicht die Absicht, Teile der bestehenden Geschäftsaktivitäten der P&I AG zu veräußern. Die Bieterin beabsichtigt, dass die P&I AG als rechtlich selbständige Einheit mit Sitz in Wiesbaden verbleibt und als börsennotierte Gesellschaft bis zur Durchführung von Strukturmaßnahmen, z.b. einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre, weitergeführt werden soll. Die Bieterin beabsichtigt nicht, Standorte der P&I AG zu schließen und hat keine Absicht bezüglich des Sitzes und von Standorten wesentlicher Unternehmensteile der P&I AG Absichten im Hinblick auf die Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen Die Bieterin hat im Zusammenhang mit dem Argon-Kaufvertrag Finanzierungsverträge geschlossen, denen die Argon GmbH beitreten wird oder möglicherweise bereits beigetreten ist. Die Finanzierungsverträge sehen vor, dass auch die P&I AG diesen nach zwischenzeitlich bereits erfolgtem Vollzug des Argon-Kaufvertrags als Mithaftender beitritt, um dadurch u.a. in bestimmtem Umfang selbst Darlehen zum Zweck ihrer Unternehmensfinanzierung abrufen zu können Absichten im Hinblick auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen Die Bieterin ist sehr daran interessiert, die Mitarbeiter der P&I AG weiter zu beschäftigen, da sie von der hohen Qualifikation und der außergewöhnlichen Bedeutung der Mitarbeiter für die P&I AG überzeugt ist. Die Bieterin beabsichtigt nicht, die P&I AG oder deren Tochtergesellschaften zu veranlassen, Dienst- oder Arbeits- 14

15 verträge mit Mitarbeitern außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs zu kündigen. Bei der P&I AG existiert weder ein Betriebsrat noch eine andere Arbeitnehmervertretung auf Ebene der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der P&I AG unterliegt nicht der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer nach dem DrittelbG oder dem MitbestG. Die Bieterin beabsichtigt keine Änderungen dieses Status Quo. Wie unter Ziffer 4.3 dieser Stellungnahme bereits ausgeführt, beabsichtigt die Bieterin, nach dem Ausscheiden der Herren Wand und Dr. Dippel aus dem Aufsichtsrat der P&I AG mit zwei Personen im Aufsichtsrat der P&I AG vertreten zu sein. Die Bieterin beabsichtigt hingegen keine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands oder hinsichtlich der derzeit bestehenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der P&I AG. Die Bieterin hält es jedoch für sinnvoll, Organmitglieder am Unternehmen zu beteiligen, um so einen zusätzlichen Anreiz zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Daher hat die Bieterin ein Management-Beteiligungsprogramm aufgesetzt Absichten im Hinblick auf Strukturmaßnahmen Die Bieterin beabsichtigt, den zwischen der P&I AG als abhängiger Gesellschaft und der Argon GmbH als herrschendem Unternehmen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag fortzuführen. Darüber hinaus wird die Bieterin die Möglichkeit eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre nach den Vorschriften des Aktiengesetzes, des Umwandlungsgesetzes oder des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes prüfen und durchführen, wenn und soweit die Bieterin dies für wirtschaftlich sinnvoll erachtet Absichten im Hinblick auf die Bieterin Die Bieterin hat keine Absichten im Hinblick auf künftige eigene Verpflichtungen das Angebot betreffend, abgesehen von der Durchführung des Angebots und gegebenenfalls den Erwerb weiterer P&I-Aktien. Die Bieterin wird zunächst weiterhin als Holdinggesellschaft tätig sein und beabsichtigt nicht, die personelle Zusammensetzung ihrer gegenwärtig aus zwei Personen bestehenden Geschäftsführung zu ändern. Die Bieterin hat keine Absichten bezüglich ihres eigenen Sitzes und Standortes. Weder die Bieterin noch die Edge II Holding S.à r.l. noch die Edge I Holding S.à r.l. beschäftigen Arbeitnehmer. Sie beabsichtigen auch nicht, solche infolge des Vollzugs des Übernahmeangebots einzustellen. 7.2 Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Interesse der Bieterin und von HgCapital an der P&I AG und werten dies als Indiz dafür, dass die P&I AG aus Sicht externer Investoren über ein attraktives Geschäftsmodell verfügt und sich auf einem nachhaltigen Wachstumspfad befindet. 15

16 7.2.1 Stellungnahme zu den Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der P&I AG, den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile sowie den diesbezüglichen Folgen des Angebots Vorstand und Aufsichtsrat halten die P&I AG für gut aufgestellt, um auch in Zukunft Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu steigern und die Marktposition insbesondere im deutschsprachigen Europa weiter ausbauen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen vor diesem Hintergrund die Absicht der Bieterin, die bisherige Geschäftsstrategie der P&I AG weitgehend fortführen zu wollen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass ihnen nicht bekannt ist, welche eventuellen Änderungen der bisherigen Geschäftsstrategie die Bieterin möglicherweise prüft oder beabsichtigt, und dass es der Bieterin über die Argon GmbH unter dem zwischen der P&I AG als abhängiger Gesellschaft und der Argon GmbH als herrschendem Unternehmen bestehendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag möglich ist, unmittelbar Einfluss auf die Leitung der Gesellschaft und damit auf die strategische Ausrichtung der Gesellschaft zu nehmen. Im Übrigen stehen Vorstand und Aufsichtsrat sinnvollen Vorschlägen zur Verbesserung der Geschäftsstrategie jederzeit aufgeschlossen gegenüber. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ferner die Absichten der Bieterin, keine Teile der bestehenden Geschäftsaktivitäten der P&I AG veräußern zu wollen sowie weder den Sitz der P&I AG verlegen noch wesentliche Standorte der P&I AG schließen oder verlagern zu wollen. Das Angebot selbst hat insoweit keine Auswirkungen Stellungnahme zu den Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der von der Bieterin beabsichtigte Beitritt der P&I AG zu den von der Bieterin abgeschlossenen Finanzierungsverträgen für die P&I AG nachteilig sein kann, insbesondere weil Fremdverbindlichkeiten grundsätzliche Risiken in sich bergen. Ferner kann der Beitritt nachteilig sein, soweit die P&I AG und andere Gesellschaften der P&I-Gruppe unter diesen Finanzierungsverträgen auch für Verbindlichkeiten der Bieterin oder anderer Unternehmen haften sollen. Vorstand und Aufsichtsrat gehen aber vorbehaltlich einer noch ausstehenden näheren Prüfung der Finanzierungsdokumentation davon aus, dass der Vorstand auf eine entsprechende Weisung der Argon GmbH unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag den Finanzierungsverträgen beitreten müsste, da eine solche Weisung, selbst wenn sie sich im konkreten Fall als für die P&I AG nachteilig darstellen sollte, grundsätzlich zulässig wäre und vom Vorstand befolgt werden müsste Stellungnahme zu den Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen sowie zu den diesbezüglichen Folgen des Angebots Vorstand und Aufsichtsrat stimmen mit der Bieterin in ihrer Auffassung überein, dass die Mitarbeiter der P&I AG und der P&I-Gruppe hoch qualifiziert und von außergewöhnlicher Bedeutung für den Erfolg der P&I AG sind. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher die Absicht der Bieterin, die Mitarbeiter weiter beschäftigen und keine Kündigungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs veranlassen zu wollen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass betriebsbe- 16

17 dingte Kündigungen nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb in der P&I-Gruppe gehören. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ferner die Absicht der Bieterin, den Status Quo hinsichtlich der Arbeitnehmer, ihren Beschäftigungsbedingungen und den Arbeitnehmervertretungen unangetastet lassen zu wollen. Die derzeitige Aufstellung ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat bewährt und ein Teil der Basis für den nachhaltigen geschäftlichen Erfolg der P&I AG. Das Angebot selbst hat auf die Arbeitnehmer, ihre Vertretungen und ihre Beschäftigungsbedingungen keine Auswirkungen Stellungnahme zu den Absichten der Bieterin im Hinblick auf Strukturmaßnahmen Im Hinblick auf die von der Bieterin als künftiger Alleingesellschafterin der Argon GmbH beabsichtigte Fortführung des zwischen der P&I AG als abhängiger Gesellschaft und der Argon GmbH als herrschendem Unternehmen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass nach eingehender Prüfung aus ihrer Sicht derzeit weder ein Anlass noch die Möglichkeit für die P&I AG besteht, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu beenden. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf erneut hin, dass die P&I AG nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in den Grenzen des 301 AktG zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die Argon GmbH verpflichtet ist, so dass die P&I AG während der Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags keine Dividenden wird ausschütten können. Ferner ist die Argon GmbH berechtigt, dem Vorstand der P&I AG Weisungen zu erteilen, die der Vorstand der P&I AG grundsätzlich selbst dann befolgen muss, wenn diese für die P&I AG nachteilig sind. Soweit die Bieterin die Möglichkeit eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre nach den Vorschriften des Aktiengesetzes, des Umwandlungsgesetzes oder des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu prüfen und bei aus ihrer Sicht gegebener wirtschaftlicher Sinnhaftigkeit durchzuführen beabsichtigt, verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die Ausführungen zu den möglichen Konsequenzen einer solchen Strukturmaßnahme für die P&I-Aktionäre unter Ziffer dieser Stellungnahme. 7.3 Stellungnahme der Arbeitnehmer Die P&I AG hat keinen Betriebsrat. Die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft, denen die Angebotsunterlage unter Berücksichtung der gesetzlichen Vorgaben zugeleitet wurde, haben bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstandes und des Aufsichtsrates über diese Stellungnahme keine eigene Stellungnahme zu dem Angebot abgegeben. 8 Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebotes für die P&I- Aktionäre Jeder Aktionär der P&I AG hat in eigener Verantwortung abzuwägen, ob er das Angebot der Bieterin annimmt oder nicht. Insbesondere hat jeder P&I-Aktionär die Auswirkungen seiner Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebotes eigenverantwortlich unter Würdigung der Gesamtumstände und seiner persönlichen Verhältnisse zu bewerten. Die folgenden Informationen dienen dazu, die P&I-Aktionäre bei der Entschei- 17

18 dungsfindung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebotes zu unterstützen. Es handelt sich dabei um eine Auswahl von Punkten, die bei der Entscheidung typischerweise von Bedeutung sind, jedoch keinesfalls um eine vollständige Aufzählung aller relevanten Gesichtspunkte. 8.1 Konsequenzen bei Annahme des Angebotes Aktionäre der P&I AG, die das Angebot annehmen, verlieren mit Übertragung ihrer Aktien an die Bieterin ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte an den übertragenen Aktien. Diejenigen Aktionäre, die das Angebot annehmen, profitieren somit einerseits nicht länger von einer möglichen günstigen Kursentwicklung der P&I-Aktie. Sie sind ferner nicht mehr zum Bezug von Ausgleichsleistungen nach 304 AktG oder einer Abfindung nach 305 AktG von der Argon GmbH unter dem zwischen der P&I AG als abhängiger Gesellschaft und der Argon GmbH als herrschendem Unternehmen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag berechtigt. Andererseits haben Aktionäre der P&I AG, die das Angebot annehmen, das Risiko einer künftigen negativen Kursentwicklung der P&I-Aktie nicht mehr zu tragen. 8.2 Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebotes P&I-Aktionäre tragen grundsätzlich die Chancen und das Risiko der künftigen Entwicklung der P&I AG und daher grundsätzlich auch der künftigen Entwicklung des Börsenkurses der P&I-Aktie. P&I-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen worden ist, können weiter an den jeweiligen Börsen gehandelt werden, solange keine Einstellung der Börsennotierung der P&I-Aktien erfolgt. Es ist nicht sicher, ob der Börsenkurs der P&I-Aktien in näherer Zukunft steigen oder fallen oder auf einem vergleichbaren Niveau verbleiben wird Der Vollzug des Angebots kann zu einer weiteren Verringerung des Streubesitzes an P&I-Aktien führen und das derzeit schon relativ geringe Handelsvolumen sich möglicherweise noch weiter verringern. Eine geringere Liquidität im Handel mit den P&I-Aktien könnte zu größeren Kursschwankungen bei P&I-Aktien als in der Vergangenheit führen. Darüber hinaus kann die Anzahl der sich in Streubesitz befindenden P&I-Aktien so weit sinken, dass ein ordnungsgemäßer Handel der P&I- Aktien nicht mehr gewährleistet wäre oder ein Börsenhandel überhaupt nicht mehr stattfinden könnte. Im Ergebnis könnten Verkaufsaufträge nicht mehr oder nicht mehr zeitnah ausgeführt werden Als Folge des Angebots könnte die Notierung der P&I-Aktien ausgesetzt oder die Zulassung der P&I-Aktien zum regulierten Markt widerrufen werden. Dies hätte möglicherweise zur Folge, dass der Kurs der P&I-Aktien negativ beeinflusst bzw. die Dispositionsmöglichkeit der P&I-Aktionäre noch weiter beeinträchtigt wird. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach einer neueren Entscheidung des Bundesgerichtshofs in Abkehr von seiner bisherigen Rechtsansicht ein Antrag auf Widerruf der Zulassung der P&I-Aktien zum regulierten Markt von der P&I AG ohne einen entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung der P&I AG und ohne ein Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre gestellt werden könnte. Zwar besteht derzeit keine entsprechende Absicht von Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat gehen aber davon aus, dass der Vorstand auf eine entsprechende Weisung der Argon GmbH unter dem zwischen dem der P&I 18

19 AG als abhängiger Gesellschaft und der Argon GmbH als herrschendem Unternehmen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der P&I-Aktien stellen müsste. Vorstand und Aufsichtsrat haben derzeit keine Hinweise, dass eine derartige Weisung erteilt werden wird Derzeit besteht nach Kenntnis der Gesellschaft noch die Möglichkeit, das Abfindungsangebot gemäß 305 AktG der Argon GmbH unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der P&I AG als abhängiger Gesellschaft und der Argon GmbH als herrschendem Unternehmen anzunehmen. Allerdings ist dieses Abfindungsangebot befristet und kann nur bis zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im derzeit vor dem Landgericht Frankfurt am Main laufenden Spruchverfahren (Az.: 3-05 O 64/11) auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung im Bundesanzeiger nach 14 SpruchG bekanntgemacht worden ist, angenommen werden. Das Abfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beträgt EUR 25,01 je P&I-Aktie. Ob und ggf. in welcher Höhe es zu einer Erhöhung dieses Abfindungsbetrags aufgrund des laufenden Spruchverfahrens kommen wird, ist nach Information von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht absehbar. Aktionäre, die ihre Aktien weder unter dem Abfindungsangebot nach 305 AktG noch anderweitig veräußern, sind während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zum Bezug einer jährlichen Ausgleichszahlung berechtigt. Diese beträgt aktuell EUR 1,55 je P&I-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr. Ob und ggf. in welcher Höhe es zu einer Erhöhung dieser Ausgleichsleistung aufgrund des vorbezeichneten Spruchverfahrens kommen wird, ist nach Information von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht absehbar Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage angegeben, dass sie einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den Vorschriften des Aktiengesetzes, des Umwandlungsgesetzes oder des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes prüfen und durchführen wird, wenn und soweit sie dies für wirtschaftlich sinnvoll erachtet. (i) Übernahmerechtlicher Squeeze-out Gehören der Bieterin nach dem Angebot mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der P&I AG, so kann sie gemäß 39a Abs. 1 WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beantragen, ihr die übrigen P&I-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen. Gemäß 39a Abs. 3 WpÜG hat die Gegenleistung in einer Barleistung zu bestehen. Die im Rahmen dieses Angebotes gewährten EUR 50,00 je P&I-Aktie sind als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin aufgrund des Angebotes Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Nach 39c WpÜG können diejenigen P&I-Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, dieses noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen, sofern die Bieterin zu einem solchen übernahmerechtlichen Squeeze-out berechtigt wäre (Andienungsrecht). (ii) Aktienrechtlicher Squeeze-out 19

20 Falls die Bieterin bzw. ein mit ihr verbundenes Unternehmen nach Vollzug des Angebotes oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der P&I AG hält, kann sie außerdem einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß 327a ff. AktG durchsetzen. Bei einem solchen Ausschluss der Minderheitsaktionäre kann die Bieterin bzw. ein mit ihr verbundenes Unternehmen, welche oder welches dann Hauptaktionär der P&I AG ist, verlangen, dass die Hauptversammlung der P&I AG beschließt, dass die Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen werden. Eine solche Abfindung kann wertmäßig dem Angebotspreis im Rahmen dieses Angebotes entsprechen, aber auch höher oder niedriger ausfallen. (iii) Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out Schließlich kann der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß 62 Abs. 5 UmwG unter gewissen weiteren Voraussetzungen bereits bei einem Anteilsbesitz von lediglich 90 % herbeigeführt werden, wenn über den Minderheitsausschluss im Zusammenhang mit einer Konzernverschmelzung beschlossen wird. Hinsichtlich der an die ausgeschlossenen P&I-Aktionäre zu leistenden Abfindung gelten die vorstehenden Erläuterungen zum aktienrechtlichen Squeeze-out entsprechend Die Bieterin verfügt seit Vollzug des Argon-Kaufvertrags über die erforderliche qualifizierte Mehrheit, um weitere wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der P&I AG durchzusetzen. Als mögliche Maßnahmen kommen z. B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen, Umwandlung, Verschmelzung und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) in Betracht. Die Konsequenz einiger der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Ein solches Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebot kann wertmäßig dem Angebotspreis im Rahmen dieses Angebotes entsprechen, aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage bekundet, keine Satzungsänderungen, insbesondere keine Änderung der Firma der P&I AG, vorzunehmen. 9 Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates und Aussage über die Absicht, das Angebot anzunehmen ( 27 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG) Kein Mitglied von Vorstand und Aufsichtsrat hält gegenwärtig P&I-Aktien. Es besteht auch keine Absicht der Organmitglieder, zukünftig P&I-Aktien zu erwerben und für diese anschließend das Angebot anzunehmen. 10 Aussage über die Absicht, das Angebot im Hinblick auf von der P&I AG gehaltene eigene Aktien anzunehmen Gegenwärtig werden von der P&I AG P&I-Aktien als eigene Aktien gehalten. Wie unter Ziffer 4.2 dieser Stellungnahme mitgeteilt, wurde der Vorstand von der Argon GmbH am 19. November 2013 angewiesen, diese P&I-Aktien nicht unter dem Übernahmeangebot anzudienen und hat in Ausführung dieser Weisung am 19. November 2013 verschie- 20

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