Pflichtveröffentlichung nach 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung nach 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Ergänzende Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der R. STAHL AG Am Bahnhof 30, Waldenburg, Deutschland gemäß 27 Abs. 1 WpÜG zu der am 13. Juni 2014 veröffentlichten Änderung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) der Weidmüller Beteiligungsgesellschaft mbh Färbergraben 18, München, Deutschland an die Aktionäre der R. STAHL AG zum Erwerb ihrer Aktien der R. STAHL AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 50,00 je Aktie Aktien der R. STAHL AG: ISIN DE000A1PHBB5 / WKN A1PHBB Zum Verkauf Eingereichte Aktien der R. STAHL AG: ISIN DE000A11QM11 / WKN A11 QM1 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien der R. STAHL AG: ISIN DE000A11QM29 / WKN A11 QM2

2 INHALTSVERZEICHNIS I. Einleitung und Information zum Geänderten Übernahmeangebot... 3 II. Allgemeine Informationen zu dieser Ergänzenden Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Ergänzenden Stellungnahme Verweis auf die Stellungnahme vom 02. Juni... 4 III. Ergänzende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Geänderten Übernahmeangebot Änderungen des Übernahmeangebots Angebotspreis verändert Vollzugsbedingungen unverändert Annahmefrist verlängert Rücktrittsrecht der Aktionäre, die das Übernahmeangebot bereits angenommen haben Finanzierung des Übernahmeangebots Neue Finanzierungsbestätigung Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Ergänzende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat... 6 IV. Fazit

3 I. Einleitung und Information zum Geänderten Übernahmeangebot Die Weidmüller Beteiligungsgesellschaft mbh mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Bieterin ), hat am 20. Mai 2014 gem. 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG die Angebotsunterlage im Sinne des 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot ) an alle Aktionäre der R. STAHL AG (die Zielgesellschaft oder R. STAHL ; die Aktionäre der Zielgesellschaft die R. STAHL-Aktionäre ) zum Erwerb aller Aktien der Zielgesellschaft (auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von (kaufmännisch gerundet) EUR 2,56, ISIN: DE000A1PHBB5 / WKN: A1PHBB) (die R. STAHL-Aktien ) veröffentlicht. Als Gegenleistung im Sinne von 31 WpÜG hat die Bieterin ursprünglich einen Betrag von EUR 47,50 (siebenundvierzig Euros und fünfzig Eurocent) je R. STAHL-Aktie angeboten (der Angebotspreis ). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesellschaft (der Vorstand ) durch die Bieterin am 20. Mai 2014 übermittelt und am selben Tag dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (der Aufsichtsrat ) und dem Betriebsrat der Zielgesellschaft (der Betriebsrat ) zugeleitet. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Mai 2014 gestattet. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und beraten und am 02. Juni 2014 gemäß 27 Abs. 1 WpÜG dazu Stellung genommen (die Stellungnahme vom 02. Juni ). In der Stellungnahme vom 02. Juni haben Vorstand und Aufsichtsrat den R. STAHL-Aktionären empfohlen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen und die Gründe für diese Empfehlung ausführlich dargelegt. Die Bieterin hat am 13. Juni 2014 ihr Übernahmeangebot gemäß 21 WpÜG geändert (nunmehr das Geänderte Übernahmeangebot ). Als Gegenleistung im Sinne von 31 WpÜG bietet die Bieterin nunmehr einen Betrag von EUR 50,00 (fünfzig Euros) in bar nach Maßgabe der Bestimmungen der Geänderten Angebotsunterlage je R. STAHL-Aktie an (der Geänderte Übernahmeangebotspreis ). Eine entsprechende Geänderte Angebotsunterlage (die Geänderte Angebotsunterlage ) wurde nach Angaben der Bieterin am 13. Juni 2014 in deutscher Sprache (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse und durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, CM-CF ECM Technical Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland, als zentraler Abwicklungsstelle (Bestellung per Telefax an +49 (69) ) veröffentlicht. Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde am 13. Juni 2014 im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Geänderten Übernahmeangebots sorgfältig ge- 3

4 prüft und beraten und geben hiermit gemäß 27 Abs. 1 WpÜG eine Stellungnahme zu dem Geänderten Übernahmeangebot ab (die Ergänzende Stellungnahme ). Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Ergänzende Stellungnahme am 18. Juni 2014 erörtert und einstimmig mit den Stimmen aller Mitglieder beschlossen. Die Ergänzende Stellungnahme wird gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse unter Investor Relations sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, Waldenburg, Deutschland (Bestellung per Telefax an unter Angabe der vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Diese Ergänzende Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. II. Allgemeine Informationen zu dieser Ergänzenden Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlagen der Ergänzenden Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft sind nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu einem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Geänderte Übernahmeangebot für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben. Der Konzernbetriebsrat hat bis zum Zeitpunkt dieser Ergänzenden Stellungnahme nicht schriftlich zu dem Geänderten Übernahmeangebot Stellung genommen, aber dem Vorstand und Aufsichtsrat mitgeteilt, dass man keinen Anlass sieht, seine ablehnende Stellungnahme gegenüber dem ursprünglichen Übernahmeangebot zu verändern (siehe Stellungnahme vom 02. Juni Anlage 1). 2. Verweis auf die Stellungnahme vom 02. Juni Im Übrigen gelten, soweit nicht in dieser Ergänzenden Stellungnahme abweichende oder zusätzliche Angaben gemacht werden, die Ausführungen in der Stellungnahme vom 02. Juni (ggf. entsprechend). III. Ergänzende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Geänderten Übernahmeangebot 1. Änderungen des Übernahmeangebots Die Bieterin hat den Angebotspreis je R. STAHL-Aktie um EUR 2,50 erhöht. Weitere Änderungen hat die Bieterin an dem Übernahmeangebot nicht vorgenommen. 4

5 Durch die Änderung des Übernahmeangebots ergeben sich kraft Gesetzes weitere Auswirkungen für die R. STAHL-Aktionäre. Insbesondere hat sich die Annahmefrist für das Geänderte Übernahmeangebot automatisch um zwei Wochen verlängert. Außerdem haben alle Aktionäre, die vor dem 18. Juni 2014 das Übernahmeangebot angenommen haben, nunmehr das Recht, von dieser Annahme zurückzutreten. Zu weiteren Details siehe gleich unten und die Ausführungen in der Geänderten Angebotsunterlage. 1.1 Angebotspreis verändert Die Bieterin hat den Angebotspreis geändert und bietet allen R. STAHL-Aktionären nunmehr an, ihre R. STAHL-Aktien zum Kaufpreis von EUR 50,00 je R. STAHL-Aktie in bar nach Maßgabe der Bestimmungen der Geänderten Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 1.2 Vollzugsbedingungen unverändert Das Geänderte Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den jeweiligen R. STAHL-Aktionären zustande kommenden Aktienkaufverträge stehen unter den gleichen aufschiebenden Bedingungen (die Vollzugsbedingungen ) wie das Übernahmeangebot (Mindestannahmeschwelle und Fusionskontrollrechtliche Freigabe; siehe dazu Ziffer und Ziffer der Angebotsunterlage). Eine Änderung hat insoweit nicht stattgefunden. Nach Angaben der Bieterin ist allerdings die Kartellrechtliche Freigabe zwischenzeitlich erfolgt, sodass die Bedingung in Ziffer der Angebotsunterlage eingetreten ist. 1.3 Annahmefrist verlängert Die Annahmefrist zur Annahme des Übernahmeangebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. Mai 2014 begonnen. Sie hat sich aufgrund der Änderung des Übernahmeangebots gemäß 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen verlängert und endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlängerungen am 01. Juli 2014 um 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland). Eine weitere Verlängerung der Annahmefrist könnte sich unter den in Ziffer 3.3 der Angebotsunterlage aufgeführten Umständen ergeben. Eine Verlängerung kann sich allerdings nicht mehr durch eine erneute Änderung des Übernahmeangebots ergeben, da gemäß 21 Abs. 6 WpÜG eine erneute Änderung während der zweiwöchigen Verlängerung der Annahmefrist nicht zulässig ist. 1.4 Rücktrittsrecht der Aktionäre, die das Übernahmeangebot bereits angenommen haben R. STAHL-Aktionäre, die das Übernahmeangebot vor dem 18. Juni 2014 angenommen hatten, können bis zum Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 01. Juli 2014, von diesem Vertrag zurücktreten. Details zu der Ausübung dieses Rücktrittsrechts kann man Ziffer 10 der Angebotsunterlage entnehmen. 5

6 1.5 Finanzierung des Übernahmeangebots In Ziffer 3 der Geänderten Angebotsunterlage gibt die Bieterin an, vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage alle notwendigen Maßnahmen getroffen zu haben, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Geänderten Übernahmeangebots erforderlichen finanziellen Mittel im Zeitpunkt der Fälligkeit des gemäß den Angebotsbestimmungen bestehenden Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Zu weiteren Details siehe Ziffer 3 der Geänderten Angebotsunterlage. 1.6 Neue Finanzierungsbestätigung Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die gemäß 34, 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG erforderliche Finanzierungsbestätigung für das Geänderte Übernahmeangebot (die Geänderte Finanzierungsbestätigung") am 12. Juni 2014 ausgestellt. Die Geänderte Finanzierungsbestätigung ist der Geänderten Angebotsunterlage als Anlage beigefügt. 1.7 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Für weitere Informationen und Einzelheiten zu Inhalt und Durchführung des Übernahmeangebots sowie zu damit zusammenhängenden Informationen werden die R. STAHL-Aktionäre auf die Angebotsunterlage und die Geänderte Angebotsunterlage verwiesen. Die in dieser Ergänzenden Stellungnahme enthaltenen Informationen fassen lediglich die in der Angebotsunterlage und der Geänderten Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Geänderten Übernahmeangebots in dieser Ergänzenden Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Geänderten Übernahmeangebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage und der Geänderten Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem R. STAHL-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage und die Geänderte Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. 2. Ergänzende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat sind jeweils einstimmig und gemeinsam zu dem Ergebnis gekommen, dass das Geänderte Übernahmeangebot finanziell nicht angemessen und nicht im Interesse der R. STAHL ist und empfehlen deshalb den Aktionären, das Geänderte Übernahmeangebot nicht anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der R. STAHL halten den Geänderten Übernahmeangebotspreis nicht für finanziell angemessen. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass das Geänderte Übernahmeangebot nicht den Interessen der Zielgesellschaft, der R. STAHL-Aktionäre und der Arbeitnehmer der R. STAHL-Gruppe gerecht wird, und können die Annahme des Geänder- 6

7 ten Übernahmeangebots daher nicht empfehlen. Sie empfehlen den R. STAHL-Aktionären vielmehr, das Geänderte Übernahmeangebot nicht anzunehmen und ihre R. STAHL-Aktien nicht zum Verkauf einzureichen. Kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, das Aktien der R. STAHL hält, beabsichtigt, das Geänderte Übernahmeangebot anzunehmen. R. STAHL wird das Geänderte Übernahmeangebot auch für die derzeit gehaltenen eigenen Aktien nicht annehmen ( Stück, dies entspricht 10% aller Aktien der R. STAHL). Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entscheidung, die Annahme des Geänderten Übernahmeangebots den R. STAHL-Aktionären nicht zu empfehlen, unter anderem auf folgende Erwägungen gestützt: o o Aktionäre der Gründerfamilien, die über mehr als 50 Prozent des stimmberechtigten Kapitals verfügen, haben sich in Form schriftlicher Vereinbarungen dazu verpflichtet, ihre Aktien nicht zu veräußern, um so die Eigenständigkeit von R. STAHL zu sichern. Nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat bleiben die Vereinbarungen durch das Geänderte Übernahmeangebot unberührt. Vor diesem Hintergrund ist nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu erwarten, dass das Angebot in der vorliegenden Form erfolgreich sein wird. Gemäß 21 Abs. 6 WpÜG ist eine erneute Änderung während der zweiwöchigen Verlängerung der Annahmefrist (d.h. zwischen dem , 0h und dem , 24h) nicht zulässig. Die Bieterin kann daher nicht mehr auf die Mindestannahmebedingung in Ziffer der Angebotsunterlage verzichten oder diese Mindestannahmeschwelle reduzieren. Vorstand und Aufsichtsrat gehen aufgrund der ihnen vorliegenden Informationen davon aus, dass diese Schwelle nicht erreicht werden und das Geänderte Übernahmeangebot daher nicht erfolgreich sein wird. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, Stuttgart ( Ebner Stolz ) hat in einer Inadequacy Opinion (die Inadequacy Opinion ) die Angemessenheit des Angebotspreises untersucht (siehe dazu insbesondere Abschnitt VII. 3. der Stellungnahme vom 02. Juni). Seit dieser Untersuchung haben sich nach Auffassung des Vorstands und Aufsichtsrats keine relevanten Änderungen bei der Zielgesellschaft ergeben. Nach dem für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit relevanten kapitalwertorientierten Verfahren und der Plausibilisierung durch Multiplikatorverfahren gelangt Ebner Stolz in der Inadequacy Opinion zu Eigenkapitalwerten je Aktie, die nicht nur deutlich oberhalb des Angebotspreises, sondern auch des Geänderten Übernahmeangebotspreises liegen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich daher in ihrer Einschätzung, dass auch der Geänderte Übernahmeangebotspreis keine finanziell angemessene Gegenleistung darstellt, durch die Inadequacy Opinion bestätigt. 7

8 o o Die R. STAHL verfolgt eine klare und erfolgreiche Strategie, die auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ausgerichtet ist. Vorstand und Aufsichtsrat gehen aufgrund der strategischen Positionierung der R. STAHL und der Investitionen der letzten Jahre von einem deutlichen Umsatzwachstum in den nächsten Jahren aus. Der Geänderte Übernahmeangebotspreis reflektiert das Potential des Unternehmens in keiner Weise (siehe dazu insbesondere Abschnitt VII. 4.3 der Stellungnahme vom 02. Juni). Für Vorstand und Aufsichtsrat lässt sich auf Basis der Ausführungen in der Angebotsunterlage und in der Geänderten Angebotsunterlage nicht erkennen, wie eine Verbesserung der Wettbewerbsposition von R. STAHL, sei es über den wechselseitigen Zugang zum Vertriebsnetz, die komplementäre Ergänzung der Geschäftstätigkeit oder die angeblichen Größenvorteile, erreicht werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat gehen vor dem Hintergrund der Ausführungen der Bieterin zur beabsichtigten Geschäftsstrategie vielmehr davon aus, dass sich überwiegend einseitig Synergievorteile für die Weidmüller-Gruppe ergeben würden (siehe dazu insbesondere Abschnitt VIII. der Stellungnahme vom 02. Juni). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jeder R. STAHL-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und Börsenkurses der R. STAHL-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für wie viele R. STAHL-Aktien er das Geänderte Übernahmeangebot annimmt oder nicht. IV. Fazit In Anbetracht des Vorstehenden sowie der Gesamtumstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Geänderten Übernahmeangebotspreis nicht für finanziell angemessen. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass das Geänderte Übernahmeangebot, bei dem ja nur der Angebotspreis angepasst wurde, nach wie vor nicht den Interessen der Zielgesellschaft, der R. STAHL-Aktionäre, der Arbeitnehmer der R. STAHL-Gruppe oder ihren Kunden gerecht wird, und können die Annahme des Geänderten Übernahmeangebots daher nicht empfehlen. Sie empfehlen den R. STAHL-Aktionären vielmehr, das Geänderte Übernahmeangebot nicht anzunehmen und ihre R. STAHL-Aktien nicht zum Verkauf einzureichen. Diese Ergänzende Stellungnahme und die vorstehende Empfehlung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat am 18. Juni 2014 jeweils einstimmig beschlossen. 8

9 Waldenburg, den 18. Juni 2014 R. STAHL AG Der Vorstand Der Aufsichtsrat Martin Schomaker Bernd Marx Hans-Volker Stahl Vorstandsvorsitzender Vorstandsmitglied Vorsitzender des Aufsichtsrats 9

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