Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT Gildemeisterstraße Bielefeld Deutschland gemäß 27 Absatz 1 WpÜG zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der DMG MORI GmbH c/o CMS Hasche Sigle Schöttlestraße Stuttgart Deutschland an die Aktionäre der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT Bielefeld vom 23. Februar 2015 International Securities Identification Number (ISIN): Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: DE000A14KT17 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: DE000A14KT25

2 [Diese Seite wurde absichtlich frei gelassen.]

3 INHALT I. EINLEITUNG... 1 II. HINWEISE UND INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung durch die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre Hinweise für DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika ( USA )... 4 III. INFORMATIONEN ZU DMG MORI SEIKI, ZUR BIETERIN UND ZUM ANGEBOT Informationen über die DMG MORI SEIKI AG... 5 a) Unternehmensgeschichte... 5 b) Rechtliche Grundlagen... 5 c) Geschäftstätigkeit... 6 d) Wesentliche Finanzinformationen... 8 e) Konzernstruktur und gemeinsam mit der DMG MORI SEIKI AG handelnde Personen... 9 f) Organe... 9 g) Wesentliche Aktionäre Informationen über die Bieterin a) Die Bieterin b) DMG MORI SEIKI CO., LTD c) Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen d) Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gehaltene DMG MORI SEIKI AG-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten e) Angaben zu Wertpapiergeschäften f) Mögliche Parallelerwerbe Informationen zum Angebot Fusionskontrollverfahren Finanzierung des Angebots IV. HINTERGRUND DES ANGEBOTS Langjährige Kooperation mit der DMG MORI SEIKI CO und Begründung einer wirtschaftlichen Einheit Cooperation Agreement 2015 mit der DMG MORI SEIKI CO a) Verpflichtung zur Durchführung eines Übernahmeangebots b) Regelungen zur weiteren Zusammenarbeit und Corporate Governance c) Änderung der gemeinsamen Firma d) Laufzeit Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat V. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis Seite i

4 VI. VII. VIII. IX. Seite ii a) Vorerwerbe b) Börsenkurs Angemessenheit des Angebotspreises a) Börsenkurse der DMG MORI SEIKI AG b) Börsenkurs seit Veröffentlichung der Angebotsabsicht c) Analystenschätzungen und -empfehlungen Unternehmensbewertung durch KPMG Fairness Opinion der Deutsche Bank AG Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat VON DER BIETERIN VERFOLGTE ABSICHTEN SOWIE DIE VORAUSSICHTLICHEN FOLGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS Absichten der Bieterin a) Künftige Geschäftstätigkeit der DMG MORI SEIKI AG b) Mögliche Strukturmaßnahmen c) Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile der DMG MORI SEIKI AG d) Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen und Dividendenpolitik der DMG MORI SEIKI AG e) Vorstand und Aufsichtsrat der DMG MORI SEIKI AG f) Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen bei der DMG MORI SEIKI AG g) Absichten im Hinblick auf die eigene Entwicklung des DMG MORI SEIKI CO- Konzerns h) Einhaltung der Bestimmungen des Cooperation Agreements 2015 auch im Übrigen Bewertung der Ziele und voraussichtlichen Folgen durch Vorstand und Aufsichtsrat MÖGLICHE WEITERE FOLGEN FÜR DEN DMG MORI SEIKI AG-KONZERN UND DEREN BEWERTUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Kündbarkeit bestehender Verträge im Falle eines Kontrollwechsels Bewertung der vorstehend dargestellten Risiken durch Vorstand und Aufsichtsrat ABSICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN INTERESSEN VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER DMG MORI SEIKI AG Besondere Interessen von Mitgliedern des Vorstands Besondere Interessen von Mitgliedern des Aufsichtsrats Vereinbarungen mit einzelnen Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats Keine Geldleistungen oder geldwerte Vorteile in Verbindung mit dem Angebot Geschäfte in Wertpapieren der DMG MORI SEIKI AG X. AUSWIRKUNGEN FÜR DIE DMG MORI SEIKI AG-AKTIONÄRE Mögliche nachteilige Auswirkungen für DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre, die das Angebot annehmen Mögliche nachteilige Auswirkungen für DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen XI. ABSCHLIEßENDE STELLUNGNAHME Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats Zusammenfassung der Gründe für die abschließende Stellungnahme... 46

5 Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Schreiben der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 23. Februar 2015 zur gutachtlichen Unternehmensbewertung nach IDW S 1 im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der DMG Mori GmbH Stellungnahme der Deutsche Bank AG vom 23. Februar 2015 zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der DMG Mori GmbH (Fairness Opinion) Unverbindliche deutsche Übersetzung der Stellungnahme der Deutsche Bank AG vom 23. Februar 2015 zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der DMG Mori GmbH (Fairness Opinion) Seite iii

6 DEFINITIONEN Zahlenangaben verweisen auf die Seite(n), auf der/denen der entsprechende Begriff definiert ist AktG... 1 Aktienrechtlicher Squeeze-Out Andienungsrecht Angebot... 1 Angebotspreis Angebotsunterlage... 1 Angebots-VO Annahmefrist Aufsichtsrat... 1 Bedingtes Kapital... 6 Bieterin... 1 Cooperation Agreement Cooperation Agreement , 20 DCF-Verfahren Delisting Depotsperrvereinbarung Deutsche Bank DMG MORI... 1 DMG MORI SEIKI AG... 1 DMG MORI SEIKI AG-Aktie... 1 DMG MORI SEIKI AG-Aktien... 1 DMG MORI SEIKI AG-Aktionär... 1 DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre... 1 DMG MORI SEIKI AG-Konzern... 1 DMG MORI SEIKI CO... 1, 11 DMG MORI SEIKI CO-Aktie DMG MORI SEIKI CO-Aktien DMG MORI SEIKI CO-Konzern... 1, 11 EBIT... 7 Fairness Opinion Genehmigtes Kapital... 6 Gesellschaft... 1 Gesperrte DMG MORI SEIKI AG-Aktien GILDEMEISTER... 5 IDW IDW S Kapitalmarktausschuss Konkurrierendes Angebot Kooperationspartner KPMG Maximaler Transaktionsbetrag Memorandum of Understanding Memorandum of Understanding Mittelbares Bezugsrecht... 6 Nachbesserung Nichtannahmevereinbarung SMBC Squeeze-Out... 21, 44 Stellungnahme... 1 Übernahmerechtlicher Squeeze-Out Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out UmwG USA... 4 Vertragsstrafeversprechen Vorstand... 1 Weitere Annahmefrist WpHG WpÜG... 1 XETRA... 6, 23 Seite iv

7 I. Einleitung Die DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, Stuttgart, Deutschland (die Bieterin ) oder DMG MORI, hat am 12. Februar 2015 gemäß 34, 14 Absatz 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin an die Inhaber von Aktien der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Bielefeld (die DMG MORI SEIKI AG oder die Gesellschaft und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i. S. d. 15 ff Aktiengesetz ( AktG ) der DMG MORI SEIKI AG-Konzern ) zum Erwerb aller nicht von der Bieterin oder der DMG MORI SEIKI CO., LTD., Yamato-Kōriyama, Nara (Japan) (die DMG MORI SEIKI CO und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i. S. d. 15 ff Aktiengesetz der DMG MORI SEIKI CO-Konzern ) gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DMG MORI SEIKI AG (ISIN DE ) (zusammen die DMG MORI SEIKI AG-Aktien und jeweils einzeln eine DMG MORI SEIKI AG-Aktie ) gegen Zahlung einer baren Gegenleistung in Höhe von 27,50 je DMG MORI SEIKI AG-Aktie veröffentlicht (das Angebot ). Die entsprechende Entscheidung zur Abgabe des Angebots wurde von der Bieterin bereits am 21. Januar 2015 nach 10 Absatz 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der DMG MORI SEIKI AG (der Vorstand ) am 11. Februar 2015 übermittelt, der diese sodann an den Aufsichtsrat der DMG MORI SEIKI AG (der Aufsichtsrat ) und den Konzernbetriebsrat der Gesellschaft als dem zuständigen Betriebsrat weitergeleitet hat. Das Angebot richtet sich an alle Inhaber von DMG MORI SEIKI AG-Aktien (zusammen die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre und jeder einzelne ein DMG MORI SEIKI AG-Aktionär ). Vorstand und Aufsichtsrat geben zu dem Angebot die folgende gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die Stellungnahme ) zu dem Angebot der Bieterin ab (zur Bewertung und Empfehlung siehe insbesondere abschließend unter Ziffer XI. dieser Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt der Stellungnahme am 23. Februar 2015 beschlossen. Seite 1

8 II. Hinweise und Informationen zu dieser Stellungnahme 1. Seite 2 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Gemäß 27 Absatz 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden; Vorstand und Aufsichtsrat haben sich darüber hinaus entschlossen, eine Empfehlung zur Annahme des Angebots an die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre abzugeben. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben. Darüber hinaus kann der zuständige Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, können die Arbeitnehmer der DMG MORI SEIKI AG gemäß 27 Absatz 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Absatz 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Dem Vorstand wurde vom zuständigen Betriebsrat keine entsprechende Stellungnahme übermittelt. 2. Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische oder gegenwärtige Tatsachen und Ereignisse beziehen. Diese Aussagen enthalten typischerweise Angaben unter Verwendung von Verben wie glaubt, schätzt, nimmt an, geht davon aus, erwartet, prognostiziert, beabsichtigt, könnte, sollte oder solchen Formulierungen, die dazu verwendet werden können, auf in der Zukunft liegende Zeitpunkte, Ereignisse oder Entwicklungen Bezug zu nehmen. Solche Formulierungen sind an den Stellen dieser Stellungnahme zu finden, an denen Angaben über die Absichten, Pläne, Überzeugungen oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin oder der Gesellschaft, insbesondere in Bezug auf das Geschäft der DMG MORI SEIKI AG und des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns, dessen zukünftige finanzielle Entwicklung und Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität, die allgemeinen und branchenspezifischen Marktentwicklungen und technologischen Entwicklungen sowie die wirtschaftlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen, denen die DMG MORI SEIKI AG oder der DMG MORI SEIKI AG- Konzern ausgesetzt sind, enthalten sind. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft, sofern sie nicht ohnehin lediglich Aussagen der Bieterin in der Angebotsunterlage wiedergeben. Sie unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Verhältnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Die zugrunde liegenden Einschätzungen und Annahmen können sich ändern, einschließlich aufgrund neuer Bewertungen sowie interner und externer Ereignisse wie beispielsweise Veränderungen politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Umstände. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen keine Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit sie nicht nach deutschem Recht dazu verpflichtet sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Absichten zu überprüfen oder deren Umsetzung zu garantieren. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es nach den

9 übernahmerechtlichen Vorschriften keine rechtliche Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage erklärten Absichten gibt; es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin ihre angegebenen Absichten ändert und die in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten nicht oder nicht in vollem Umfang umgesetzt werden. Allerdings hat sich die Bieterin am 21. Januar 2015 in einer mit der DMG MORI SEIKI AG geschlossenen Kooperationsvereinbarung ( Cooperation Agreement 2015 ) für den Zeitraum der Geltung dieser Vereinbarung zur Vornahme bzw. Nicht- Vornahme bestimmter Handlungen verpflichtet (siehe dazu insbesondere unter Ziffern IV.1. und IV.2. sowie Ziffer VI. dieser Stellungnahme); die Kooperationsvereinbarung kann nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der DMG MORI SEIKI AG abgeändert werden. Zeitangaben in dieser Stellungnahme beziehen sich, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, auf die jeweilige Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland. Die Währungsangabe bezieht sich auf die Währung der Europäischen Union. Soweit Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf das auf der Titelseite dieses Dokuments angegebene Datum. 3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Absatz 3, 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der DMG MORI SEIKI AG (www.dmgmoriseiki.com/de) unter der Rubrik Investor Relations Übernahmeangebot der DMG MORI GmbH veröffentlicht. Gedruckte Exemplare der Stellungnahme werden bei der DMG MORI SEIKI AG, Gildemeisterstraße 60, Bielefeld, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und können dort kostenfrei unter der Telefaxnummer +49 (0) oder mit an unter Angabe einer vollständigen Postadresse zum Versand angefordert werden. Die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung erfolgt, sowie die Stelle, bei der die Stellungnahme zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten wird, werden im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Stellungnahme wird gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen in deutscher Sprache veröffentlicht. Auf der englischen Website der DMG MORI SEIKI AG (www.dmgmoriseiki.com/en) wird unter der Rubrik Investor Relations Public Tender Offer by DMG MORI GmbH zusätzlich eine unverbindliche Übersetzung der Stellungnahme in die englische Sprache zur Verfügung gestellt, die als gedruckte Exemplare ebenfalls unter den vorstehenden Adressen angefordert werden können. Maßgeblich ist jedoch ausschließlich die deutsche Fassung. 4. Eigenverantwortliche Prüfung durch die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für Inhalt, Bedingungen und Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage maßgeblich sind. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder das Angebot noch die Angebotsunterlage zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Angebots und der Angebotsunterlage übernehmen. Den DMG MORI SEIKI AG-Aktionären wird nachdrücklich die Lektüre der Angebotsunterlage empfohlen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter veröffentlicht und wird in Form von Druckexemplaren bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder mit an unter Angabe einer vollständigen Postadresse) bereitgehalten. Die Angebotsunterlage wurde in deutscher Sprache sowie auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Jedem DMG MORI SEIKI AG-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und gegebenenfalls die für ihn Seite 3

10 notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots selbst verantwortlich. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, prüfen sollten, ob diese Annahme mit etwaigen rechtlichen Verpflichtungen, die sich aus den persönlichen Verhältnissen ergeben (zum Beispiel Sicherungsrechten an den Aktien oder Verkaufsbeschränkungen), vereinbar ist. Solche individuellen Verpflichtungen können Vorstand und Aufsichtsrat nicht prüfen und/oder bei einer Empfehlung berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären, soweit sinnvoll oder erforderlich, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre bei Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen rechtlichen Verpflichtungen handeln, die möglicherweise auf einzelne DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass insbesondere alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die auf sie und ihre Situation anwendbaren Gesetze informieren und sie befolgen. 5. Hinweise für DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika ( USA ) Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage unter Ziffer 1.2 darauf hin, dass sich für DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den USA Schwierigkeiten ergeben könnten, Rechte oder Ansprüche nach US-amerikanischem Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die Bieterin als auch die Gesellschaft ihren Sitz außerhalb der USA haben. Diese Stellungnahme wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat weisen die DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA darauf hin, dass diese Stellungnahme entsprechend dem in der Bundesrepublik Deutschland marktüblichen Format und Aufbau bzw. rechtlich vorgeschriebenen Inhalt erstellt wurde, welche von dem in den USA üblichen Format und Aufbau bzw. vorgeschriebenen Inhalt einer solchen Stellungnahme abweichen können. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass weder die US-amerikanische Securities and Exchange Commission noch die Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates der USA über die Genehmigung dieser Stellungnahme entschieden oder diese Stellungnahme vor ihrer Veröffentlichung geprüft hat. Seite 4

11 III. 1. Informationen zu DMG MORI SEIKI, zur Bieterin und zum Angebot Informationen über die DMG MORI SEIKI AG a) Unternehmensgeschichte Der historische Ursprung des heutigen DMG MORI SEIKI AG-Konzerns ist die Werkzeugmaschinenfabrik GILDEMEISTER & Comp., die am 1. Oktober 1870 von dem Schlossermeister Friedrich Gildemeister mit Sitz in Bielefeld gegründet wurde. Im Jahr 1899 wurde die offene Handelsgesellschaft in eine Aktiengesellschaft unter der Firma GILDEMEISTER Aktiengesellschaft (in diesem Abschnitt zusammen mit ihren zum jeweiligen Zeitpunkt verbundenen Unternehmen i. S. d. 15 ff Aktiengesetz GILDEMEISTER ) umgewandelt wurde die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zu einer börsennotierten Publikumsgesellschaft mit breiter Aktienstreuung präsentierte GILDEMEISTER mit der Drehmaschine NEF auf der Weltleitmesse der Metallbearbeitung EMO ( Exposition mondiale de la Machine Outil ) in Paris die erste Werkzeugmaschine mit CNC-Steuerung. Anfang der 90er Jahre bündelte GILDEMEISTER seine Vertriebs- und Serviceaktivitäten in der heutigen DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER. Im Jahr 1994 wurde der Geschäftsbetrieb der DECKEL MAHO AG in Pfronten, Seebach und Geretsried übernommen. Dadurch erweiterte GILDEMEISTER sein Angebot um den Bereich der Fräsmaschinen erfolgte mit der Übernahme der LCTec Laser und Computertechnik GmbH der Einstieg in die Lasertechnik wurde die Mehrheit an dem größten Hersteller für Werkzeugmaschinen in Polen, der FAMOT Pleszew Sp. z o. o., erworben. Im Mai 2000 übernahm GILDEMEISTER zunächst 86 % (und im Jahr 2002 die restlichen 14 %) der Aktien an der 1960 gegründeten und 1996 vorübergehend veräußerten GILDEMEISTER Italiana S. p. A. zurück und vervollständigte damit das Drehmaschinenprogramm des GILDEMEISTER- Konzerns. Im Jahr 2001 erweiterte GILDEMEISTER mit einer Mehrheitsbeteiligung an der heutigen SAUER GmbH, die kurz darauf vollständig erworben wurde, sein Produktangebot um die innovative Technologie der Ultraschallbearbeitung für moderne Werkstoffe. Im Januar 2003 eröffnete GILDEMEISTER in Shanghai (China) seinen ersten Produktionsstandort außerhalb Europas schloss GILDEMEISTER mit dem Werkzeugmaschinenhersteller DMG MORI SEIKI CO (damals noch unter der Firma MORI SEIKI CO., LTD. ) eine erste strategische Vereinbarung, auf Grund deren beide Unternehmensgruppen bei Produktion, Einkauf, Entwicklung von Maschinen, dem Vertrieb und Service in ausgewählten Märkten sowie bei der Absatzfinanzierung von Maschinen zusammenzuarbeiten begannen und gegenseitige Kapitalbeteiligungen eingegangen sind. Diese Zusammenarbeit wurde in den Folgejahren schrittweise weiter ausgebaut und bildet die Grundlage für das vorliegende Angebot (siehe zur Entwicklung der Kooperation und den Hintergründen des Angebots ausführlicher unter Ziffer IV. dieser Stellungnahme). b) Rechtliche Grundlagen Die DMG MORI SEIKI AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB 7144 eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Bielefeld. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet Gildemeisterstraße 60, Bielefeld. Seite 5

12 Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der DMG MORI SEIKI AG ist (i) die Herstellung, der Ankauf und Vertrieb von Werkzeugmaschinen und sonstigen Maschinen, Apparaten, deren Ausrüstung und Einrichtungen, (ii) die Be- und Verarbeitung von Metallen und Kunststoffen sowie (iii) die Gewinnung, Speicherung, Veräußerung und Verteilung von Energien, insbesondere auch in regenerativer Form, einschließlich der Projektierung, Herstellung, des Erwerbs und der Veräußerung, der Wartung und des Betriebs entsprechender Anlagen. Das Geschäftsjahr der DMG MORI SEIKI AG entspricht dem Kalenderjahr. Das Grundkapital der DMG MORI SEIKI AG beträgt nach 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ,40 und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 2,60. Alle DMG MORI SEIKI AG-Aktien sind Inhaberaktien. Jede DMG MORI SEIKI AG-Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Die DMG MORI SEIKI AG-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Handel im Regulierten Markt der Börsen Berlin und Düsseldorf zugelassen und sind dort jeweils notiert. Sie sind darüber hinaus in den Freiverkehr der Börsen Hamburg-Hannover, München und Stuttgart einbezogen und werden über die elektronische Handelsplattform der Frankfurter Wertpapierbörse XETRA ( XETRA ) gehandelt. Gemäß 5 Absatz 3 der Satzung der DMG MORI SEIKI AG ist der Vorstand der DMG MORI SEIKI AG ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu nominal ,20 durch Ausgabe von bis zu neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ( Mittelbares Bezugsrecht ). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten, in der Satzung näher geregelten Fällen auszuschließen; hierzu gehören beispielsweise Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt, wobei auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals Aktien angerechnet werden, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme wurde von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht. Ein in 5 Absatz 4 der Satzung der DMG MORI SEIKI AG genanntes bedingt erhöhtes Grundkapital ( Bedingtes Kapital ) ist infolge Fristablaufs gegenstandslos geworden. c) Geschäftstätigkeit Der DMG MORI SEIKI AG-Konzern ist nach eigener Einschätzung einer der weltweit führenden Hersteller von spanenden Werkzeugmaschinen und bietet innovative Dienstleistungen für den gesamten Lebenszyklus der Maschinen an. Mit einem breiten Angebot, zu dem auch Softwareprodukte für den Werkzeugmaschinenbereich sowie Energielösungen gehören, verfügt der DMG MORI SEIKI AG-Konzern über eine gewachsene und diversifizierte Kundenstruktur in verschiedenen Branchen. Insgesamt 154 nationale und internationale Vertriebs- und Servicestandorte stehen unter der weltweiten Marke DMG MORI im direkten Kundenkontakt (Stand: 31. Dezember 2014). Gemeinsam mit ihrem Kooperationspartner, der DMG MORI SEIKI CO, ist die DMG MORI SEIKI AG auf allen wichtigen Märkten weltweit präsent. Der DMG MORI SEIKI AG-Konzern erwirtschaftete im gesamten Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von 2.054,2 Mio. und in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2014 von 1.562,4 Mio. Das Seite 6

13 operative Ergebnis vor Zinsen, Beteiligungsergebnis und Ertragssteuern ( EBIT ) belief sich im gesamten Geschäftsjahr 2013 auf 147,6 Mio. und in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2014 auf 111,7 Mio. Der DMG MORI SEIKI AG-Konzern beschäftigte am 30. September 2014 insgesamt Mitarbeiter, davon 244 Auszubildende. Das operative Geschäft des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns ist in die Segmente Werkzeugmaschinen, Industrielle Dienstleistungen und Corporate Services untergliedert. Werkzeugmaschinen. Das Segment Werkzeugmaschinen ist das Kernsegment des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns und beinhaltet das Neumaschinengeschäft des Konzerns mit den Geschäftsbereichen Drehen und Fräsen, Advanced Technologies (Ultrasonic/Lasertec) sowie ecoline und Electronics und Automation Systems. Der DMG MORI SEIKI AG-Konzern ist darauf ausgerichtet, ihren Kunden zielgruppenspezifische Angebote von der Entry-Maschine bis hin zur umfassenden Technologie- und Systemlösung sowie Serviceleistungen über die gesamte Prozesskette zu bieten. Der DMG MORI SEIKI AG-Konzern bietet als sogenannter Full-Liner ein umfassendes Programm von Werkzeugmaschinen mit insgesamt rund 150 verschiedenen Maschinentypen an. Das Produktportfolio reicht von einfachen Universal-Maschinen bis hin zu komplexen Bearbeitungszentren mit Linearantrieben. Das Produktprogramm erstreckt sich von Maschinen für die Feinstbearbeitung bis hin zu Maschinen für die Großteilebearbeitung. Während in den Technologiefeldern Drehen und Fräsen Maschinen zur Bearbeitung meist metallischer Werkstücke produziert werden, fertigt der DMG MORI SEIKI AG- Konzern im Technologiefeld Ultrasonic/Lasertec Maschinen zur Bearbeitung von sogenannten Advanced Materials wie beispielsweise Keramik, Glas, Silizium oder Hartmetall sowie laserbasierte Werkzeugmaschinen zur Bearbeitung von hochfiligranen Werkstücken. Gemessen am Auftragseingang der letzten drei Geschäftsjahre stammen die Abnehmer der Werkzeugmaschinen des DMG MO- RI SEIKI AG-Konzerns hauptsächlich aus den Branchen Maschinenbau, den mechanischen Werkstätten, dem Werkzeug- und Formenbau, der Feinmechanik/Optik und der Automobilbranche (einschließlich ihrer Zulieferindustrie). Der Umsatz im Segment Werkzeugmaschinen betrug im Geschäftsjahr ,6 Mio., was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 59 % entspricht. Das E- BIT des Segments Werkzeugmaschinen betrug im Geschäftsjahr ,7 Mio. Im Segment Werkzeugmaschinen waren zum Jahresende Mitarbeiter beschäftigt. Industrielle Dienstleistungen. Das Segment Industrielle Dienstleistungen beinhaltet die Bereiche Services und Energy Solutions. Der Bereich Services bündelt die Vermarktungsaktivitäten und die Life- Cycle Services rund um die Maschinen des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns sowie die seines Kooperationspartners DMG MORI SEIKI CO. Mithilfe der DMG MORI LifeCycle Services optimieren die Kunden des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns die Produktivität ihrer Werkzeugmaschinen über den gesamten Lebenszyklus von der Inbetriebnahme bis zur Inzahlungnahme als Gebrauchtmaschine. Das vielfältige Angebot an Trainings-, Instandsetzungs- und Wartungsdienstleistungen sichert den Kunden des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns eine hohe Kosteneffizienz ihrer Werkzeugmaschinen. Im Bereich Energy Solutions bietet der DMG MORI SEIKI AG-Konzern vorrangig für den Eigenverbrauch von Industrieunternehmen Komplettlösungen zur Erzeugung, Speicherung und Anwendung von erneuerbaren Energien aus Solar- bzw. Windkraft sowie entsprechende Dienstleistungen an und stellt Guss- und Stahl-Komponenten, insbesondere für den Maschinenbau und Windenergie-Anlagen her. Das Segment Industrielle Dienstleistungen erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von 833,4 Mio., was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 41 % entspricht. Das EBIT des Segments Industrielle Dienstleistungen betrug im Geschäftsjahr ,1 Mio. Zum Jahresende 2013 waren im Segment Industrielle Dienstleistungen insgesamt Mitarbeiter beschäftigt. Corporate Services. Im Segment Corporate Services sind die zentralen konzernübergreifenden Holdingfunktionen angesiedelt wie Konzernstrategie, Entwicklungs- und Einkaufskoordination, Steuerung übergreifender Projekte in den Bereichen Produktion und Logistik, Finanzierung, Konzerncontrolling und Konzernpersonalwesen. Diese konzernübergreifenden Holdingfunktionen führen zu Aufwendungen und Umsatzerlösen. Der Umsatz im Segment Corporate Services betrug im Geschäftsjahr ,2 Mio., was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von weniger als 1 % entspricht. Das EBIT des Segmentes Corporate Services betrug im Geschäftsjahr ,8 Mio. Am 31. Dezember 2013 waren im Segment Corporate Services 98 Mitarbeiter beschäftigt. Seite 7

14 d) Wesentliche Finanzinformationen Die nachstehend zusammengefassten Finanzinformationen sind den geprüften Konzernabschlüssen der DMG MORI SEIKI AG für die am 31. Dezember 2011 ( Geschäftsjahr 2011 ), 31. Dezember 2012 ( Geschäftsjahr 2012 ) und 31. Dezember 2013 ( Geschäftsjahr 2013 ) endenden Geschäftsjahre, dem ungeprüften Konzernzwischenabschluss der DMG MORI SEIKI AG für den am 30. September 2014 endenden Neunmonatszeitraum ( Neunmonatszeitraum 2014 ). Der Konzernabschluss der DMG MORI SEIKI AG für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr war zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme noch nicht aufgestellt. Neunmonatszeitraum 1. Januar bis 31. Dezember in Mio. (soweit nicht anders angegeben) Allgemeine Geschäftsinformationen Umsatz nach Märkten , , , , ,7 Deutschland ,9 480,6 676,5 722,1 632,6 EU (außerhalb Deutschland) ,4 654,1 488,9 USA ,5 100,0 93,9 Asien ,6 352,2 317,2 Übrige Länder ,2 209,0 155,1 Umsatz nach Segmenten , , , , ,7 Werkzeugmaschinen ,3 873, , , ,1 Industrielle Dienstleistungen ,9 606,8 833,4 862,2 599,4 Corporate Services... 0,2 0,1 0,2 0,2 0,2 Auftragseingang nach Märkten , , , , ,3 Deutschland ,6 527,5 705,8 735,8 764,2 Ausland , , , , ,1 Auftragseingang nach Segmenten , , , , ,3 Werkzeugmaschinen ,6 917, , , ,8 Industrielle Dienstleistungen ,0 698,8 917, ,0 681,3 Corporate Services... 0,2 0,1 0,2 0,2 0,2 Auftragsbestand nach Märkten , , , ,5 811,2 Deutschland ,2 299,1 277,5 252,2 237,6 Ausland ,1 822,0 754,4 751,3 573,6 Auftragsbestand nach Segmenten , , , ,5 811,2 Werkzeugmaschinen ,3 613,1 532,0 570,7 492,1 Industrielle Dienstleistungen ,0 508,0 499,9 432,8 319,1 Corporate Services ,0 0,0 0,0 EBIT ,7 88,3 147,6 132,9 112,5 Werkzeugmaschinen... 55,4 50,3 87,7 69,3 73,4 Industrielle Dienstleistungen... 81,8 60,8 94,1 88,4 56,9 Corporate Services ,3-22,4-33,8-25,5-17,5 EBITDA ,9 122,4 193,9 173,8 146,1 EBT ,7 79,8 135,0 120,1 66,9 Werkzeugmaschinen ,7 57,4 59,7 Industrielle Dienstleistungen ,9 83,8 39,6 Corporate Services ,9-18,8-27,3-21,8-32,1 Investitionen ,5 168,1 213,5 74,5 89,7 Seite 8

15 Neunmonatszeitraum 1. Januar bis 31. Dezember in Mio. (soweit nicht anders angegeben) Werkzeugmaschinen... 39,6 35,6 56,8 47,6 47,9 Industrielle Dienstleistungen... 35,0 21,6 41,9 17,6 24,2 Corporate Services... 25,9 110,9 114,8 9,3 17,6 Mitarbeiter (Anzahl zum Ende der Berichtsperiode, einschließlich Vorstand) Werkzeugmaschinen Industrielle Dienstleistungen Corporate Services Seit dem 1. Januar 2014 gehört auch die DMG MORI Systems GmbH (vorher: DMG Automation GmbH) statt zum Segment Industrielle Dienstleistungen organisatorisch zum Segment Werkzeugmaschinen. Dieser Geschäftsbereich soll an Bedeutung gewinnen und zukünftig weiter ausgebaut werden. Die Zahlen für den Neunmonatszeitraum 2013 sowie zum 31. Dezember 2013 wurden entsprechend angepasst. Die von der Bieterin in der Angebotsunterlage verwendeten Finanzangaben berücksichtigen diese Anpassungen noch nicht und weichen insofern von den in dieser Stellungnahme enthaltenen Finanzangaben ab. Die entsprechenden Werte sind nicht Teil der unterjährigen Finanzberichterstattung der Gesellschaft. Auftragseingang, Auftragsbestand und EBITDA sind keine Kenngrößen gemäß IFRS. Die Art und Weise, in der der DMG MORI SEIKI AG-Konzern den Auftragseingang, den Auftragsbestand und das EBITDA berechnet, stimmt möglicherweise nicht mit der Methode für diese oder ähnliche Kenngrößen mit ähnlichen Bezeichnungen anderer Unternehmen überein. Daher sind Auftragseingang, Auftragsbestand und EBITDA des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns möglicherweise nicht mit diesen oder ähnlichen Kenngrößen vergleichbar, die von anderen Unternehmen verwendet werden. Die Angaben zu den einzelnen Segmenten in dieser Tabelle sind vor der Überleitung (Neunmonatszeitraum 2014: T -151; Neunmonatszeitraum 2013: T -439; Geschäftsjahr 2013: T -375; 2012: T 618; 2011: T -260) auf das konsolidierte Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit bzw. das konsolidierte Ergebnis vor Steuern des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns. Umfassendere Informationen zur finanziellen Entwicklung der Gesellschaft können den Geschäftsberichten und den quartalsweise veröffentlichten Zwischenberichten entnommen werden. Diese Unterlagen sind auf der Website der DMG MORI SEIKI AG (www.dmgmoriseiki.com/de) unter der Rubrik Investor Relations Finanzkommunikation/Finanzberichte veröffentlicht. Versionen in englischer Sprache sind der auf der Website der DMG MORI SEIKI AG (www.dmgmoriseiki.com/en) unter der Rubrik Investor Relations Financial Communication/Financial Reports ) abrufbar. e) Konzernstruktur und gemeinsam mit der DMG MORI SEIKI AG handelnde Personen Die DMG MORI SEIKI AG steuert den DMG MORI SEIKI AG-Konzern zentral und funktionsübergreifend als Managementholding; sie umfasst alle bereichsübergreifenden Schlüsselfunktionen des Konzerns. Weitere Holdingfunktionen übernehmen die GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH als Muttergesellschaft aller Produktionswerke sowie die DMG Vertriebs und Service GmbH als Obergesellschaft der Vertriebs- und Servicegesellschaften. Bei den in Anlage 3 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um Tochterunternehmen der DMG MORI SEIKI AG, die daher gemäß 2 Absatz 5 WpÜG als mit der DMG MORI SEIKI AG gemeinsam handelnde Personen gelten. f) Organe Organe der DMG MORI SEIKI AG sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand besteht gegenwärtig aus den fünf Mitgliedern: Dr. Rüdiger Kapitza (Vorsitzender), Dr. Thorsten Schmidt (stellvertretender Vorsitzender), André Danks, Dr. Maurice Eschweiler und Christian Thönes. Das Mitglied des Vorstands Dr. Rüdiger Kapitza ist Senior Operating Director im Senior Operating Directors-Gremium der Muttergesellschaft der Bieterin, der DMG MORI SEIKI CO. Die DMG MO- RI SEIKI CO ist derzeit mit 26,50 % direkt und indirekt an der DMG MORI SEIKI AG beteiligt. In seiner Funktion als Mitglied im Senior Operating Directors-Gremium ist Dr. Rüdiger Kapitza gehalten, im Interesse der DMG MORI SEIKI CO zu handeln, sofern er sich nicht der Mitwirkung enthalten kann. Seite 9

16 Der Aufsichtsrat besteht gem. 9 Absatz 1 der Satzung der DMG MORI SEIKI AG aus zwölf Mitgliedern. Die Hälfte der Mitglieder sind von der Hauptversammlung der DMG MORI SEIKI AG und die andere Hälfte in Übereinstimmung mit dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch die Arbeitnehmer des DMG MORI SEIKI AG-Konzerns zu wählen. Anteilseignervertreter sind die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender), Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena, Prof. Dr. Edgar Ernst, Ulrich Hocker, Dr.-Ing. Masahiko Mori und Dr. Helmut Rothenberger (Stellvertretender Vorsitzender). Arbeitnehmervertreter sind die Aufsichtsratsmitglieder Dietmar Jansen, Dr. Constanze Kurz, Mario Krainhöfner (Stellvertretender Vorsitzender), Hermann Lochbihler (1. Stellvertretender Vorsitzender), Matthias Pfuhl und Peter Reinoss. Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner... Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena... Seite 10 Anderweitige Tätigkeiten Geschäftsführender Gesellschafter des Institute for Manufacturing Excellence ; Mitglied des Board of Directors der Terex Corporation, Westport, Connecticut (USA), Geschäftsführender Leiter des Instituts für Fertigungstechnik und Werkzeugmaschinen an der Leibnitz Universität Hannover Prof. Dr. Edgar Ernst... Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V.; Mitglied des Aufsichtsrats bei Deutsche Postbank AG, Bonn, Deutsche Annington Immobilien SE, Bochum, TUI AG, Hannover, und Wincor Nixdorf AG, Paderborn Ulrich Hocker... Präsident der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V.; stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der FERI Finance AG, Bad Homburg; Präsident des Verwaltungsrats der Phoenix Mecano AG, Stein am Rhein (Schweiz) Dr.-Ing. Masahiko Mori... Präsident der DMG MORI SEIKI COMPANY LIMITED, Yamato-Kōriyama, Nara (Japan) Dr. Helmut Rothenberger... Vorsitzender der Geschäftsführung der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Salzburg (Österreich); Aufsichtsratsvorsitzender der Rothenberger AG, Kelkheim, der PEIKER ACUSTIC GmbH & Co. KG, Friedrichsdorf und der AUTANIA AG, Kelkheim Dietmar Jansen... Dr. Constanze Kurz Bevollmächtigter (Geschäftsführer) und Kassierer der IG Metall-Verwaltungsstelle, Kempten; stellv. Aufsichtsratsvorsitzender der AGCO GmbH, Marktoberdorf Politische Sekretärin beim Vorstand der IG Metall, Ressortleiterin des Ressorts Zukunft der Arbeit, Frankfurt am Main Mario Krainhöfner... Konzernbetriebsratsvorsitzender der DMG MORI SEIKI AG, Betriebsratsvorsitzender der DE- CKEL MAHO Pfronten GmbH Hermann Lochbihler... Leiter Einkauf bei der DECKEL MAHO Pfronten GmbH Matthias Pfuhl... Versorgungstechniker, Mitglied des Betriebsrats der DECKEL MAHO Seebach GmbH Peter Reinoss... Servicetechniker Elektronik, Mitglied des Konzernbetriebsrats der DMG MORI SEIKI AG, Vorsitzender des Betriebsrats der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEIS- TER Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr.-Ing. Masahiko Mori ist Präsident der DMG MORI SEIKI CO. Die DMG MORI SEIKI CO ist wie vorstehend angegeben an der DMG MORI SEIKI AG beteiligt und aufgrund der Höhe dieser Beteiligung unter Umständen in der Lage, Entscheidungen der Hauptversammlung der DMG MORI SEIKI AG zu kontrollieren. In seiner Funktion als Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft ist Dr.-Ing. Masahiko Mori gehalten, im Interesse der DMG MORI SEIKI AG zu handeln, sofern er sich nicht der Mitwirkung enthalten kann. g) Wesentliche Aktionäre Aufgrund von der Gesellschaft gegenüber erfolgten Meldungen nach 21 ff Wertpapierhandelsgesetz ( WpHG ) nimmt die Gesellschaft an, dass gegenwärtig die in der nachfolgenden Tabelle genannten Investoren direkt und indirekt über einen Stimmrechtsanteil von 3 % oder mehr an der Gesellschaft verfügen bzw. unmittelbar oder mittelbar sonstige Finanzinstrumente halten, die es ihrem Inhaber oder einem Dritten auf Grund ihrer Ausgestaltung ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien der Gesellschaft im Umfang von 5 % oder mehr zu erwerben. Der angegebene Anteil bezieht sich auf die Zahl der Stimmrechte zu dem in der jeweils zugrundeliegenden Stimmrechtsmitteilung nach 21 ff WpHG genannten Zeitpunkt: Investor Sitz (Land) Anteil DMG MORI SEIKI CO., LTD.... Yamato-Kōriyama, Nara (Japan)... 26,50 % 1 Paul E. Singer (USA) 1... New York (USA)... 5,65 % 2

17 Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH... Frankfurt am Main (Deutschland)... 5,18 % Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 26. Januar 2015 Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 5. Februar Alle Stimmrechte werden Paul E. Singer gemäß 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet über folgende von Paul E. Singer kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteile an der DMG MORI SEIKI AG 3,0 % oder mehr betragen: Cornwall GmbH & Co. KG, Schönefeld OT Selchow (Deutschland); Cornwall Verwaltungs GmbH, Schönefeld OT Selchow (Deutschland); Cornwall (Luxembourg) S. à r. l., Luxemburg (Luxemburg); Wolverton (Luxembourg) S. à r. l., Luxemburg (Luxemburg); Maidenhead LLC, Wilmington (USA); Elliott International, L.P., Grand Cayman (Cayman Islands); Hambledon, Inc., Grand Cayman (Cayman Islands); Elliott Capital Advisors, L. P., Wilmington (USA); Braxton Associates, Inc., Wilmington (USA), und Elliott Asset Management LLC, Wilmington (USA). Alle Stimmrechte werden auch Paul E. Singer gemäß 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet, wobei 5,02 % (das entspricht Stimmrechten) Paul E. Singer über die Cornwall GmbH & Co. KG, Schönefeld OT Selchow (Deutschland), zugerechnet werden. Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 17. Oktober 2014 Die Gesellschaft hat keine Kenntnis darüber, ob sich der Anteil der von diesen oder anderen Investoren gehaltenen Stimmrechte oder Finanzinstrumenten verändert hat, ohne dass Meldeschwellen berührt wurden. 2. Informationen über die Bieterin Die folgenden Informationen hat die Bieterin, soweit nicht ausdrücklich anders gekennzeichnet, in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen wurden von Vorstand und Aufsichtsrat nicht überprüft, soweit nicht ausdrücklich im Folgenden auf das Gegenteil hingewiesen wird. a) Die Bieterin Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB Das Stammkapital der Bieterin beträgt ,00. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen deren Geschäftsbereich den Verkauf, die Wartung und den Service von Maschinen und Ausrüstungen umfasst. Die Bieterin ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar notwendig oder nützlich erscheinen. Sie ist insbesondere auch berechtigt, gleichartige und/oder ähnliche Unternehmen im In- und/oder Ausland zu errichten, zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen und/oder Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland zu errichten und/oder zu erwerben. Die Geschäftsführung der Bieterin besteht aus zwei Geschäftsführern, Herrn Tatsuo Kondo und Herrn Dr. James Victor Nudo. Die Bieterin übt abgesehen von der Vornahme der mit dem vorliegenden Angebot zusammenhängenden Maßnahmen keinen Geschäftsbetrieb aus und hat keinen Aufsichtsrat, keine Tochterunternehmen und keine Arbeitnehmer. Alleinige Gesellschafterin der Bieterin und Obergesellschaft des DMG MORI SEIKI CO-Konzerns ( DMG MORI SEIKI CO-Konzern ) ist die DMG MORI SEIKI CO. LTD. ( DMG MORI SEIKI CO ). b) DMG MORI SEIKI CO., LTD. Die DMG MORI SEIKI CO ist eine nach japanischem Recht gegründete Aktiengesellschaft (kabushiki kaisha) mit Sitz in Yamato-Kōriyama, Nara (Japan), eingetragen im japanischen Unternehmensregister unter Nr , geschäftsansässig Kitakōriyama-cho 106, Yamato-Kōriyama, Nara (Japan). Das Grundkapital der DMG MORI SEIKI CO beträgt JPY ,00 und ist in nennwertlose Namensaktien ( DMG MORI SEIKI CO-Aktien, und jede einzelne eine DMG MORI Seite 11

18 SEIKI CO-Aktie ) eingeteilt. Die DMG MORI SEIKI CO-Aktien sind an der Tokyo Stock Exchange (First Section) unter dem security code 6141zugelassen. Nach dem Aktienregister der DMG MORI SEIKI CO halten derzeit die DMG MORI SEIKI AG DMG MORI SEIKI CO-Aktien (entsprechend ca. 9,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DMG MORI SEIKI CO), Herr Dr.-Ing. Masahiko Mori DMG MORI SEIKI CO-Aktien (entsprechend ca. 2,66 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DMG MORI SEIKI CO), Frau Chieko Mori DMG MORI SEIKI CO-Aktien (entsprechend ca. 1,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DMG MORI SEIKI CO) und Herr Masaru Mori DMG MORI SEIKI CO-Aktien (entsprechend ca. 1,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DMG MORI SEIKI CO). Zum 31. Dezember 2014 hielt DMG MORI SEIKI CO eigene Aktien. Die übrigen DMG MORI SEIKI CO-Aktien werden von institutionellen Anlegern gehalten oder befinden sich im Streubesitz. Eine Liste der Großaktionäre der DMG MORI SEIKI CO zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist der Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt. Insbesondere im Hinblick auf die Organisationsverfassung unterscheidet sich die japanische von der deutschen Aktiengesellschaft. Das japanische Recht gewährt einen erheblichen Gestaltungsspielraum bei der Organstruktur. Die DMG MORI SEIKI CO hat drei Organe: einen Verwaltungsrat (torishimaki yakkai), einen Prüferrat (kansa yakkai) und die Hauptversammlung. Der Verwaltungsrat nimmt eine Doppelfunktion wahr. Er ist Geschäftsführungsorgan, zugleich aber auch Kontrollorgan, weshalb er eher einem board of directors nach U.S.-amerikanischem Vorbild als einem deutschen Vorstand entspricht. Ein Äquivalent zum deutschen Aufsichtsrat existiert nicht. Eine begrenzte Kontrollfunktion kommt dem Prüferrat zu, der sich aus internen und externen Prüfern zusammensetzt und der auf eine bloße Rechtmäßigkeitskontrolle der Geschäftsführung des Verwaltungsrats beschränkt ist. Sowohl der Verwaltungsrat als auch der Prüferrat werden von der Hauptversammlung gewählt. Eine Mitbestimmung, die sich auf die Organbesetzung auswirkt, ist in Japan unbekannt. Nach Einschätzung der Bieterin ist der DMG MORI SEIKI CO-Konzern einer der weltweit führenden Konzerne im Maschinen- und Anlagenbau mit einem der umfangreichsten Lieferprogramme an Drehmaschinen, Bearbeitungszentren, Mehrachsen-Drehzentren und Schleifmaschinen. Der DMG MORI SEIKI CO-Konzern bietet seinen Kunden eine umfassende Bandbreite an Lösungskonzepten und Zubehör an, um den gesteigerten Produktivitätsanforderungen und technischen Herausforderungen gerecht zu werden. Dieses Angebot umfasst das Prozessdesign, Optimierung der Bearbeitungsparameter, Werkzeuge, Peripheriegeräte und Software bis hin zu Komplettlösungen für die Fabrik- bzw. Prozessautomatisierung. Um über die langen Lebenszyklen seiner Maschinen eine optimale Auslastung zu gewährleisten, verfügt der DMG MORI SEIKI CO-Konzern über ein weltweites Netzwerk an Service- und Ersatzteilzentren. Das operative Geschäft des DMG MORI SEIKI CO-Konzerns ist in vier geographische Zonen unterteilt, auf die sich die Umsätze wie folgt verteilen: Japan 33 %, Amerika 34 %, Europa 20 % sowie China und Asien 13 %. Insgesamt verfügt der DMG MORI SEIKI CO-Konzern über 38 japanische und103 weltweite Standorte. Im Geschäftsjahr 2013/2014, welches am 31. März 2014 endete, erzielte der DMG MORI SEIKI CO- Konzern nach japanischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung einen Umsatz in Höhe von rund JPY Mio. (entsprechend rund Mio.) und einen operativen Gewinn in Höhe von rund JPY Mio. (entsprechend rund 66,1 Mio.), der Gewinn vor Steuern betrug rund JPY Mio. (entsprechend rund 80,4 Mio., jeweils basierend auf einem in der Angebotsunterlage angegebenen Tagesmittelkurs am 31. März 2014 von ca. JPY 141,56 zu EUR 1,00). In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2014/2015 beliefen sich zum 30. September 2014 die Umsätze des DMG MORI SEIKI CO-Konzerns auf rund JPY Mio. (entsprechend rund 579,1 Mio.), der operative Gewinn auf rund JPY Mio. (entsprechend rund 32,9 Mio.) und der Gewinn vor Steuern auf rund JPY Mio. (entsprechend rund 48,2 Mio., jeweils basierend auf einem in der Angebotsunterlage angegebenen Tagesmittelkurs am 30. September 2014 von ca. JPY 138,83 zu EUR 1,00). Der DMG MORI SEIKI CO-Konzern beschäftigte am 31. März 2014 konzernweit Arbeitnehmer. Ausweislich des am 13. Februar 2015 und damit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage veröffentlichten Zwischenberichts für das 3. Quartal des Geschäftsjahres 2014/2015 beliefen sich die Umsätze des DMG MORI SEIKI CO-Konzerns in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres Seite 12

19 2014/2015 auf rund JPY Mio. (entsprechend rund 815,6 Mio.), der operative Gewinn auf rund JPY Mio. (entsprechend rund 39,2 Mio.) und der Gewinn vor Steuern auf rund JPY Mio. (entsprechend rund 74,4 Mio., jeweils basierend auf dem am 31. Dezember 2014 zwischen Zentralbanken innerhalb und außerhalb des Systems der Europäischen Zentralbanken festgestellten Wechselkurs von ca. JPY 145,23 zu EUR 1,00; Quelle: Europäische Zentralbank, Der Verwaltungsrat (torishimaki yakkai, Board of Directors) der DMG MORI SEIKI CO setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen: Dr.-Ing. Masahiko Mori (President und Chief Executive Officer), Tatsuo Kondo (Vice President), Hiroaki Tamai (Vice President), Dr.-Ing. Naoshi Takayama (Senior Executive Managing Director) und Kenji Oishi (Director). Der Prüferrat (kansa yakkai, Board of Statutory Auditors) der DMG MORI SEIKI CO setzt sich aus den folgenden Prüfern zusammen: Hisao Sato (Corporate Auditor), Yoshito Kato (External Auditor) und Michiyoshi Kuriyama (External Auditor). c) Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beherrscht die DMG MORI SEIKI CO die Bieterin und gilt damit nach 2 Absatz 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Darüber hinaus gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die in Anlage 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen der DMG MORI SEIKI CO gemäß 2 Absatz 5 Satz 3 in Verbindung mit Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Absatz 5 WpÜG gibt es angabegemäß nicht. d) Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gehaltene DMG MORI SEIKI AG-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt die DMG MORI SEIKI CO unmittelbar DMG MORI SEIKI AG-Aktien entsprechend rund 26,50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen derzeit DMG MORI SEIKI AG-Aktien oder entsprechende Stimmrechte aus DMG MORI SEIKI AG-Aktien oder Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente nach 25, 25a WpHG, und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus DMG MORI SEIKI AG-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. e) Angaben zu Wertpapiergeschäften Innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Absatz 1 Satz 1 WpÜG am 21. Januar 2015 hat die DMG MORI SEIKI CO, eine mit der Bieterin im Sinne von 2 Absatz 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person, im Rahmen von sogenannten over-the-counter Geschäften wie folgt DMG MORI SEIKI AG-Aktien erworben: Datum des Kaufs Datum der Lieferung Anzahl der erworbenen DMG MORI SEIKI AG-Aktien Anteil (in %) Höchster gezahlter Preis (in ) 16. Januar Januar ,57 24, Januar Januar ,60 24,85 Summe ,17 Das Datum des Kaufs bezieht sich jeweils auf den Tag, an dem die entsprechenden Kaufverträge abgeschlossen wurden. Darüber hinaus haben nach Angabe der Bieterin weder diese noch die mit ihr im Sinne von 2 Absatz 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Absatz 1 Satz 1 WpÜG am 21. Januar 2015 und seit dem 21. Januar 2015 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage DMG MORI SEIKI AG-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von DMG MORI SEIKI AG-Aktien abgeschlossen. Seite 13

20 f) Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin hat sich vorbehalten, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere DMG MORI SEIKI AG-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Sämtliche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden außerhalb der USA und in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften abgeschlossen werden. Soweit nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der USA, Kanadas oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich, werden Informationen über solche Erwerbe oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen DMG MORI SEIKI AG-Aktien nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23Absatz 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Absatz 3 Satz 1WpÜG, im Internet unter in deutscher Sprache und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. 3. Seite 14 Informationen zum Angebot Bei dem Angebot handelt es sich um ein freiwilliges Übernahmeangebot (Barangebot) gemäß 29 WpÜG zum Erwerb der DMG MORI SEIKI AG-Aktien. Das Angebot kann von allen in- und ausländischen DMG MORI SEIKI AG-Aktionären nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Das Angebot unterliegt deutschem Recht, insbesondere den Bestimmungen des WpÜG. Die Bieterin bietet an, alle DMG MORI SEIKI AG-Aktien zu einem Kaufpreis in Höhe von 27,50 je Aktie in bar (der Angebotspreis ) zu erwerben. DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre können ihre DMG MORI SEIKI AG-Aktien ab dem 11. Februar 2015 bis zum 11. März 2015 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main (gegebenenfalls einschließlich in nachfolgender Aufzählung genannter Verlängerungen die Annahmefrist ) zum Verkauf einreichen und damit das Angebot annehmen. Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der von der Bieterin in der Angebotsunterlage festgesetzten oder von ihr nachträglich verlängerten Annahmefrist (derzeit also dem 11. März 2015, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main) verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Absatz 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 25. März 2015, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist des Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot ( Konkurrierendes Angebot ) abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Absatz 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der DMG MORI SEIKI AG einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der vorstehend beschriebenen Vorschriften der 21 Absatz 5, 22 Absatz 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Absatz 3 WpÜG). Die Annahmefrist liefe dann voraussichtlich bis zum 22. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Ein DMG MORI SEIKI AG-Aktionär, der das Angebot während der Annahmefrist angenommen hat, kann vor Ablauf der Annahmefrist von der Annahme des Angebots dann zurücktreten, wenn das Angebot im Sinne des 21 WpÜG geändert wird oder ein Konkurrierendes Angebot abgegeben wird, und der DMG MORI SEIKI AG-Aktionär das Angebot angenommen hat, bevor die Änderung des Angebots bzw. die Angebotsunterlage für das Konkurrierende Angebot veröffentlicht wurde. DMG MORI SEIKI AG-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es unter den in 16 Absatz 2 WpÜG genannten Voraussetzungen auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23

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