Wasser und Gas Westfalen GmbH

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1 Pflichtveröffentlichung nach 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes GEMEINSAME STELLUNGNAHME des VORSTANDS und des AUFSICHTSRATS der GELSENWASSER AG Willy-Brandt-Allee Gelsenkirchen - Wertpapier-Kenn-Nummer International Securities Identification Number: DE nach 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu dem Pflichtangebot gemäß 35 f. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes der Wasser und Gas Westfalen GmbH Massenbergstraße Bochum an die Aktionäre der GELSENWASSER AG Die Wasser und Gas Westfalen GmbH (im folgenden: die Bieterin ) hat am 25. Oktober 2003 gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (im folgenden: WpÜG ) die Angebotsunterlage im Sinne des 11 WpÜG für das Pflichtangebot der Bieterin an die Aktionäre der GELSENWASSER AG mit Sitz in

2 Seite 2 Gelsenkirchen (im folgenden: Gelsenwasser AG oder die Gesellschaft ) zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien (WKN , ISIN DE , im folgenden: Gelsenwasser-Aktien ) zu einem Kaufpreis von EUR 353,14 je Aktie (im folgenden: Angebotspreis ) veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Gesellschaft durch die Bieterin am 25. Oktober 2003 übermittelt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gelsenwasser AG geben die folgende Stellungnahme gemäß 27 WpÜG ab: I. Hintergrund des Pflichtangebots Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB Alleingesellschafterin der Bieterin ist laut Angebotsunterlage die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG. Kommanditisten der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG sind mit gleichen Anteilen die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH. Komplementärin der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG ist die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh. An dem Stammkapital der Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh sind laut Angebotsunterlage zu je 50 % die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Bochumer Stadtwerke GmbH beteiligt. Die Aktien der Dortmunder Stadtwerke AG werden zu 100 % von der Stadt Dortmund gehalten. Am Stammkapital der Stadtwerke Bochum GmbH sind die Stadt Bochum mit 5 % und die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum mit 95 % beteiligt. Am Stammkapital der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum ist wiederum die Stadt Bochum mit 1 % und die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH mit 99 % beteiligt. Gesellschafter der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH sind neben der Stadt Bochum, die eine Beteiligung am Stammkapital von 57 % hält, die Stadt Herne mit einer Beteiligung von 27,8 % und die Stadt Witten mit einer Beteiligung von 15,2 %. Die Bieterin hat am 30. Juli 2003 einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von Aktien der Gelsenwasser AG abgeschlossen. Mit Ausnahme der Zahlung des Kaufpreises ist am 8. September 2003 die letzte aufschiebende Bedingung eingetreten, so dass der Bieterin seitdem gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG Stimmrechte zuzurechnen sind. Dies sind 80,51 % der Stimmrechte der Gelsenwasser AG. Damit hat die Bieterin am 8. September 2003 die Kontrolle über die Gelsenwasser AG im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. Gemäß 35 WpÜG war die Bieterin deshalb verpflichtet, das vorliegende Pflichtangebot zu unterbreiten.

3 Seite 3 Durch den Erwerb der Aktien der Gelsenwasser AG durch die Bieterin haben die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG und die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh jeweils durch Zurechnung der Stimmrechte aus den Aktien der Gelsenwasser AG nach 30 Abs.1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 8. September 2003 die mittelbare Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die Gelsenwasser AG erlangt und halten seitdem mittelbar Stimmrechte an der Gelsenwasser AG (das sind 80,51 % der gesamten Stimmrechte). Neben den von der Bieterin gehaltenen Anteilen halten die Dortmunder Stadtwerke AG Gelsenwasser-Aktien und somit 1,21 % am Grundkapital und die Stadtwerke Bochum GmbH Gelsenwasser-Aktien und somit 5,67 % am Grundkapital der Gelsenwasser AG. Diese Aktien sind laut Angebotsunterlage aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung den genannten Gesellschaften gemäß 30 Abs. 2 WpÜG wechselseitig zuzurechnen. Die Stadt Dortmund, die Dortmunder Stadtwerke AG, die Stadtwerke Bochum GmbH, die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH und die Stadt Bochum haben ebenfalls am 8. September 2003 die mittelbare Kontrolle über die Gelsenwasser AG erlangt. Damit beträgt ihr Stimmrechtsanteil an der Gelsenwasser AG seitdem jeweils insgesamt 87,39% ( Stimmrechte). II. Doppelmandate einzelner Mitglieder des Aufsichtrats und des Vorstands Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gelsenwasser AG, Herr Ernst- Otto Stüber, ist Oberbürgermeister der Stadt Bochum und zugleich Aufsichtsratsvorsitzender der Stadtwerke Bochum GmbH. Die Aufsichtsratmitglieder Herr Dr. Hans-Dieter Harig (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Dr. Burckhard Bergmann, Herr Wolfgang Haupt und Herr Dr. Walter Hohlefelder haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 10. Oktober 2003 niedergelegt. Das Amtsgericht Gelsenkirchen hat gemäß 104 AktG am 24. Oktober 2003 Herrn Harald Heinze, Herrn Karl-Heinz Faust und Herrn Bernhard Wilmert als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Das vierte Aufsichtsratmandat ist derzeit noch vakant. Herr Harald Heinze und Herr Karl-Heinz Faust sind zugleich Mitglieder des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG. Herr Harald Heinze ist Vorstandsvorsitzender. Herr Bernhard Wilmert ist Sprecher der Geschäftsführung der Stadtwerke Bochum GmbH. Herr Bernhard Wilmert ist zusammen mit dem Vorstandsmitglied der

4 Seite 4 Gelsenwasser AG, Dr. Bernhard Hörsgen, zugleich auch Mitglied der Geschäftsführung der Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr GmbH, einem Unternehmen, das zu je 50 % von der Gelsenwasser AG und der Stadtwerke Bochum GmbH gehalten wird. Herr Karl-Heinz Faust ist Mitglied des Aufsichtsrats der Wasserwerke Westfalen GmbH, an der zu je 50 % die Gelsenwasser AG und die Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH beteiligt sind. Die Dortmunder Stadtwerke AG hält 53 % an der Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH. Der Vorstandsvorsitzende der Gelsenwasser AG, Prof. Dr. Hartmut Griepentrog sowie die Vorstände Dr. August-Wilhelm Preuss und Dr. Bernhard Hörsgen sind ebenfalls Mitglieder des Aufsichtsrats der Wasserwerke Westfalen GmbH. Herr Dr. Bernhard Hörsgen ist derzeit Aufsichtsratsvorsitzender. Herr Dr. August-Wilhelm Preuss ist außerdem stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr GmbH. III. Kontinuität im Vorstand Die Bieterin strebt zusammen mit den strategischen Investoren Dortmunder Stadtwerke AG und Bochumer Stadtwerke GmbH (im folgenden: Strategische Investoren ) eine vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem bisherigen Vorstand der Gelsenwasser AG an. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht der Bieterin und der Strategischen Investoren, die Kontinuität im Vorstand aufrecht zu erhalten. IV. Art und Höhe des Angebotspreises Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass der Angebotspreis angemessen ist. Die Bieterin hat den übrigen Aktionären der Gelsenwasser AG nach dem WpÜG einen Mindestpreis anzubieten. Dieser richtet sich nach dem höherem Wert: des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (im folgenden: BaFin ) errechneten Mindestangebotspreises, basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs über die letzten drei Monate vor der am 15. September 2003 erfolgten Veröffentlichung der Kontrollerlangung; und des höchsten Preises, den die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen während der drei Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Aktien der Gelsenwasser AG bezahlt oder vereinbart hat.

5 Seite 5 Der von der BaFin ermittelte volumengewichtete Durchschnittskurs über die letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung beträgt EUR 353,14. Die höchste von der Bieterin in den letzten drei Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vereinbarte und gewährte Gegenleistung pro Aktie der Gelsenwasser AG beträgt EUR 301,90. Damit entspricht der Angebotspreis den Vorgaben des WpÜG. Der Vorstand der Gelsenwasser AG hat die ABN AMRO Bank N.V. (im folgenden: ABN AMRO ), beauftragt, eine Fairness Opinion darüber abzugeben, ob der angebotene Kaufpreis unter finanziellen Gesichtspunkten fair für die Aktionäre ist. In ihrer Fairness Opinion vom 30. Oktober 2003 bestätigt ABN AMRO dem Vorstand der Gelsenwasser AG, dass zum Tag der Abgabe der Fairness Opinion der Angebotspreis vom finanziellen Standpunkt aus fair für die Aktionäre, an die sich das Angebot richtet, ist. Die ABN AMRO weist aber unter anderem darauf hin, dass sie mit der Fairness Opinion keine Empfehlung an die Aktionäre der Gelsenwasser AG gibt, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen. Vorstand und Aufsichtsrat sind im übrigen keine Tatsachen bekannt, die eine den Angebotspreis übersteigende Bewertung der von dem Pflichtangebot erfassten Gelsenwasser-Aktien erfordern oder rechtfertigen würden. V. Von der Bieterin mit dem Angebot verfolgte Ziele Die Bieterin und die Strategischen Investoren verfolgen generell das strategische Ziel, dass die Gelsenwasser AG in den Marktsegmenten Wasser, Gas und Abwasser expandieren wird. Die Stärken der Strategischen Investoren sowie der Gelsenwasser AG sollen zusammengeführt werden, um mittelfristig eine nachhaltige Weiterentwicklung der Gelsenwasser AG zu bewirken. Zudem rechnet die Bieterin mit dem Eintritt von Synergiepotentialen, die zu einer Effizienzsteigerung sowohl bei der Gelsenwasser AG als auch bei den Strategischen Investoren sowie ihren Beteiligungsunternehmen führen sollen. Im Marktsegment Gas wollen die Strategischen Investoren gegebenenfalls unter Hinzuziehung eines weiteren strategischen Partners gemeinsam mit der Gelsenwasser AG eine Expansions- Strategie verfolgen. Dabei sollen insbesondere die Chancen der Liberalisierung des Gasmarktes im Verbund mit der Gelsenwasser AG genutzt werden. Ferner beabsichtigt die Bieterin, einen Gewinnabführungsvertrag gemäß 291 AktG abzuschließen. In diesem Fall wäre die Gelsenwasser AG verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Bieterin abzuführen.

6 Seite 6 Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die erklärte Absicht der Bieterin und der Strategischen Investoren, die unternehmerische Einheit der Gelsenwasser AG mit privaten Strukturen beizubehalten bzw. weiter auszubauen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die von den Strategischen Investoren und der Bieterin angekündigte strategische Zielsetzung für plausibel und begrüßen ihre Expansionspläne. Hinsichtlich der praktischen Umsetzung der dargestellten Ziele haben der Vorstand und der Aufsichtsrat grundsätzlich keine Bedenken. Weitere indirekte oder nur mittelbar verfolgte Ziele, die die Strategischen Investoren oder die Bieterin mit dem Pflichtangebot zu erreichen suchen, sind dem Vorstand und dem Aufsichtsrat nicht bekannt. VI. Voraussichtliche Folgen für die Gelsenwasser AG, deren Arbeitnehmer, die Arbeitnehmervertretung und die Beschäftigungsbedingungen Die Durchführung des Pflichtangebots hat keine unmittelbare Auswirkung auf die Gelsenwasser AG. Dies gilt sowohl für die Geschäfts- und Investitionsplanung wie auch den Status der Gesellschaft insgesamt, da die Bieterin schon vor Durchführung des Pflichtangebots über eine Stimmrechtsmehrheit verfügt, die sowohl Satzungsänderungen wie den Abschluss von Unternehmens- einschließlich Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen ermöglicht. Unabhängig vom Ausgang des Pflichtangebotes beabsichtigen die Bieterin und die Strategischen Investoren, die Gelsenwasser AG als eigenständiges Unternehmen fortzuführen. Die unternehmerische Einheit der Gelsenwasser AG soll erhalten und ausgebaut werden. Eine Änderung des Geschäftsmodells der Gelsenwasser AG ist nicht geplant. Die Gelsenwasser AG soll weiterhin als direkter Lieferant für Haushalte, Industrie und Gewerbe sowie als Vorlieferant von Wasserverteilern tätig werden. Darüber hinaus soll der Ausbau der sektoralen Aktivitäten Abwasser und Gas der Gelsenwasser AG vorangetrieben werden. Die Strategischen Investoren haben angekündigt, ihre Stärken sowie die der Gelsenwasser AG zusammenführen zu wollen. Es werden Effizienzsteigerungen durch die Schaffung von Synergiepotentialen angestrebt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat können nicht ausschließen, dass zur Realisierung dieser Ziele entschieden werden könnte, bestimmte Geschäftsaktivitäten der Gelsenwasser AG mit Aktivitäten der Strategischen Investoren oder ihrer Beteiligungsunternehmen zusammenzulegen und/oder Geschäftsaktivitäten auf diese zu übertragen. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind dem Vorstand und dem Aufsichtsrat solche oder etwaige weitergehende Pläne der Strategischen Investoren sowie der Bieterin bezüglich der Gelsenwasser AG jedoch nicht bekannt.

7 Seite 7 Aufgrund des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags könnte ein leicht erhöhter Fremdfinanzierungsbedarf der Gelsenwasser AG eintreten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht der Strategischen Investoren und der Bieterin, Gelsenkirchen als Sitz der Gesellschaft und die Standorte von wesentlichen Unternehmensteilen beizubehalten. Ausweislich der Angebotsunterlage soll die Finanzierung des Kaufpreises für den Erwerb der Aktien der noch außenstehenden Aktionäre der Gelsenwasser AG durch die Bieterin zu 100 % über eine Brückenfinanzierung bis Februar 2004 erfolgen. Es ist geplant, diese Zwischenfinanzierung durch Zuführung von Eigenkapital in Form liquider Finanzmittel in Höhe von EUR 344,00 Millionen zurück zu führen. EUR 644,00 Millionen sollen langfristig fremdfinanziert werden. Darüber hinaus sollen die von der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH insgesamt gehaltenen Gelsenwasser-Aktien in die Wasser und Gas Westfalen GmbH zur Stärkung des Eigenkapitals eingelegt werden. Über die Angebotsunterlage hinaus sind Vorstand und Aufsichtsrat keine Details über die Rückführung der Zwischenfinanzierung und die langfristige Fremdfinanzierung bekannt, insbesondere liegen keine Informationen über gegebenenfalls zu gewährende Sicherheiten vor. Wesentliche Vermögensverschiebungen bei der Gelsenwasser AG, insbesondere im Rahmen der Finanzierung des Kaufpreises sind jedoch von der Bieterin ausdrücklich nicht beabsichtigt. Ein erfolgreiches Angebot hätte keine Auswirkung auf die Arbeitnehmer der Gelsenwasser AG, insbesondere keine Auswirkung auf den Bestand der Arbeitsverhältnisse und die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer, keine Auswirkung auf den Betriebsrat und auf die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gelsenwasser AG, da durch die Änderung in der Aktionärsstruktur die betrieblichen Verhältnisse nicht berührt werden. Darüber hinaus sind wesentliche Auswirkungen auch unabhängig vom Ausgang des Pflichtangebotes nicht zu erwarten, da die Strategischen Investoren zusammen mit der Bieterin anstreben, dass der Geschäftbetrieb der Gelsenwasser AG im wesentlichen unverändert fortgeführt wird. Allerdings sollen Synergiepotentiale zur Effizienzsteigerung genutzt werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Realisierung solcher Synergien Einfluss auf die Zahl der Arbeitnehmer der Gelsenwasser AG und/oder deren Beschäftigungsbedingungen haben könnte. Der Vorstand und der Aufsichtsrat erwarten, dass sich insgesamt die Kooperation positiv auf die Arbeitsplatzsicherheit der Mitarbeiter der Gelsenwasser AG auswirken wird. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass gegenwärtig keine wesentlichen Änderungen hinsichtlich der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Vertretungen sowie ihrer Beschäftigungsbedingungen in Betracht gezogen werden.

8 Seite 8 VII. Voraussichtliche Folgen für die Aktionäre Das Pflichtangebot führt zu keiner Beendigung der Zulassung der Gelsenwasser- Aktien zum Börsenhandel. Die Gelsenwasser-Aktien sind vielmehr auch nach Durchführung des Pflichtangebots zum Amtlichen Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf, und Frankfurt (General Standard) zugelassen und können im Freiverkehr an der Wertpapierbörse in Hamburg gehandelt werden. Diejenigen Aktionäre, die das Angebot der Bieterin annehmen, scheiden mit der Veräußerung ihrer Gelsenwasser-Aktien zum Angebotspreis aus der Gesellschaft aus. Für die steuerliche Beurteilung der Veräußerung, insbesondere die Frage, ob ein etwaiger Veräußerungsgewinn steuerpflichtig ist, empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären, diesbezüglich gegebenenfalls steuerliche Beratung in Anspruch zu nehmen. Diejenigen Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, seien darauf hingewiesen, dass der Vollzug des Pflichtangebots zu einer geringeren Handelsliquidität der Gelsenwasser-Aktien führen kann. Bei Abschluss des geplanten Gewinnabführungsvertrages ist den außenstehenden Aktionären eine angemessene jährliche Garantiedividende bzw. Ausgleichzahlung zu gewähren. Auch ist den Aktionären anzubieten, ihre Gelsenwasser-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Bei der Berechnung der Abfindung ist auf die wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft abzustellen, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Gewinnabführungsvertrag bestehen. Die Höhe der Abfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Ausweislich der Angebotsunterlage wird möglicherweise erwogen, einen Beherrschungsvertrag mit der Gelsenwasser AG abzuschließen. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Gelsenwasser AG wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der Gelsenwasser AG bindende Weisungen hinsichtlich der Geschäftsführung der Gelsenwasser AG zu erteilen. Die gesetzlichen Bestimmungen erlauben auch für die Gesellschaft nachteilige Weisungen, wenn sie den Belangen des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm und der Gesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. Die außenstehenden Aktionäre können bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages einen angemessenen Ausgleich oder die Übernahme ihrer Aktien gegen Barabfindung verlangen. Die Höhe dieser Abfindung könnte aus den vorstehend genannten Gründen dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen.

9 Seite 9 Ferner wird in der Angebotsunterlage auf die rechtliche Möglichkeit eine gegenwärtige Absicht besteht ausdrücklich nicht hingewiesen, nach Erreichen einer Beteiligungsquote von mindestens 95 % einen Squeeze-out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf einen Hauptaktionär durchzuführen. Die Übertragung der Aktien würde gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch Beschluss der Hauptversammlung gemäß 327 a ff. AktG erfolgen. Auch die Höhe dieser Abfindung könnte zwar dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Die Durchführung eines Squeeze-out würde zu einer Beendigung der Börsennotierung der Gelsenwasser-Aktien führen. Dies könnte auch durch andere gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen erfolgen, die faktisch eine Beendigung der Börsennotierung bewirken, wie etwa durch einen Formwechsel. Ferner könnte die Börsenzulassung auf Antrag der Gesellschaft widerrufen werden. Eine Beendigung der Börsennotierung ist gegenwärtig ausdrücklich nicht beabsichtigt. Die Strategischen Investoren behalten sich aber eine diesbezügliche Prüfung vor. VIII. Eigene Annahmeabsicht der Verwaltungsmitglieder Die Mitglieder des Vorstands halten keine Gelsenwasser-Aktien. Das Aufsichtsratsmitglied Thomas Kaminski hält 10 Gelsenwasser-Aktien und beabsichtigt, das Pflichtangebot für 8 Gelsenwasser-Aktien anzunehmen, nicht jedoch in Bezug auf 2 Gelsenwasser-Aktien, die noch einer Sperrfrist nach dem Vermögensbildungsgsetz unterliegen. Das Aufsichtsratsmitglied Jürgen Pellny hält 39 Gelsenwasser-Aktien und beabsichtigt, das Pflichtangebot in Bezug auf 35 Gelsenwasser-Aktien anzunehmen, nicht jedoch in Bezug auf 4 Gelsenwasser- Aktien, die noch einer Sperrfrist nach dem Vermögensbildungsgesetz unterliegen. Ansonsten hält kein Mitglied des Aufsichtsrats Gelsenwasser-Aktien. IX. Stellungnahme des Betriebsrates Der Betriebsrat der Gelsenwasser AG hat zu dem Pflichtangebot keine Stellungnahme abgegeben.

10 Seite 10 X. Ergebnis Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, mit den Strategischen Investoren aktive Partner gewonnen zu haben, die die bisherige Strategie des Vorstands und den weiteren Ausbau der Gelsenwasser AG als führendes Unternehmen der Energie- und Wasserwirtschaft unter Beibehaltung der unternehmerischen Einheit unterstützen. Unter Berücksichtigung und Wertung der oben angesprochenen Gesichtspunkte sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gelsenwasser AG der Auffassung, dass die Bieterin den Aktionären der Gelsenwasser AG ein faires Pflichtangebot unterbreitet hat. Insbesondere erscheint die angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 353,14 je Aktie angemessen. XI. Keine Handlungsempfehlung Vorstand und Aufsichtsrat geben mit dieser Stellungnahme, insbesondere mit ihren Ausführungen in Abschnitt IV zur Art und Höhe des Angebotspreises, keine Empfehlung dazu ab, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen. Hierüber muss jeder Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände unter Einbeziehung seiner persönlichen Verhältnisse und seiner eigenen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklungen des Wertes und des Börsenkurses der Gelsenwasser- Aktien selbst entscheiden. Gelsenkirchen, den 3. November 2003 GELSENWASSER AG GELSENWASSER AG-Aufsichtsrat Vorstand

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