Corporate Compliance Policy

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1 Corporate Compliance Policy Metallwerk Elisenhütte GmbH

2 2 3 Regeln sind schnell geschaffen. Diese jedoch zu leben und zu bewahren erfordert nachhaltige Aufmerksamkeit. Hermann Mayer Geschäftsführer MEN Peter Stork Corporate Compliance Manager Sehr geehrte Partner, kompetent, fair und verlässlich handeln das ist die Basis für die Unternehmensführung der MEN. Die Corporate Compliance Policy beinhaltet die daraus entstehenden Verpflichtungen und Maßnahmen. Wir dokumentieren für unsere Kunden, Lieferanten, die Öffentlichkeit und unsere Mitarbeiter die Grundsätze nach denen wir arbeiten. Dokumentieren und umsetzen Nach den definierten Grundsätzen zu leben und eine adäquate Dokumentation sicherzustellen ist für uns selbstverständlich. Unser Corporate Compliance Manager Peter Stork überprüft die Compliance regelmäßig auf Aktualität, achtet auf die Umsetzung und steht jederzeit bei Fragen zur Verfügung - für Mitarbeiter ebenso wie für Geschäftspartner. Corporate Governance Corporate Governance: die gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Hierfür trage ich Hermann Mayer als Geschäftsführer die Verantwortung. Unterstützt werde ich hierbei von den Mitgliedern des Management-Teams und jedem einzelnen Mitarbeiter. Nur wenn alle unsere Compliance Policy täglich umsetzen, können wir unser gemeinsames Ziel erreichen: nachhaltiger Erfolg und Integrität. Hermann Mayer Peter Stork Dear Partners, Hermann Mayer Peter Stork

3 4 5 Inhalt Content Einleitung Introduction Was ist Corporate Compliance? 6 Grundsätze unseres Handelns 8 1. Wir verpflichten uns zu Fairness im Wettbewerb keine verbotenen Kartellabsprachen Wir verpflichten uns zur Integrität im Geschäftsverkehr keine Korruption Wir verpflichten uns dem Prinzip der Nachhaltigkeit keine Gefahren für Mensch und Umwelt Wir verpflichten uns zur Einhaltung des Außenhandelsrechts und Kriegswaffenkontrollgesetzes kein Verstoß gegen Exportbestimmungen Wir verpflichten uns zur ordnungsgemäßen Aktenführung und transparenten Finanzberichterstattung keine Irreführung Wir verpflichten uns zu fairen und respektvollen Arbeitsbedingungen keine Diskriminierung Wir schützen unseren Wissensvorsprung und respektieren rechtsbeständige Schutzrechte Dritter keine Verletzung eigenen und fremden Eigentums Wir verpflichten uns zur Trennung von Unternehmens- und Privatinteressen keine Interessenkonflikte Wir verpflichten uns zu einem kooperativen Umgang mit Behörden keine Fehlinformationen 23 Was bedeutet diese Policy für jeden Einzelnen in seinem beruflichen Alltag? 24 Wie ist Compliance bei der MEN organisiert? 26 Our Principles of Business Conduct 9 1. We are committed to fair competition no antitrust violations We are committed to integrity in business dealings no corruption We are committed to the principle of sustainability no inappropriate risks for human health and the environment We are committed to upholding foreign trade laws and the War Weapon Control Act no export infractions We are committed to proper record-keeping and transparent financial reporting no deception We are committed to fair and respectful working conditions no discrimination We are committed to protecting the fruits of our own endeavours and respecting the legally recognized rights of others no infringement of our own or others property rights We are committed to keeping corporate and personal interests separate no conflicts of interest We are committed to cooperating with the authorities no misinformation 23 How does this policy affect each individual s daily work routine? 25 How is compliance structured at MEN? 26

4 6 7 Einleitung Introduction Begriffsdefinition Definition Compliance = Einhaltung bestimmter Gebote, Rechtskonformität Compliance = Vermeidung von Gesetzesverstößen mittels betriebsinterner organisatorischer Präventionsmaßnahmen Die MEN wird als ein Unternehmen mit ausgeprägten Stärken geschätzt. Während es Jahre gedauert hat, diesen Ruf zu erwerben, kann er durch unüberlegtes und regelwidriges Handeln möglicherweise nur eines einzelnen Mitarbeiters von einer Sekunde auf die andere beschädigt werden. Dies gilt es zu verhindern. Daher kommt es darauf an, dass jeder Mitarbeiter sich bei seinem Handeln insbesondere durch die Prinzipien leiten lässt, die in dieser Corporate Compliance Policy dargestellt sind. Denn jeder Mitarbeiter beeinflusst durch sein berufliches Handeln das Ansehen des Unternehmens. Corporate Compliance bedeutet gesetzmäßiges und regelkonformes Verhalten. Jeder Mitarbeiter hat die Pflicht, bei seinem beruflichen Handeln die anwendbaren unternehmensspezifischen und gesetzlichen Regeln einzuhalten. Diese Corporate Compliance Policy dient dabei als Grundlage. Sie deckt aber weder alle denkbaren Situationen ab, noch beschreibt sie alle geltenden und im Einzelfall zu beachtenden Regeln. Es mag vorkommen, dass anwendbares nationales Recht strengere Standards setzt als diejenigen, die in dieser Corporate Compliance Policy zum Ausdruck kommen. In einem solchen Fall sind die strengeren Standards zu beachten. Verstöße gegen geltendes Recht und ethische Grundsätze können für das Unternehmen weit reichende Auswirkungen haben. Unter anderem drohen: Geldstrafen Bußgelder Schadens- und Strafschadensersatz Ausschluss von Aufträgen Abbruch von Geschäftsbeziehungen Erpressungsversuche Imageschäden Negative Beurteilungen am Kapitalmarkt Auch dem einzelnen Mitarbeiter, der die Grundsätze dieser Corporate Compliance Policy verletzt, drohen empfindliche Konsequenzen, beispielsweise Freiheits- oder Geldstrafen, Schadensersatzforderungen und arbeitsrechtliche Konsequenzen bis hin zur Kündigung. Mitarbeiter können sich bei Regelverletzungen nicht darauf berufen, sie hätten im Interesse der MEN handeln wollen. Denn alle Regelverstöße schaden langfristig stets dem Unternehmen. Daraus resultierende vermeintliche Vorteile in Einzelfällen sind im Lichte der denkbaren Konsequenzen niemals, auch nicht wirtschaftlich, für das Unternehmen als Ganzes vorteilhaft. MEN will im Wettbewerb durch Innovation, Qualität, Zuverlässigkeit und Fairness erfolgreich sein. Sollte ein Geschäft nur dann möglich sein, wenn es mit irgendeiner Form unrechtmäßigen oder unethischen Handelns verbunden ist, kommt es für uns nicht in Betracht. Einem Mitarbeiter, der ein solches Geschäft unterlässt, erwachsen hieraus keine Nachteile. Das Unternehmen steht im Rampenlicht der Öffentlichkeit. Indem wir diese Corporate Compliance Policy konsequent umsetzen, zeigen wir den Medien, unseren Investoren, Wettbewerbern, den Behörden und unseren Geschäftspartnern, dass Corporate Compliance bei der MEN fester Bestandteil der Unternehmenskultur ist. Die MEN agiert weltweit. Unsere Mitarbeiter sind deshalb vielfältigen Normen und ethischen Grundsätzen unterworfen auch solchen, mit denen sie häufig nicht vertraut sind. Scheinbar rein lokale Vorgänge können zusätzlich ausländischen Rechtsordnungen unterliegen. Diese Corporate Compliance Policy soll Hilfestellung für die tägliche Arbeit geben und damit den Mitarbeitern helfen, sich vor Fehlverhalten zu schützen. Sie kann dabei nur Schwerpunkte herausstellen, die in der Praxis besondere Bedeutung haben. Darüber hinaus soll sie die Mitarbeiter aber veranlassen, sich mit den für sie maßgeblichen Regeln vertraut zu machen und im Zweifelsfall Rat einzuholen, denn Unkenntnis schützt nicht vor den möglichen Folgen eines regelwidrigen Verhaltens. Solcher Rat kann beispielsweise vom Vorgesetzten, dem Compliance Manager oder von der Geschäftsführung eingeholt werden. Dies gilt insbesondere dann, wenn andere benachteiligt werden könnten, ein eigener Schaden droht, mit einem hohen Risiko umgegangen wird oder wenn die Rechtslage unklar ist. Compliance = keeping certain rules, conformity with the law Compliance = avoiding law violations with the help of internal organizational prevention measures MEN is esteemed as a company with distinct strengths. While this reputation is the product of many years work, the careless, improper actions of just one employee can damage our image in the blink of an eye. We must prevent this. To do so requires that all employees be guided in their activities by reasoned principles, particularly those set forth in this Corporate Compliance Policy. Remember that the way each employee conducts the company s business can affect MEN s public image. Corporate compliance refers to the lawful and proper conduct of the company s business. Each employee is obligated to obey all applicable laws and corporate guidelines in his or her work for MEN. The Corporate Compliance Policy serves as the basis for this. It does not, however, cover all conceivable situations or describe all of the particular rules that must be followed. Furthermore, the law in some countries may prescribe stricter standards than those set forth here, in which case the stricter standards govern. Unlawful and unethical behaviour can have far-reaching consequences for the company, including: criminal penalties administrative fines civil and punitive damages exclusion from contracts termination of business relations attempted extortion harm to our image negative perceptions by the capital market Individual employees who violate the principles of this Corporate Compliance Policy also face serious consequences, such as fines or imprisonment, claims for damages, sanctions under labour law and possible termination of employment. Employees who disobey the rules cannot claim to have been acting in MEN s interests, because any compliance violation ultimately harms the company. In view of the possible consequences, any advantage somebody purports to have gained in a specific situation can never, not even economically, be advantageous to the company as a whole. MEN desires to succeed in the competitive arena by being innovative, quality-driven, reliable and fair. If the only way to close a deal is by acting in a way that is illegal or unethical, we will forego the deal. An employee who declines business in such circumstances will never suffer retaliation as a result. We are continuously in the public eye. By systematically implementing this Corporate Compliance Policy, we show the media, our investors, competitors, the authorities and our business partners that compliance is an integral part of our corporate culture. MEN is a globally active company. Our employees, therefore, are exposed to a wide variety of norms and ethical principles, some of which are often unfamiliar to them. What at first sight appears to be a purely local matter may also be subject to the laws of a foreign jurisdiction. This Corporate Compliance Policy is intended to give employees a point of reference in their daily work and thereby help them avoid violations. By definition, its focus is limited to areas of particular practical significance. However, it should also encourage employees to familiarize themselves with the rules that affect them and to seek counsel in case of doubt. Ignorance is no defence against the potential consequences of breaking the rules. For support, employees can turn to their supervisors, their respective Compliance Manager or to the company s management. Employees should especially avail themselves of these resources when others may be harmed, they themselves are in danger, a high degree of risk is involved or the legal situation is unclear.

5 8 9 Grundsätze unseres Handelns. Our Principles of Business Conduct. MEN bekennt sich ohne jede Einschränkung zur marktwirtschaftlichen Ordnung. Das Kartellrecht ist das wichtigste Instrument, um fairen und unverzerrten Wettbewerb zu schützen. Verstöße gegen das in den einzelnen Ländern geltende Kartellrecht können für die MEN als Unternehmen die in der Einleitung aufgezeigten dramatischen Folgen haben. Bei Kartellverstößen drohen insbesondere empfindliche Bußgelder, Schadensersatzklagen, Ausschluss von öffentlichen Aufträgen und Imageverlust. Aber auch die handelnden Mitarbeiter persönlich können empfindlichen Konsequenzen bis hin zur Verurteilung zu einer Freiheitsstrafe ausgesetzt sein. Die MEN wird auch intern gegenüber Mitarbeitern, die das Kartellrecht missachten, keine Nachsicht zeigen. Selbst wenn ein Geschäft unverschuldet in eine Krise geraten sein sollte, ist eine Selbsthilfe durch Kartellabsprachen nicht zu rechtfertigen. Denn auch in der Krise sind nur rechtmäßige Maßnahmen zulässig. Das im Kartellrecht geltende Auswirkungsprinzip ist von besonderer Bedeutung: Es kommt nicht allein darauf an, in welchem Territorium ein Verstoß gegen das Kartellrecht begangen wird, es reicht unter Umständen schon aus, dass sich ein solcher Verstoß negativ auf den Wettbewerb in einem anderen Territorium auswirkt. Der Schutz des Wettbewerbs durch das Kartellrecht wird in zweierlei Hinsicht gewährleistet: Verbot von Kartellabsprachen zwischen Wettbewerbern und Verbot von kartellwidrigen Mechanismen in Verträgen zwischen Lieferanten und Kunden siehe Abschnitt 1.1 Verbot des Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung siehe Abschnitt 1.2 MEN is a firm supporter of the free market economy. Antitrust law is the free market s most important tool for ensuring fair, unrestricted competition. Violations of the antitrust laws of the individual countries and regions in which MEN does business can have dramatic consequences for the company. As mentioned in the introduction, we could face a variety of negative repercussions, including serious fines, lawsuits, exclusion from public contracts and harm to our reputation. Employees who violate antitrust laws also face severe external repercussions, including possible imprisonment. Internally, MEN will not show any leniency towards employees who disregard antitrust laws. Even if a business matter runs into difficulties through no fault of the employee, resorting to unlawful agreements with competitors is not acceptable. Compliance is the only permissible course of action, even in a crisis. The effects doctrine of antitrust law is particularly important to note. According to the effects doctrine, determining the occurrence and punishability of an antitrust violation does not depend only on the jurisdiction in which the violation occurred. In some cases, causing an adverse effect on competition in another jurisdiction may constitute an antitrust violation. Antitrust law protects competition in two ways: By forbidding collusion among competitors and anticompetitivearrangements among suppliers and customers, as discussed below in Section 1.1 By forbidding the abuse of a dominant market position, as discussed below in Section 1.2

6 Wir verpflichten uns zu Fairness im Wettbewerb. 1. We are committed to fair competition. 1.1 Verbotene Kartellabsprachen. 1.1 Antitrust violations. Die wichtigsten kartellrechtlichen Tabus sind: Preisabsprachen Absprachen über Marktanteile Kapazitätsabsprachen Aufteilung regionaler Märkte Aufteilung von Kunden Preisbindungen Schon ein abgestimmtes Verhalten ( concerted actions ), informelle Gespräche oder formlose Gentlemen s Agreements, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken können, sind verboten. Auch der Anschein eines solchen konspirativen Geschehens ist zu vermeiden. Ein abgestimmtes Verhalten mit anderen Bietern ist insbesondere auch bei privaten Ausschreibungen und Vergabeverfahren der öffentlichen Hand nicht nur kartellrechtlich, sondern auch strafrechtlich streng verboten. Bei sämtlichen (auch nur geplanten) Vereinbarungen mit Wettbewerbern auch wenn sie sich auf Bereiche außerhalb der Konkurrenzsituation beziehen ist die Rechtsabteilung einzuschalten. Verbände bieten auf ihren Tagungen Gelegenheit, mit Wettbewerbern zusammenzutreffen und gemeinsam interessierende Fragen zu erörtern. Dies ist völlig legitim aber nur, wenn die Grenzen des Kartellrechts gewahrt werden. Daher sollte in der Regel der Rat der Geschäftsleitung eingeholt werden. Vorsicht ist schon beim Umgang mit Marktinformationen geboten. Marktforschung ist unverzichtbar und natürlich grundsätzlich zulässig. Aber nicht alle Mittel der Informationsbeschaffung sind dafür geeignet. Auch Benchmarking mit Wettbewerbern ist grundsätzlich möglich. Allerdings: In all diesen Fällen gibt es Spielregeln, die darauf hinauslaufen, wettbewerblich empfindliche Informationen so zu anonymisieren, dass ihre Herkunft nicht mehr identifiziert und dadurch ein Einfluss auf das aktuelle Marktgeschehen ausgeschlossen werden kann. Mit Wettbewerbern dürfen beispielsweise keine Informationen über Kundenbeziehungen, Preise, bevorstehende Preisänderungen oder Ähnliches ausgetauscht werden. Eigene Kalkulationen, Kapazitäten oder Planungen dürfen gegenüber Mitbewerbern nicht offengelegt werden. Schließlich ist auch bei der Vertragsgestaltung im Verhältnis zwischen Lieferant und Kunde auf das Kartellrecht zu achten. Klauseln, mit denen Weiterverkaufspreise beeinflusst, Verwendungs- oder Weiterverkaufsbeschränkungen auferlegt oder Exklusivitätsvereinbarungen getroffen werden, sind immer einer sorgfältigen juristischen Prüfung zu unterziehen. 1.2 Missbrauch von Marktmacht. Keineswegs per se rechtswidrig sind Positionen der Marktbeherrschung, wenn diese beispielsweise auf eigener Leistung beruhen. Ferner begründen Patente vom Gesetzgeber erlaubte Monopole auf Zeit. Marktbeherrschung bedeutet dabei, dass ein Unternehmen auf einem bestimmten Markt keinem wesentlichen Wettbewerb ausgesetzt ist. Ein Unternehmen, das sich in einer solchen Position befindet, ist als Ausgleich zum fehlenden Wettbewerbsdruck einer besonders strengen Verhaltenskontrolle durch das Kartellrecht unterworfen: Marktherrschaft darf nicht missbraucht werden, d.h. nicht in einer Weise eingesetzt werden, die bei echtem Wettbewerb unmöglich oder zumindest unrealistisch wäre. Unzulässig ist insbesondere die Behinderung der Wettbewerber durch gezielte Preisunterbietung mit Verdrängungsabsicht. Unzulässig sind des Weiteren Verträge mit Kunden, die es aufgrund von Laufzeiten, Exklusivitäten, Rabattgestaltungen oder Bündelungen den Wettbewerbern des Marktbeherrschers unmöglich machen, in einen Wettbewerb um den Kunden einzutreten. Ferner darf Marktbeherrschung auch nicht im Verhältnis zum Kunden missbraucht werden, indem beispielsweise wirtschaftlich nicht gerechtfertigte Preise verlangt werden. Immer dann, wenn der Verdacht besteht, dass bestimmte Maßnahmen nur getroffen oder bestimmte Konditionen nur durchgesetzt werden können, weil eine beherrschende Stellung im Markt existiert, muss vorab eine juristische Klärung erfolgen. The major types of antitrust violations include: price fixing allocating market shares agreements on production capacities allocating geographical markets allocating customers dictating or controlling a customer s resale price Any kind of concerted actions, informal talks or gentlemen s agreements that are intended to restrict competition or may have the effect of doing so are prohibited. Employees must not even give the appearance of being a part of any such conspiracy. Acting in concert with other bidders when competing for con tracts from the private sector or public sector is not only an antitrust violation, it is a criminal act. Please involve the legal department when entering into or contempla ting any kind of agreement with a competitor, even if the subject matter of the agreement lies outside of the area in which MEN and the other party compete. Trade association meetings provide the opportunity to get together with competitors and discuss matters of mutual interest. This is quite legitimate, provided, however, that the limits imposed by antitrust law are respected. Accordingly, employees should normally consult the company s management before participating in such meetings. Care is called for in the mere handling of market information. Market research is in dis pensable and, of course, legal as a rule. However, not all information-gathering techniques, such as certain organized market information systems, are suitable for this purpose. Benchmarking with competitors is also permissible in principle. But in all these cases there are certain acknowledged rules of the game to ensure that information which is sensitive from an antitrust viewpoint is given in a sufficiently anonymous manner that its origin cannot be identified and it therefore cannot influence current market developments. For example, we are not allowed to exchange information concerning customer relationships, prices, imminentprice changes or the like with our competitors, nor are we permitted to disclose our own calculations, capacities or plans to competitors. Finally, bear in mind the provisions of antitrust law when negotiating the terms and conditions of agreements where MEN acts as a customer or supplier. Clauses that impact resale prices, restrict use or resale, or stipulate exclusive arrangements always require legal review. 1.2 Abuse of market power. Dominant market positions are by no means illegal per se if they accrue, for example, from our own achievements. In addition, patents provide legally protected monopolies for certain periods of time. A company is said to dominate a market when it has no substantial competition in that market. The behaviour of companies with dominant market positions is subject to particularly strict antitrust controls as a means of compensating for this lack of competition. Dominant market positions must not be abused, that is they must not be exploited in ways that would be unfeasible or at least unrealistic in a true competitive environment. Companies with a dominant market position may not deliberately undercut competitors prices with the aim of driving them out of the market. Nor may they execute agreements with customers that contain contract periods, exclusive arrangements, discount offers or package deals that make it impossible for their competitors to vie for the same customers business. Companies may not abuse dominant market positions in their relationships with customers either, for example by demanding prices that are not economically justified. MEN employees must seek legal counsel anytime they suspect that certain steps are being taken or certain terms enforced because of a dominant market position.

7 Wir verpflichten uns zur Integrität im Geschäftsverkehr. 2. We are committed to integrity in business dealings. Korruption wird bei der MEN nicht geduldet. MEN will not tolerate corruption Korruption konterkariert den fairen Wettbewerb und schadet dem Unternehmen sowohl wirtschaftlich als auch in seiner Reputation. In vielen Ländern der Welt wird Korruption zudem als Straftat verfolgt, und zwar unabhängig davon, ob sie im In- oder Ausland erfolgt. Niemals und in keinem Land der Welt dürfen MEN-Mitarbeiter daher versuchen, Geschäftspartner unrechtmäßig zu beeinflussen weder durch Begünstigungen noch durch Geschenke oder die Gewährung sonstiger Vorteile. Dies gilt insbesondere für die Zusammenarbeit mit Vertretern von Behörden oder öffentlichen Institutionen. Für die MEN kommen keine Geschäfte in Betracht, die mit der Verletzung von gesetzlichen Bestimmungen oder Unternehmensregelungen im Zusammenhang mit der Gewährung oder Annahme von Vorteilen verbunden sind. Die MEN nimmt in Kauf, wenn dadurch ein Geschäft nicht zustande kommt. Kein Zuwachs an Umsatz und Gewinn kann jemals unrechtmäßiges Geschäftsgebaren rechtfertigen. Dies gilt ohne Ausnahme für das gesamte Unternehmen. Kein Mitarbeiter darf sich darüber hinwegsetzen. Als Vorteil gilt jegliche Zuwendung, auch wenn sie nur mittelbar (beispielsweise an Freunde oder Angehörige oder Vereine) erfolgt. Solche Vorteile können beispielsweise sein: Bargeld, Einladungen zu Veranstaltungen, Flugtickets, Hotelunterkunft, Beschäftigung von Verwandten oder Freunden, besondere Vergünstigungen im privaten Bereich, aber auch aufwändige Bewirtungen. Die Annahme oder Gewährung von Vorteilen muss im Einklang mit den Gesetzen und unseren unternehmensinternen Regeln stehen. In jedem Fall ist es untersagt, persönliche Zuwendungen zu fordern. Ebenso ist es untersagt, öffentlichen Amts- und Mandatsträgern Bargeldbeträge oder bargeldähnliche Zuwendungen anzubieten oder zu gewähren. Für die Gewährung und Annahme von Vorteilen bei Geschäftspartnern gilt: Der Vorteil darf nicht im Zusammenhang mit der Anbahnung, Vergabe und Abwicklung eines Auftrags erfolgen, und es darf sich nur um einen Vorteil handeln, der nach den Rechtsordnungen, denen der Schenker und der Annehmende unterliegen, als rechtlich unbedenklich angesehen werden kann. Bei Zweifelsfragen ist insoweit die Geschäftsleitung zu kontaktieren. Corruption is contrary to fair competition and harms the company s economic standing and reputation. In addition, many countries treat corruption as a crime, regardless of whether the actual act takes place in their jurisdiction or in another country. Thus, MEN employees are strictly prohibited from attempting to unlawfully influence business partners, whether through favors, gifts or the granting of other advantages, anywhere in the world. This rule particularly applies to dealings with individuals acting on behalf of government agencies or other public institutions. MEN will not entertain any business deals that involve breaking the law or violating company rules relating to the granting or acceptance of favors, mindful of the fact that some business may be lost as a result. No amount of potential additional revenues or earnings can justify illegal business practices. This applies without exception throughout the company. No employee is entitled to violate the law or company policy. Any gift, even those given indirectly (for example to friends, relatives or associations), is considered an advantage. Examples include: cash, invitations to events, airline tickets, hotel stays, employment for friends or relatives, special personal favors and even the provision of expensive food and drink. The granting or acceptance of gifts must take place in compliance with the law as well as MEN s internal guidelines. MEN employees are not allowed, under any circumstances, to demand personal gifts. Likewise, they may not offer or grant gifts of cash, or gifts equivalent to cash, to any public official. In dealings with business partners, employees must avoid granting or accepting any gifts in connection with the negotiation, award or performance of a contract, and any gift granted or accepted must be of a size deemed unobjectionable under the laws applicable to both the giver and the recipient. In case of doubt, please contact the company s management.

8 Wir verpflichten uns dem Prinzip der Nachhaltigkeit. 3. We are committed to the principle of sustainability. Keine Gefahren für Mensch und Umwelt. Die MEN ist sich ihrer Verantwortung für den Schutz der Umwelt sowie der Gesundheit und Sicherheit aller, die mit den Produkten der MEN umgehen, bewusst. Diese Verantwortung ist von herausragender Bedeutung für das geschäftliche Verhalten der MEN. Das Unternehmen entwickelt und vertreibt Produkte, die der Sicherheit dienen sollen. Dabei stellt sich die MEN der Verantwortung für die ökonomischen, ökologischen und sozialen Bedürfnisse heutiger und künftiger Generationen. Dies entspricht dem Bekenntnis zur Nachhaltigkeit des Handelns. 3.1 Produktverantwortung Zur Gewährleistung der Sicherheit bei der Anwendung aller unserer Produkte bedarf es einer konstanten Produktbeobachtung während des gesamten Produktlebenszyklus. Der verantwortungsvolle Umgang mit potenziellen Risiken ist dabei für uns von besonderer Bedeutung. Erkannte oder für möglich gehaltene Gefahren, die sich aus dem Umgang mit einem Produkt ergeben und sei es durch die Kombination mit einem Fremdprodukt, sind sofort den für die Produktbeobachtung zuständigen Stellen (QM) zu melden. Bei jedem Produkt muss der Abnehmer auf die mit der Verwendung einhergehenden Risiken hingewiesen werden. Jedes Produkt muss mit den erforderlichen Warnhinweisen versehen werden. Ein wesentlicher Bestandteil jeder Produktentwicklung ist die Bewertung des Nutzens und der möglichen Risiken eines neuen Produkts oder einer neuen Technologie. Jeder Einsatz muss im Bewusstsein der Verantwortung für die Sicherheit der Menschen und den Schutz der Umwelt unter Beachtung aller Rechtsvorschriften erfolgen. Beim Umgang mit Gefahrstoffen sind die einschlägigen Vorschriften und technischen Regeln zu beachten. 3.2 Umweltschutz Der effiziente Einsatz aller Ressourcen ist für uns ein wichtiger Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung. Um den Verbrauch von Energie und Rohstoffen in der Produktion zu verringern und damit gleichzeitig die Emissionen zu begrenzen, müssen alle vernünftigen Möglichkeiten der Prozessoptimierung ausgeschöpft werden. Die Umweltmedien Luft, Wasser und Boden dürfen in der Regel nur im Rahmen einer zuvor erteilten Genehmigung in Anspruch genommen werden. Alle hiermit befassten Mitarbeiter sind daher verpflichtet, unsere Produktionsanlagen im Rahmen der genehmigungsrechtlichen Vorgaben zu errichten und zu betreiben. 3.3 Anlagensicherheit Zur Vermeidung von Betriebsstörungen, Unfällen oder Störfällen müssen Anlagen sorgfältig geplant sowie regelmäßig und systematisch kontrolliert und gewartet werden. Alle hiermit befassten Mitarbeiter müssen gründlich eingewiesen, geschult und beaufsichtigt werden. 3.4 Arbeitssicherheit, Gesundheitsschutz und Sicherheitsschutzbestimmungen Die Gesundheit der Mitarbeiter liegt gleichermaßen im Interesse jedes Einzelnen wie des Unternehmens. Durch die Einführung geeigneter Maßnahmen unterstützen Fachleute für Arbeitsmedizin und -sicherheit das Management bei der Verhütung von Krankheiten und Unfällen. Dem dienen die Vorschriften zum Arbeitsschutz und zur Arbeitssicherheit. Jeder Mitarbeiter ist für die Sicherheit in seinem Bereich mitverantwortlich. Unfälle geschehen auch durch nachlassende Sorgfalt. Sorgfalt ist beim Umgang mit Gefährdungsquellen in besonderer Weise erforderlich. Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, alle Sicherheitsvorschriften im eigenen Arbeitsbereich konsequent mit aller notwendigen Sorgfalt anzuwenden: im eigenen Interesse, im Interesse der Kollegen, aber auch im Interesse des ganzen Unternehmens. Bei einem relevanten Ereignis haben die Führungskräfte und Sicherheitsverantwortlichen unverzüglich die für Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz zuständigen Stellen des Unternehmens zu informieren. 3.5 Datenschutz Die Einhaltung der Bestimmungen des Datenschutzes ist für uns von größter Bedeutung. Dazu beauftragt MEN ein externes Datenschutzunternehmen mit der Überwachung und Einhaltung bestehender Gesetze. Jeder Mitarbeiter, Lieferant und Kunde verpflichtet sich zur Einhaltung des Datenschutzes. No inappropriate risks for human health and the environment. MEN is well aware of the company s goal to protect the environment and the health and safety of everyone who comes into contact with our products. This is extremely important to the way we conduct business. The company develops and markets products designed for security purposes. In keeping with this work, MEN acknowledges its duty to help meet the economic, ecological and social needs of present and future generations. In other words, we are committed to sustainable development. 3.1 Product stewardship Ensuring the proper use of our products requires monitoring them over their entire product life cycles. Addressing potential risks responsibly is particularly important. Once a potential risk related to the handling of one of our products is identified, the appropriate persons within the company are to be notified immediately, even if the risk arises only in conjunction with a third party s product. The purchaser of the product must be advised of risks associated with its use, and every product must bear the appropriate warning labels. An essential component in the development of any product or new technology is assessing the potential risks and benefits of the product or new technology. New technologies must be used in awareness of our responsibility for human safety and the protection of the environment and in compliance with all applicable laws. All laws and regulations also must be observed when handling hazardous materials. 3.2 Environmental protection We believe in making an important contribution to sustainable development through the efficient use of resources. Reducing the consumption of energy and raw materials in production and thereby limiting discharge requires exhausting all reasonable opportunities for process optimization. In general, no commercial usage of air, water or soil may take place without a permit. Hence, all employees involved in the construction and operation of our production facilities must follow local rules to apply for and receive permits. 3.3 Plant safety Industrial plants and installations require careful planning and regular, systematic inspection and servicing in order to prevent malfunctions, accidents, releases, and major hazards. Employees who work in our plants must be thoroughly trained, be given detailed working instructions and be properly supervised. 3.4 Occupational health and safety Maintaining the health of our employees is in everyone s the employees and the company s best interests. Line management receives support in preventing accidents and illness from specialists in occupational medicine and safety who strive to maintain and improve safety and health. Occupational health and safety regulations help to ensure this. Employees share in the responsibility for occupational safety in the workplace. Sometimes accidents occur because we become less careful. Extreme care must be exercised when dealing with potential sources of danger. Every employee is called upon to strictly and constantly observe all safety rules in his or her respective workplace: for his or her personal benefit, and for the benefit of colleagues and the company as a whole. When an incident occurs, the responsible supervisors and safety representatives must immediately notify those units of the company responsible for health, safety and environmental protection. 3.5 Data protection MEN puts a lot of value on compliance with the data protection legislation. With this purpose MEN has commissioned an external data protection company to monitor and ensure its compliance with current data protection legislation. All employees, suppliers and customers are obliged to follow data protection procedures.

9 Wir verpflichten uns zur Einhaltung des Außenhandelsrechts und Kriegswaffenkontrollgesetzes. 4. We are committed to upholding foreign trade laws and the War Weapons Control Act. Kein Verstoß gegen Exportbestimmungen. No export infractions. Die MEN respektiert alle nationalen und internationalen Außenhandelsbestimmungen sowie das Kriegswaffenkontrollgesetz (KwKG). Wir unterstützen die Bestrebungen der Völkergemeinschaft zur Verhinderung der Herstellung und Weiterverbreitung chemischer, biologischer und atomarer Waffen, hierfür geeigneter Trägersysteme sowie zur Bekämpfung des internationalen Terrorismus. Alle Mitarbeiter sind verpflichtet, die Beschränkungen und Verbote des Außen- und Binnenhandels mit bestimmten Waren, Technologien oder Dienstleistungen einzuhalten. Die Handelsverbote und Beschränkungen im Rahmen internationaler Embargos und der internationalen Terrorismusbekämpfung, die auch den Kapital- und Zahlungsverkehr betreffen können, sind zu beachten. Bestehen Zweifel an der erlaubten Verwendung oder Weitergabe unserer Produkte, ist auf das Geschäft zu verzichten. Auf die Einhaltung des KwKG ist strengstens zu achten! Grundsätzlich finden bei der MEN Gesetze, die in Verbindung mit der Herstellung und dem Handel von Munition und dem Handel von Waffen (z.b. Waffengesetz, Sprengstoffgesetz und Beschussgesetz) stehen, besondere Beachtung. MEN is committed to upholding all domestic and international foreign trade laws, as well as the War Weapons Control Act. We support the efforts of the international community to prevent the manufacture and proliferation of chemical, biological and nuclear weapons and their delivery mechanisms as well as to combat international terrorism. All employees are required to observe the restrictions and bans on domestic and international trade in listed goods, technologies and services. Employees must also respect the trade bans and restrictions that are part of international embargos and international efforts to combat terrorism, including those which may affect payments and other movements of capital.employees should forgo any business where doubt exists as to the legality of a product s use or distribution. The War Weapons Control Act is to be strictly followed! MEN pays particular attention to compliance with all laws related to the manufacture and trade of ammunition, as well as trade of weapons (e.g. respective laws on weapons, explosives and shooting). 5. Wir verpflichten uns zur ordnungsgemäßen Aktenführung und transparenten Finanzberichterstattung. 5. We are committed to proper record-keeping and transparent financial reporting. Keine Irreführung. No deception. Im Rahmen eines internen Kontroll-Systems sind die wesentlichen Geschäftsprozesse angemessen zu dokumentieren und Kontrollen einzurichten, die sicherstellen, dass die rechnungslegungsrelevanten Informationen der Geschäftsvorgänge vollständig und korrekt erfasst werden. Dies setzt unter anderem eine vollständige, klare und nachvollziehbare Beleg- und Aktenführung voraus. Alle Aufzeichnungen und Akten sind so zu führen, dass eine jederzeitige Vertretung gewährleistet ist. Die gesetzlichen oder internen Aufbewahrungsfristen sind einzuhalten. Keinesfalls dürfen Unterlagen im Zusammenhang mit behördlichen oder gerichtlichen Verfahren vernichtet werden. Jede Kommunikation sei es beispielsweise per Brief, Fax, , aber auch mündliche Äußerungen muss in korrekter Umgangsform und inhaltlich stimmig erfolgen, so dass sie im Bedarfsfall auch Dritten (beispielsweise Ermittlungsbehörden, Gerichten, sonstigen staatlichen Institutionen oder Wirtschaftsprüfern) vorgelegt oder übergeben werden kann. Unsachgemäße, missverständliche, unvollständige oder unbedachte Äußerungen aus dem Unternehmen können erheblichen Schaden verursachen, da sie falsch ausgelegt, missbraucht oder aus dem Zusammenhang gerissen werden können. Die Kommunikation via oder Internet hat auf korrekte und effiziente Art und Weise zu erfolgen. Das Ausmaß der -Kommunikation ist auf den unbedingt notwendigen Umfang zu beschränken. Um eine in der Sache ordnungsgemäße Finanzberichterstattung zu gewährleisten, gilt insbesondere: Alle für die Rechnungslegung relevanten Umstände müssen vollständig und richtig dokumentiert und entsprechend gebucht werden. Die Geschäftsbücher und hierzu gehörende Unterlagen müssen alle Geschäftsvorgänge vollständig und sachlich zutreffend wiedergeben und das Unternehmensvermögen korrekt ausweisen. Jeder Mitarbeiter, der für die Bereitstellung von Informationen verantwortlich ist, die für die Finanzberichterstattung relevant sind, hat die Vollständigkeit und inhaltliche Richtigkeit dieser Informationen sicherzustellen. Sofern ein Mitarbeiter Zweifel an der sachlich richtigen Darstellung wesentlicher Geschäftsvorfälle in der Finanzberichterstattung hat, sollte er diese Zweifel umgehend seinem Vorgesetzten oder dem zuständigen Compliance Manager mitteilen. An internal control system must provide for the proper documentation of an entity s key business processes and the establishment of controls to ensure that all transaction details relevant for accounting purposes are fully and correctly captured. Files must therefore be complete, orderly and readily understandable. All records and files must be kept in such a way as to permit delegation to a colleague at any time. Employees should retain records for as long as statutory or internal provisions require, and must never destroy documents relevant to threatened or pending official or judicial proceedings. Any item of correspondence, whether a letter, fax, or even verbal comment, must be communicated in observance of proper etiquette and be clear and consistent in content so that it can be presented or surrendered to a third party (such as an investigative body, court of law, other governmental institutions or certified public accountants). Comments attributable to the company that are inappropriate, unclear, in complete or made in haste may be extremely damaging because they can be misinterpreted, misused or taken out of context. Employees must be courteous and efficient when using and other forms of online communication. The volume of s should be kept to the necessary minimum. The following guidelines are essential for ensuring accurate and timely financial reporting: All items with accounting relevance must be supported by complete and correct documentation and entered into the books accordingly. The company s accounting records and related documents must fully and accurately reflect all business transactions and give a true and fair view of the company s assets. Every employee tasked with presenting information that is relevant to our financial reporting and destined for public disclosure is responsible for ensuring that this information is complete and accurate. Employees must promptly notify their supervisors or the responsible Compliance Officer if ever they have reason to doubt whether material business transactions have been correctly presented in the financial reporting.

10 Wir verpflichten uns zu fairen und respektvollen Arbeitsbedingungen. 6. We are committed to fair and respectful working conditions. Keine Diskriminierung. No discrimination. Niemand darf insbesondere wegen seiner Rasse oder ethnischen Herkunft, seiner Hautfarbe, Nationalität, seines Glaubens, seiner Weltanschauung, seines Geschlechts, seines Alters, seiner körperlichen Konstitution, seines Aussehens oder seiner sexuellen Identität unsachlich behandelt, benachteiligt, begünstigt, belästigt oder ausgegrenzt werden. Jeder hat das Recht, vor Diskriminierung und Belästigung jeglicher Art geschützt zu werden. Das gilt sowohl MEN-intern wie auch gegenüber Dritten. Die MEN erwartet von jedem Mitarbeiter einen freundlichen, sachbetonten, fairen und respektvollen Umgang mit Kollegen und Kolleginnen sowie Dritten (beispielsweise Kunden, Lieferanten, Behörden). Damit tragen die Mitarbeiter nicht zuletzt auch zum guten Ruf der MEN bei. Nicht nur Vorgesetzte, sondern auch jeder einzelne Mitarbeiter selbst hat für die Einhaltung dieser Grundsätze Sorge zu tragen. Verletzungen dieser Grundsätze werden nicht geduldet. Bei Konflikten sind der Vorgesetzte, beauftragte Personen, die Personalabteilung oder der Compliance Manager einzuschalten. Diese werden die gegebenenfalls erforderlichen Maßnahmen zur Vermeidung einer Wiederholung veranlassen. No person is to be unfairly treated, disadvantaged, favoured, harassed or ostracized because of race or ethnicity, colour, nationality,religion, ideology, gender, age, physical characteristics, appearance or sexual orientation. Everyone has the right to be protected against discrimination and harassment of any kind whether within MEN or in their contacts with outside parties. MEN expects its employees to be friendly, objective, fair and respectful in their dealings with colleagues and third parties, including customers, suppliers and officials. By doing so, they also make an active contribution toward protecting MEN s good reputation. The responsibility for maintaining these standards of conduct rests with each and every employee, not just with supervisors. A violation of these standards will not be tolerated. Any conflicts should be referred to the employee s supervisor, the human resources department or the responsible Compliance Officer, who, if necessary, will take the required action to appropriately address any wrongdoing and to prevent a repeat violation. 7. Wir schützen unseren Wissensvorsprung und respektieren rechtsbeständige Schutzrechte Dritter. 7. We are committed to protecting the fruits of our own endeavours and legally recognized rights of others. Keine Verletzung eigenen und fremden Eigentums. No infringement of our own or others property rights. Die Ergebnisse technischer Entwicklungen stellen Vermögenswerte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung dar. Erfindungen, Patente und sonstiges Know-how sind der Lohn für unsere Anstrengungen und Aufwendungen in den Bereichen Forschung und Entwicklung. Sie sind für die Zukunft unseres Unternehmens von überragendem Wert. Auf die entsprechende rechtliche Absicherung durch Schutzrechte ist daher größte Sorgfalt zu legen. Betriebsgeheimnisse und neue Erkenntnisse dürfen ohne rechtliche Absicherung nicht an Dritte weitergegeben oder gar öffentlich gemacht werden. Ohne ausdrückliche Zustimmung der Geschäftsleitung darf kein Mitarbeiter geistiges Eigentum der MEN (Patente; Kennzeichen, insbesondere Marken; Urheberrechte) begründen oder aufgeben sowie darüber Vereinbarungen abschließen oder anderweitig verfügen. Unbeabsichtigter Know-how-Transfer durch nachlässigen Umgang mit Informationen (beispielsweise Gespräche in der Öffentlichkeit, Einsichtmöglichkeit auf Notebooks und Präsentationen) ist zu vermeiden. Alle Mitarbeiter sind aufgefordert, ihrem Arbeitsplatz zugehörende Datenbestände unter Verschluss zu halten und gegen den unberechtigten Zugriff Dritter zu schützen. Kein Mitarbeiter darf von Geschäftsunterlagen oder Dateien des Unternehmens für andere als dienstliche Zwecke Abschriften oder Kopien fertigen. Bestehende und rechtsbeständige Schutzrechte Dritter sind zu respektieren und ihre ungenehmigte Nutzung ist zu unterlassen. The results of our scientific research and technical development work are extremely valuable business assets. Inventions, patents and other intellectual property are the reward for our endeavours and expenditures in the areas of research and development. They are extremely important to our company s future, as are our brands, the value of which may in some cases be substantial and the result of decades of effort and marketing expenditures. We must therefore take utmost care to ensure that our rights in the property we create enjoy full legal protection. Trade secrets and new knowledge should not be passed on to third parties, much less made public, without the proper legal protection. No employee may create or dispose of MEN intellectual property (for example: patents; marks, particularly trademarks; utility models and designs; copyrights) or execute an agreement or otherwise exercise discretionary authority over such property without the express written consent of the management. Care should be taken to avoid any unintentional transfer of intellectual property through the negligent handling of company information in public, such as working with laptop computers in full view of others or making casual comments in public or in presentations. Business data must be protected against unauthorized access by third parties. No employee may make copies of business papers or data files other than for work-related purposes. Employees must respect the valid, legally recognized property rights of third parties and may not use them without permission.

11 Wir verpflichten uns zur Trennung von Unternehmens- und Privatinteressen. 8. We are committed to keeping corporate and personal interests separate. Keine Interessenkonflikte. No conflicts of interest. Alle Mitarbeiter müssen stets ihre privaten Interessen und diejenigen der MEN trennen. Insbesondere haben sie während der Arbeitszeit die unternehmerischen Interessen der MEN zu fördern. Konfliktsituationen oder auch nur deren Anschein sind zu vermeiden. Mögliche Interessenkonflikte sind durch Einschaltung des Vorgesetzten zu lösen. Interessenkonflikte können beispielsweise entstehen bei: Personalentscheidungen: Diese dürfen nicht von privaten Interessen oder Beziehungen beeinflusst sein. Geschäftsbeziehungen zu Dritten: Diese dürfen nur auf sachlichen Kriterien (beispielsweise Preis, Qualität, Zuverlässigkeit, technologischer Standard, Produkteignung, Bestehen einer langfristigen und konfliktfreien Geschäftsbeziehung) basieren. Persönliche Beziehungen und Interessen, materielle oder immaterielle Vorteile dürfen einen Vertragsabschluss oder die Fortsetzung oder Beendigung einer Geschäftsbeziehung mit Dritten nicht beeinflussen. Eine besondere Prüfung ist auch in Fällen erforderlich, in denen MEN-Mitarbeiter oder nahe Verwandte eines MEN-Mitarbeiters über eine eigene Gesellschaft eine Lieferoder Leistungsbeziehung zu MEN aufbauen. Privater Beauftragung von Lieferanten oder sonstigen Geschäftspartnern von MEN: Wenn ein Mitarbeiter unmittelbar oder mittelbar Einfluss auf die Geschäftsbeziehung der MEN mit dem Lieferanten oder Geschäftspartner nehmen kann, ist eine private Beauftragung dieses Lieferanten oder Geschäftspartners stets ein Vorgang, den der Mitarbeiter seinem Vorgesetzten anzuzeigen hat und von diesem genehmigen lassen muss. Einsatz von MEN-Mitarbeitern für private Zwecke: Es ist unzulässig, dass Vorgesetzte oder Führungskräfte unter Missbrauch ihres Direktionsrechts die Arbeitsleistung von MEN-Mitarbeitern zu privaten Zwecken einsetzen. Verwendung von Eigentum von MEN (beispielsweise Geräte, Fahrzeuge, Büromaterial, Unterlagen, Akten, Datenträger): Ohne ausdrückliche Zustimmung des Vorgesetzten darf kein Mitarbeiter Gegenstände, die der MEN gehören, für private Zwecke nutzen oder aus dem räumlichen Bereich von MEN entfernen. Ohne Genehmigung dürfen auch Datenbestände, Programme oder geschäftliche Unterlagen nicht kopiert oder aus dem Unternehmen geschafft werden. Internet-Nutzung, elektronischen Kommunikationsmitteln: Die MEN stellt Internet-Nutzung und elektronische Kommunikationsmittel für dienstliche Zwecke zur Verfügung. MEN gestattet keine Nutzung des geschäftlichen Internetanschlusses zu privaten Zwecken. Die Nutzung des von MEN zur Verfügung gestellten -Systems ist ausschließlich für geschäftliche Zwecke zulässig. Eine private Nutzung dieses Systems ist nicht gestattet. Aufnahme zusätzlicher Beschäftigung: Jeder Mitarbeiter muss die beabsichtigte Aufnahme eines weiteren Beschäftigungs-Verhältnisses auch im Rahmen einer freien Mitarbeiterschaft oder die Absicht einer aktiven unternehmerischen Betätigung seinem Vorgesetzten und der Personalleitung mitteilen. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Funktionen in Unternehmen, mit denen die MEN in Geschäftsbeziehung oder in einem Konkurrenzverhältnis steht oder stehen könnte. Privater Betätigung in Parteien oder sonstigen gesellschaftlichen, politischen oder sozialen Institutionen: Die MEN begrüßt ein ehrenamtliches Engagement seiner Mitarbeiter allerdings ist darauf zu achten, dass dieses Engagement mit der Erfüllung der arbeitsvertraglichen Verpflichtungen gegenüber MEN vereinbar ist. Privaten Meinungsäußerungen von Mitarbeitern in der Öffentlichkeit: Hierbei darf nicht der Anschein erweckt werden, es handele sich um die Auffassung des Unternehmens. All employees must separate their own personal interests from those of MEN: During working hours, in particular, employees have a primary duty to promote MEN s corporate interests. Conflicts of interest or even the mere appearance of such conflicts must be avoided. A list of typical areas of conflict is given below. Where a conflict appears likely, employees should seek assistance from their supervisor. Personnel decisions: A person s own individual interests or relationships must not influence personnel decisions. Business relationships with third parties: Business relationships with third parties must be formed on the basis of objective criteria (for example, price, quality, reliability, technological standard, product suitability, existence of a long-standing and trouble-free business relationship). The execution of a contract or continuation or termination of a business relationship with a third party must not be influenced by personal relationships, personal interests or tangible or intangible personal advantages. The supply of products or provision of services to MEN by companies that are controlled by MEN employees or their close relatives must be subject to close scrutiny. Contracting of suppliers or other business partners of MEN for personal purposes: If an employee wishes to place a personal supply or other business contract with a person or entity that also has a pre-existing business relationship with MEN and that employee is in a position to directly or indirectly influence MEN s business relationship with the supplier or business partner in question, the employee must notify his or her supervisor in advance and receive the supervisor s permission before placing the contract. Using the services of MEN employees for personal purposes: Supervisors and managers may not abuse their authority by availing themselves of the services of MEN employees for personal purposes. Use of MEN property (for example, equipment, goods, vehicles, office supplies, documents, files, data storage media): Employees may not use items belonging to MEN for their own personal purposes or remove such items from company premises without their supervisor s express consent. Likewise, no data, programs or company papers may be copied or removed from the company s premises without approval. Use of the Internet and system: MEN provides Internet access and electronic communications for business purposes. MEN does not allow the use of business internet connection for private purposes. Use of the system provided by MEN is for business purposes only. The system must not be used for private purposes. Outside employment: Any employee intending to accept employment with an outsidecompany even on a freelance basis or to set up his or her own business must inform his or her supervisor. This applies particularly to positions with companies that already do business or compete with MEN or might reasonably do so. Personal involvement in political parties or other social or political institutions: MEN welcomes its employees voluntary involvement in such organizations as long as it does not interfere with the performance of their duties for MEN. Public expression of personal opinions by employees: When expressing their personal opinions in public, employees must not give the impression that these opinions represent the views of the company.

12 Wir verpflichten uns zu einem kooperativen Umgang mit Behörden. Keine Fehlinformationen. Das Unternehmen ist bestrebt, unter Wahrung seiner Interessen und Rechte mit allen zuständigen Behörden ein kooperatives Verhältnis zu pflegen. Alle Mitarbeiter, die für die Zusammenstellung und Übermittlung von Informationen über das Unternehmen an Behörden oder für sonstige öffentliche Mitteilungen des Unternehmens verantwortlich sind, sollen diese Informationen vollständig, offen, richtig, rechtzeitig und in verständlicher Form zur Verfügung stellen. Im Kontakt mit Behörden, die, wie beispielsweise die Polizei oder die Staatsanwaltschaft, auch die Aufgabe haben, Verstöße gegen geltendes Recht zu untersuchen und gegebenenfalls zu ahnden, ist sofort die Geschäftsleitung einzubeziehen. Insbesondere die Erteilung von Auskünften und die Vorlage von Akten sollen in derartigen Fällen nur nach Rücksprache mit der Geschäftsleitung erfolgen. 9. We are committed to cooperating with the authorities. No misinformation. The company endeavours to be cooperative in its dealings with all authorities and government agencies while at the same time defending its own interests and rights. All employees responsible for collecting company information and communicating it to securities market authorities, to other regulatory authorities or for other public announcements should communicate such information completely, openly, correctly, timely and understandably. The company s management must be notified immediately when employees are contacted by any authority, such as the police or public prosecutor s office, whose job it is to investigate possible legal violations or prosecute violators. In particular, information or documents should be provided only after consulting and with the assistance of the company s management. MEN ammunition for a green world!

13 24 25 Was bedeutet diese Policy für jeden Einzelnen in seinem beruflichen Alltag? How does this policy affect each individual s daily work routine? Die Corporate Compliance Policy ist für jeden MEN-Mitarbeiter Verpflichtung und Schutz zugleich. Sie beschreibt den Rahmen, in dem sich MEN-Mitarbeiter sicher bewegen können und kommt ihnen beispielsweise auch durch den Schutz vor Diskriminierung und durch Regelungen zur Arbeitssicherheit unmittelbar zugute. Sie dient damit sowohl den einzelnen Mitarbeitern als auch dem Erfolg der MEN insgesamt einem Erfolg, an dem die Mitarbeiter teilhaben. Jeder Mitarbeiter ist aufgerufen, sein eigenes Verhalten anhand der Maßstäbe der Corporate Compliance Policy zu überprüfen und zu gewährleisten, dass diese Maßstäbe auch eingehalten werden. Regel- und gesetzestreues Verhalten ( Compliance ) ist Teil der Performance-Bewertung (Leistungsbewertung) eines jeden Mitarbeiters, ohne dass es diesbezüglich einer besonderen Vereinbarung bedarf. Zu beachten ist, dass spezielle gesetzliche und unternehmensinterne Vorschriften die Inhalte der einzelnen hier angesprochenen Themen konkretisieren. Jeder Mitarbeiter hat sich mit den für seinen Tätigkeitsbereich maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften und internen Regelungen hinreichend vertraut zu machen und diese bei seiner täglichen Arbeit zu beachten. Zweifel sind auszuräumen. Das Unternehmen bietet seinen Mitarbeitern die Nutzung aller erforderlichen Informationsquellen sowie Beratung an, um Gesetzes- und Regelverstöße zu vermeiden. Die Regeln dieser Corporate Compliance Policy gehen jeder etwaigen entgegenstehenden Weisung eines Vorgesetzten vor. Neben der Unterstützung durch den Vorgesetzten stehen Beratungsleistung durch den zuständigen Compliance Manager sowie die Geschäftsleitung zur Verfügung. Jeder Vorgesetzte muss seinen Bereich so organisieren, dass die Einhaltung der Regeln der Corporate Compliance Policy sowie der gesetzlichen Vorschriften gewährleistet ist. Hierzu gehören insbesondere Kommunikation, Überwachung und Durchsetzung der für seinen Verantwortungsbereich relevanten Regeln. Missstände müssen aktiv angesprochen und bereinigt werden. Jeder Vorgesetzte ist gehalten, durch seine persönliche Integrität ein Vorbild für seinen Bereich zu sein und auf diese Weise zu bewirken, dass Corporate Compliance als wesentlicher Teil unserer Unternehmenskultur auch wirklich gelebt wird. Alle Mitarbeiter sind verpflichtet, Verletzungen der Corporate Compliance Policy unverzüglich mitzuteilen. Verletzungen der Corporate Compliance Policy sind dem zuständigen Compliance Manager oder der Geschäftsleitung mitzuteilen. Die Mitarbeiter können sich aber auch an ihren Vorgesetzten wenden. Im Falle des Verdachts von Vermögens- oder Korruptionsdelikten wie beispielsweise Unterschlagung, Betrug, Untreue, Bestechung oder Bestechlichkeit im geschäftlichen Verkehr ist unverzüglich und unmittelbar die Geschäftsleitung zu unterrichten. Oftmals kann die freiwillige Aufdeckung weiteren, viel erheblicheren Schaden oder Sanktionen verhindern oder reduzieren. Deshalb muss sie gegenüber den oben genannten Stellen erfolgen, denn nur diese können die rechtlich gebotenen Maßnahmen veranlassen. Das Unternehmen wird sicherstellen, dass kein Mitarbeiter aufgrund einer gutgläubigen Anzeigeerstattung auf irgendeine Weise benachteiligt wird. Soweit der Anzeigeerstatter selbst an Verstößen gegen diese Corporate Compliance Policy mitgewirkt hat, wird das Unternehmen bei eventuellen Maßnahmen gegen den Anzeigeerstatter berücksichtigen, ob durch die Anzeige oder eine rechtzeitige Mitwirkung bei der Aufklärung von Verstößen Schaden vom Unternehmen abgewendet werden konnte. All MEN employees must adhere to this Corporate Compliance Policy. It is intended to protect both the company and its employees. This policy defines the framework within which MEN employees can act with confidence and directly benefits them by, among other things, safeguarding the employees from discrimination and establishing rules for occupational safety. Its observance therefore is in the best interest of employees both as individuals and as important contributors to MEN s success as a whole success from which employees benefit. Every employee is called upon to review his or her own behaviour in light of the standards set forth in this Corporate Compliance Policy and to ensure that these standards are observed. Compliance is factored into each employee s performance review as a matter of course. Employees should bear in mind that there are specific laws and internal guidelines that address in greater detail the topics discussed here. Employees are required to familiarize themselves with the applicable laws and internal rules governing their areas of responsibility and to follow these laws and rules in their daily work. Any ambiguities should be clarified. The company provides its employees with access to all the necessary information resources and counsel to prevent violations of the law or company regulations. The provisions of this Corporate Compliance Policy take precedence over any conflicting instructions given by a supervisor. In addition to the support provided by the superior, consultation services are also available from the Compliance Officer and the company s management. Every supervisor must organize his or her area of responsibility so as to ensure adherence to this Corporate Compliance Policy and applicable law. In particular, supervisors must communicate the rules applicable in their areas of responsibility, monitor adherence to them and enforce them. Problems must be actively addressed and resolved. Each supervisor is expected to set an example for his or her area of responsibility by acting with integrity and thereby ensure that compliance is internalized as a fundamental part of our corporate culture. All employees are required to immediately report any violations of the Corporate Compliance Policy. Violations of this Corporate Compliance Policy should be reported to the responsible Compliance Manager immediately. Employees may also notify their supervisor. When employees suspect corruption or the intentional mishandling of company property or finances, for example, embezzlement, fraud, breach of trust or the offering or acceptance of bribes, they should report the matter without delay directly to the company s management. Promptly reporting this kind of information is likely to save the company from suffering additional, more serious harm or at least mitigate the damage. For this reason employees should direct this kind of information to the individuals and departments mentioned above, because they are most capable of taking the necessary legal steps. The company will ensure that no employee is in any way disadvantaged because he or she, acting in good faith, reports a possible compliance violation. When the reporting employee is himself/herself involved in a violation of this Corporate Compliance Policy, the company, in determining any action to be taken against that employee, will consider whether or not the report and any timely assistance given in investigating the possible violation helped avert further damage to the company.

14 26 27 Wie ist Compliance bei MEN organisiert? Die Geschäftsführung der Metallwerk Elisenhütte GmbH ernennt den Corporate Compliance Manager. Er berichtet in dieser Funktion direkt an den Geschäftsführer. Der Corporate Compliance Manager hat folgende Kernverantwortlichkeiten: Beratung Risikoeinschätzung Durchführung von Compliance-Schulungen Schaffung von Meldewegen für Compliance-Vorfälle Untersuchung von Compliance-Vorfällen und Mitwirkung bei der Entscheidung über mögliche Sanktionen gegen involvierte Mitarbeiter Veranlassung von Audits bezogen auf a) gemeldete Compliance-Vorfälle b) Sonderfälle aufgrund der Risikoeinschätzung Gegebenenfalls Einleitung organisatorischer Änderungen aufgrund von Feststellungen bei Compliance-Untersuchungen Berichterstattung (Einzelfälle und Jahresbericht) Die MEN stellt die Funktionsfähigkeit dieser Corporate Compliance Policy dadurch sicher, dass die notwendigen Rahmenbedingungen realisiert sowie die erforderlichen Ressourcen zur Verfügung gestellt werden. Funktionsweise und Effektivität werden regelmäßig überprüft. Ein permanentes Monitoring mit ständiger Bewertung und Berichterstattung soll die fortlaufende Verbesserung dieser Corporate Compliance Policy gewährleisten. Geltungsbereich Diese Corporate Compliance Policy gilt für alle Mitarbeiter der Metallwerk Elisenhütte GmbH. How is compliance structured at MEN? The management of the Metallwerk Elisenhütte GmbH appoints the Corporate Compliance Manager. In this function he reports directly to the Managing Director. The Corporate Compliance Manager has the following core responsibilities: to provide advice to assess risks to conduct compliance training to establish communication channels for reporting suspected compliance violations to investigate alleged compliance violations and assist in decidingon possible sanctions against the employees involved to arrange audits pertaining to: a) possible compliance violations b) subject matters identified through risk assessment to introduce any necessary organizational changes as determined in the course of compliance investigations to prepare and issue reports (on individual cases and for the year) MEN will ensure the ongoing viability of this Corporate Compliance Policy by creating the necessary framework for its operation and providing the necessary resources. The viability and effectiveness of this Corporate Compliance Policy will be regularly reviewed. Constant monitoring along with frequent evaluation and reporting are designed to ensure its continual improvement. Scope of validity This Corporate Compliance Policy applies to all employees of the Metallwerk Elisenhütte GmbH.

15 Metallwerk Elisenhütte GmbH Elisenhütte 10 D Nassau Telefon: +49 (0) Telefax: +49 (0) Druck: November 2013