1. Rechtliche Einordnung des Vertrages, Abschluss und Wirksamwerden
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- Helene Acker
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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Deutsche Hypothekenbank (Actien- Gesellschaft) Hannover / Berlin und der Geschäftsführung der SB Funding One GmbH Berlin nach 293 a AktG. Der Vorstand der Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft) Hannover / Berlin ( Bank ) und die Geschäftsführung der Brilliant 357. GmbH (künftig: SB Funding One GmbH), Berlin ( GmbH oder "stille Gesellschafterin") erstatten den nachfolgenden Bericht über den zwischen beiden Gesellschaften vorgesehenen Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft sowie die in einem Darlehensvertrag zwischen den Parteien enthaltenen darauf bezogenen Nebenabreden. 1. Rechtliche Einordnung des Vertrages, Abschluss und Wirksamwerden Der Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft berechtigt die GmbH, sich im Wege einer stillen Gesellschaft am Handelsgewerbe der Bank zu beteiligen, indem sie eine stille Einlage in Höhe von ,00 an die Bank leistet. Die Bank wird im Gegenzug verpflichtet, als Gegenleistung für die Einlage gewinnabhängige Zinszahlungen, sog. "Gewinnbeteiligungen", an die GmbH zu zahlen. Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein anderer Unternehmensvertrag im Sinne des 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Der Vertrag über die stille Gesellschaft ist so ausgestaltet, daß die stille Beteiligung als haftendes Eigenkapital (Kernkapital) der Bank im Sinne des 10 Abs. 4 KWG anerkannt wird. Die Gesellschafterversammlung der GmbH hat dem Abschluß des Vertrages mit Beschluß vom zugestimmt. Auf Seiten der Bank bedarf die Wirksamkeit des Vertrags der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung in die Handelsregister der Bank in Hannover und Berlin. Nach der Eintragung in die Handelsregister gilt der Vertrag rückwirkend auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses. 2. Die stille Gesellschafterin Die stille Gesellschafterin wurde am unter der Firma Brilliant 357. GmbH mit Sitz in Berlin gegründet und am in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Durch Gesellschafterbeschluß vom wurde die Gesellschaft in SB Funding One GmbH umfirmiert. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von Euro ,--. Ausschließlicher Gegenstand des Unternehmens ist es, sich als stille Gesellschafterin an dem Handelsunternehmen der Bank zu beteiligen und diese Beteiligung durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu refinanzieren. Die GmbH wird die zu leistende stille Einlage durch die Emission von auf
2 den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen finanzieren, bei denen die Ansprüche der Investoren auf Zins- und Tilgungszahlungen von entsprechenden Zuflüssen bei der GmbH aus der stillen Beteiligung und dem Darlehensvertrag abhängen. Die Schuldverschreibungen werden zunächst durch Kreditinstitute übernommen und dann dem Publikum zum Erwerb angeboten. Infolge der Übernahme der Emission durch einen Kreis von Kreditinstituten sind die Finanzierung der GmbH und damit auch die Leistung der Stillen Einlage durch die GmbH gewährleistet. 3. Zweck der Errichtung einer Stillen Gesellschaft Die stille Einlage verstärkt das bankaufsichtsrechtliche Kernkapital der Bank. Mit einer Verstärkung ihrer Kernkapitalausstattung verschafft sich die Bank auch die Möglichkeit, zusätzliches bankaufsichtsrechtliches Ergänzungskapital z.b. durch die Ausgabe von Genussscheinen oder langfristigen nachrangigen Verbindlichkeiten zu beschaffen. Damit werden zwei Ziele angestrebt: Die Quote des haftenden Kernkapitals soll über das aufsichtsrechtlich erforderliche Minimum hinaus gestärkt werden. Dies ist ein Schritt, um das nach der Änderung des Aktionärskreises verschlechterte Unternehmensrating der Bank durch Moody s perspektivisch zu stützen und damit die Refinanzierungskosten der Bank zu sichern. Außerdem soll die Bank ihre erfolgreiche Geschäftstätigkeit weiter ausbauen können, wozu aufsichtrechtlich Kernkapital zur Verfügung stehen muß. Eine Verstärkung des Kernkapitals alternativ durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals erforderte für jeden Aktionär, der nicht verwässert werden will, einen zusätzlichen Kapitalaufwand. Die stille Beteiligung bietet die Chance, die Beteiligungs- und Stimmrechtsquote der Aktionäre ohne zusätzlichen Kapitalaufwand unverändert zu lassen und dennoch das Kernkapital zu erhöhen. Hinzu kommt, dass die von der Bank auf die stille Beteiligung zahlbaren Gewinnbeteiligungen bei ihr für körperschafts- und gewerbesteuerliche Zwecke als Zinsaufwand abzugsfähig sind; die stille Beteiligung stellt daher eine steuerliche sehr effiziente Methode der Schaffung von aufsichtsrechtlichem Kernkapital dar. Investitionswillige Aktionäre können die börsennotierten Schuldverschreibungen der GmbH erwerben. 4. Wesentlicher Inhalt und Wirkungen des Vertrags über die Errichtung der stillen Gesellschaft (a) Dauer der stillen Gesellschaft; Kündigung
3 Die stille Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Einlage des stillen Gesellschafters steht der Bank deshalb grundsätzlich unbefristet zur Verfügung. Ein Kündigungsrecht der GmbH besteht nicht. Da die Wirksamkeit eines Vertrags, der zu einer unbefristeten Einlage verpflichtet, nach deutschem Schuldrecht nicht vollständig gesichert ist, wird vorsorglich und hilfsweise eine Mindestlaufzeit von 30 Jahren vereinbart. Während die GmbH keine Kündigungsrechte hat, stehen der Bank ordentliche und außerordentliche Kündigungsrechte zu, deren Ausübung aber aus bankaufsichtsrechtlichen Gründen jeweils der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("Bafin") bedürfen. Eine ordentliche Kündigung kann durch die Bank erstmals nach zehn vollen Geschäftsjahren der Bank, bei wirksamem Abschluß des Vertrags und Leistung der Einlage noch im Jahr 2006 also zum , mit einer Kündigungsfrist von mindestens zwei Jahren zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Eine außerordentliche Kündigung durch die Bank ist mit gleicher Frist, erstmals nach fünf vollen Geschäftsjahren der Bank seit Vertragsschluss und Leistung der stillen Einlage, möglich, sofern sich steuerliche Rahmenbedingungen der Transaktion zum Nachteil der Bank ändern. Für jegliche Kündigung muss u.a. sichergestellt sein, daß auch nach der Rückzahlung der Einlage die Gesamtkapitalkennziffer der Bank auf Instituts- und Gruppenebene nicht unter 9 % absinkt. Der Buchwert der geleisteten stillen Einlage darf bei einer Kündigung nicht durch Verlustzuweisungen gegenüber ihrem ursprünglichen Nennbetrag von ,-- geschmälert sein. (b) Gewinnbeteiligungen Als Gegenleistung für die Einlage erhält die GmbH Gewinnbeteiligungen, die als Prozentsatz des Nominalbetrages der geleisteten stillen Einlage berechnet werden. Der für die Errechnung der Gewinnbeteiligungen maßgebliche Zinssatz entspricht für die ersten zehn vollen Geschäftsjahre der Bank nach Einzahlung der stillen Einlage mindestens 5,85 % und höchstens 7,85 %. Im Anschluss an diesen Festzinszeitraum entspricht der Zinssatz mindestens dem 12-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 185 Basispunkten und höchstens dem 12-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 385 Basispunkten, wobei die Gewinnbeteiligung für den Zeitraum von der Leistung der stillen Einlage bis zum darauf folgenden 31. Dezember abweichend auf Grundlage eines Zinslaufs vom Anfangsdatum bis zum 30. Juni des auf das Einzahlungsdatum folgenden Jahres berechnet wird. Die entgültigen Zinssätze für die Gewinnbeteiligungen werden nach Maßgabe der Vertragsbestimmungen durch die mit der Emission der Schuldverschreibungen der GmbH beauftragte Kreditinstitut nach den im Zeitpunkt der Emission aktuellen Kapitalmarktverhältnissen vor Anmeldung des Beteiligungsvertrags zur Eintragung in die Handelsregister der Bank festgestellt. Die Feststellung des Zinssatzes bedarf der schriftlichen Genehmigung durch die GmbH und die Bank. Die Gewinnbeteiligung des stillen Gesellschafters ist ausgeschlossen,
4 falls und soweit für eine Gewinnbeteiligungszahlung kein ausreichender ausschüttungsfähiger Gewinn in dem maßgeblichen Geschäftsjahr der Bank zur Verfügung steht; wenn die stille Einlage aufgrund ihrer nachstehend beschriebenen Verlustbeteiligung unter ihren Nennbetrag von heruntergeschrieben ist; wenn ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Bank gestellt wurde oder die Bafin bestimmte aufsichtsrechtliche Maßnahmen gegenüber der Bank ergriffen hat; oder falls die Gesamtkapitalkennziffer der Bank auf Instituts- oder auf Gruppenbasis unter 9 % liegt und soweit die Zahlung einer Gewinnbeteiligung im Einzelabschluss der Bank zu einem Jahresfehlbetrag in dem betreffenden Geschäftsjahr der Bank führen oder diesen erhöhen würde. "Ausschüttungsfähiger Gewinn" im Sinne der vorstehend beschriebenen Vorschriften bezeichnet den Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag der Bank wie er sich aus der geprüften nicht konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung der Bank für das maßgebliche Geschäftsjahr ergibt, zuzüglich Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen, soweit diese während der Dauer dieses Beteiligungsvertrages gebildet wurden sowie abzüglich eines etwaigen Verlustvortrags aus den Vorjahren und dem Betrag, der gemäß 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. Gewinnbeteiligungen, die aufgrund der vorstehend beschriebenen Vorschriften ausfallen, werden auch nicht in zukünftigen Geschäftsjahren der Bank nachgezahlt. Die Gewinnabhängigkeit von Zinszahlungen führt zusammen mit der langen Laufzeit der stillen Gesellschaft, der nachstehend beschriebenen Verlustbeteiligung und der Nachrangigkeit der stillen Einlage - zu einer Beteiligung der GmbH an unternehmerischen Risiken des Geschäftes der Bank. Deshalb liegt der Margenaufschlag zur Ermittlung der Gewinnbeteiligung über den Aufschlägen für die Forderungen der Inhaber von Genussrechten und nachrangiger Forderungen sowie aller übrigen Gläubiger der Bank. Die Berechnung der Gewinnbeteiligung durch Anwendung eines marktabhängigen Prozentsatzes auf den Nennbetrag der stillen Einlage führt dazu, dass aus Sicht der Aktionäre der Bank zukünftige Ertragssteigerungen der Bank vor allem den Aktionären zu Gute kommen. Abgesehen von der erhöhten Marge, die zu einem Zahlungsaufwand der Bank führt, werden die Rechte der Aktionäre der Bank nicht anders betroffen als durch die Aufnahme langfristigen nicht-nachrangig verzinsten Kapitals. Ändern sich die steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland, kann die GmbH bei höherer Steuerbelastung eine Erhöhung der prozentualen Gewinnbeteiligung fordern und die Bank kann bei einer Senkung der Steuerbelastung der GmbH eine Ermäßigung der Gewinnbeteiligung fordern. Im Erhöhungsfalle
5 hat die Bank außerdem unter bestimmten Umständen ein außerordentliches Kündigungsrecht, um höhere Belastungen zu vermeiden. (c) Rang der stillen Einlage Die Forderungen der GmbH gegenüber der Bank aus der stillen Einlage sind gegenüber Forderungen aller Gläubiger der Bank nachrangig. Sie sind zumindest gleichrangig mit den Forderungen aller künftigen und derzeitigen stillen Gesellschafter der Bank. (d) Verlustbeteiligung Im Zeitraum des Bestehens der stillen Gesellschaft auftretende Bilanzverluste der Bank werden anteilig auch mit der stillen Einlage verrechnet, so daß sich durch Bilanzverluste ein unter dem Nennbetrag liegender Buchwert der stillen Einlage ergeben kann. Bilanzverluste führen also nicht nur zu einem Wegfall des Anspruchs auf Gewinnbeteiligung, sondern auch zur Verminderung der Kapitalforderung des still Beteiligten. Das Verlustrisiko der GmbH ist auf die Einlage begrenzt. Eine Nachschußpflicht besteht nicht. (d) Sonstiges Da die GmbH das Risiko des Bankgeschäftes mitträgt, hat sie Interesse und Anspruch auf eine Einsichtnahme in die Jahresabschlüsse und eine Einsichtnahme in die Prüfungsberichte der Bank, letzteres nur durch Wirtschaftsprüfer. Mitwirkungs- und Vetorechte bei der Geschäftspolitik der Bank werden nicht eingeräumt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre, das heißt ein Recht der Aktionäre sich e- benfalls als stiller Gesellschafter bei der Bank zu beteiligen, besteht nicht. Tatsächlich bietet die Plazierung der Schuldverschreibungen, die die GmbH ausgeben wird, jedermann die Möglichkeit der indirekten Beteiligung an der stillen Einlage. Um die Anerkennung der Einlage als Kernkapital im Sinne des Kreditwesengesetzes zu gewährleisten, dürfen nach Abschluß des Beteiligungsvertrages weder die Verlustbeteiligung zum Nachteil der Bank geändert oder die Nachrangigkeit eingeschränkt oder die Laufzeit oder die Kündigungsfrist verkürzt werden. Ungeachtet anderweitiger Vereinbarungen sind vorzeitige Rückzahlungen auf die stille Einlage an die Bank zurückzuzahlen. Es sei denn, das Kapital wurde durch anderes mindestens gleichwertiges Eigenkapital ersetzt oder die Bafin stimmt der vorzeitigen Rückzahlung der stillen Einlage zu. Die Bank behält das Recht, Verträge über weitere stille Gesellschaften zu gleichen oder anderen Bedingungen, insbesondere auch mit einer anderen Gewinnbeteiligung oder Verträge über Genußrechte oder Genusscheine oder nachrangiges Haftkapital gemäß 10 Abs. 5 a KWG abzuschließen. Forderun-
6 gen künftiger stiller Gesellschafter dürfen den Forderungen der GmbH aus dem Vertrag über die stille Gesellschaft nicht im Range vorgehen. 5. Nebenabrede zum Vertrag über die stille Gesellschaft Gleichzeitig mit dem Vertrag über die stille Gesellschaft wird die Bank mit der GmbH einen Darlehensvertrag abschließen, aufgrund dessen die Bank der GmbH Liquiditätskredite gewähren wird. Die GmbH wird aufgrund der Bedingungen der von ihr zur Refinanzierung der stillen Einlage ausgegebenen Schuldverschreibungen verpflichtet sein, Zinszahlungen ohne jegliche Einbehalte und Abzüge für die jeweiligen Zinsperioden der Schuldverschreibungen zu leisten. Demgegenüber wird die Bank verpflichtet sein, auf Gewinnbeteiligungszahlungen an die GmbH nach Maßgabe der stillen Beteiligung Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf, mithin insgesamt in Höhe von 26,375% der jeweiligen Zinszahlung, einzubehalten und an den Fiskus abzuführen. Die abgeführte Kapitalertragsteuer wird als Vorauszahlung auf die Körperschaftssteuerschuld der GmbH angesehen. Da bei der GmbH Erträge in der Form von Gewinnbeteiligungszahlungen und Aufwand durch Zinszahlungen auf die von ihr ausgegebenen Schuldverschreibungen im wesentlichen ausgeglichen sein werden und die GmbH auch sonst über keine Einkünfte verfügt, wird sie jeweils nach Abschluss des Steuerjahres und Veranlagung zur Steuer zur nahezu vollständigen Erstattung der von der Bank abgeführten Kapitalertragsteuer berechtigt sein. Das von der Bank gewährte Darlehen dient der Überbrückung des Liquiditätsbedarfs der GmbH zwischen dem Zeitpunkt der Auszahlung der Gewinnbeteiligung durch die Bank (zu dem die GmbH auch gleichzeitig die Verzinsung unter den Schuldverschreibungen an die Investoren zu zahlen hat) und der erwarteten Erstattung der Kapitalertragsteuer an die GmbH. Das Darlehen versetzt die GmbH also in die Lage, den von den Investoren erwarteten vollen Kupon auf die Schuldverschreibungen zeitgleich mit dem Erhalt der Gewinnbeteiligung von der Bank zu zahlen; es ermöglicht der GmbH daher erst die Refinanzierung und damit auch die Eingehung der stillen Beteiligung. Das Darlehen führt die GmbH jeweils aus der Erstattung der Kapitalertragsteuer an die Bank zurück. 6. Prüfung des Teilgewinnabführungsvertrages gem. 293 b AktG Der Vertrag wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Price Waterhouse Coopers einer Prüfung gemäß 293b AktG unterzogen. Es wurde bestätigt, dass der Rahmen der vorgesehenen Gewinnbeteiligung von mindestens 5,85 % p.a. bis höchstens 7,85 % p.a. auf den Einlagenennbetrag für den Festzinszeitraum und eine Gewinnbeteiligung von mindestens dem 12- Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 185 Basispunkten und höchstens dem 12-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 385 Basispunkten für den darauf folgenden Zeitraum nicht unangemessen ist. Bestimmungen über Ausgleich und Abfindung sind nach dem Inhalt des Vertrages nicht erforderlich. Ausgleich und Abfindung sind nur für Beherrschungs- bzw.
7 Gewinnabführungsverträge vorgesehen ( 304, 305 AktG). Andere Unternehmensverträge gemäß 292 AktG müssen keine entsprechenden Regelungen enthalten, soweit sie nicht Elemente eines Beherrschungsvertrages beinhalten. Dies ist nach dem Inhalt des vorgesehenen Teilgewinnabführungsvertrages nicht der Fall. Hannover, den Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft) Der Vorstand Grieger Morr von Tucher Berlin, den SB Funding One GmbH Die Geschäftsführung
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