Handels- und Gesellschaftsrecht

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1 Professor Dr. iur. Arnd Arnold, Diplom-Volkswirt Handels- und Gesellschaftsrecht - Gliederung und Literaturübersicht - Teil 1: Grundlagen 1 Einführung 1. Begriff des Handelsrechts 2. Begriff des Gesellschaftsrechts 3. Bedeutung des Handels- und Gesellschaftsrechts in Ausbildung und Praxis 4. Rechtsquellen 5. Literatur Teil 2: Der Anwendungsbereich des Handelsrechts 2 Das Verhältnis von Handelsrecht und Bürgerlichem Recht 3 Die Kaufmannseigenschaft 1. Der Begriff des Gewerbes 2. Der Begriff des Betreibens 3. Die verschiedenen Arten der Kaufleute a. Der Istkaufmann b. Der Kannkaufmann nach 2 HGB c. Das Wahlrecht für Handelspersonengesellschaften d. Der land- und forstwirtschaftliche Kannkaufmann e. Der Formkaufmann f. Der Fiktivkaufman g. Die Lehre vom Scheinkaufmann Teil 3: Handelsrechtliche Besonderheiten des Stellvertretungsrechts 4 Die Prokura 1. Der Umfang der Prokura 2. Das Erlöschen der Prokura 3. Sonderformen der Prokura

2 2 5 Die Handlungsvollmacht 6 Die Vollmacht der Außendienstmitarbeiter 7 Die Vollmacht von Angestellten in Läden oder Warenlagern Teil 4: Handelsregister und Firmenrecht 8 Das Handelsregister 1. Form und Inhalt des Handelsregisters 2. Die Publizitätswirkungen des Handelsregisters a. Die negative Publizität b. Die positive Publizität 9 Das Firmenrecht 1. Grundsätze der Firmenbildung 2. Das Firmenordnungsrecht 3. Angaben auf Geschäftsbriefen Teil 5: Die Übertragung von Handelsgeschäften 10 Die Übertragung eines Handelsgeschäfts unter Lebenden 1. Zivilrechtliche Grundlagen 2. Haftung des Erwerbers bei Firmenfortführung 3. Schutz der Altschuldner nach 25 Abs. 1 S. 2 HGB 11 Die Einbringung eines Handelsgeschäfts in eine Personengesellschaft 1. Die Haftung bei Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns 2. Der Schutz der Altschuldner bei der Einbringung eines Handelsgeschäfts in eine Gesellschaft 12 Die Haftung der Erben eines Handelsgeschäfts Teil 6: Handelsgeschäfte und selbständige kaufmännische Hilfspersonen 13 Allgemeine Grundsätze für Handelsgeschäfte 1. Anwendungsbereich 2. Das Schweigen im Handelsverkehr a. Das Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben

3 3 b. Schweigen des Kaufmanns auf Anträge 3. Unwirksamkeit von Abtretungsverboten 4. Besonderheiten des gutgläubigen Erwerbs 5. Der Kontokorrent 14 Der Handelskauf 15 Fracht-, Speditions- und Lagergeschäft 16 Die selbständigen kaufmännischen Hilfspersonen 1. Abgrenzung: der Handlungsgehilfe 2. Der Handelsvertreter 3. Der Vertragshändler 4. Franchising 5. Das Kommissionsgeschäft 6. Der Kommissionsagent 7. Der Handelsmakler Teil 7: Grundlagen des Gesellschaftsrechts 17 Grundlagen des Gesellschaftsrechts 1. Begriff und Abgrenzung des Gesellschaftsrechts 2. Überblick über die Gesellschaftsformen 3. Personengesellschaften und Körperschaften 4. Die Privatautonomie im Gesellschaftsrecht 5. Der Einfluss des Europarechts 6. Grundfragen der Rechtsformwahl Teil 8: Der Verein 18 Der eingetragene Verein 1. Idealvereine und wirtschaftliche Vereine 2. Die Gründung des eingetragenen Vereins 3. Die Organe des Vereins 4. Die Mitgliedschaft, insbesondere Vereinsstrafe und Ausschluss 5. Auflösung und Beendigung

4 4 19 Der nichtrechtsfähige Verein 1. Begriff und Bedeutung 2. Das anwendbare Recht 3. Haftung der Mitglieder 4. Partei- und Grundbuchfähigkeit Teil 9: Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 20 Einführung 1. Begriff und Rechtsnatur 2. Erscheinungsformen 21 Der Gesellschaftsvertrag 1. Rechtsnatur und Inhalt 2. Form 3. Mängel des Gesellschaftsvertrags 4. Änderungen des Gesellschaftsvertrags 22 Geschäftsführung und Vertretung 1. Geschäftsführung 2. Vertretung 3. Actio pro socio 23 Vermögensordnung und Haftung 1. Das Gesamthandsvermögen 2. Rechtsfähigkeit 3. Haftung von Gesellschaft und Gesellschaftern 4. Der Rückgriff des in Anspruch genommenen Gesellschafters 24 Das Innenverhältnis 1. Gesellschafterbeschlüsse 2. Rechte der Gesellschafter a. Mitverwaltungsrechte b. Vermögensrechte

5 5 c. Abspaltungsverbot 3. Pflichten der Gesellschafter a. Beiträge b. Treuepflicht c. Sorgfaltsmaßstab 25 Auflösung und Beendigung der Gesellschaft 1. Auflösung und Beendigung 2. Auflösungsgründe 3. Auseinandersetzung 26 Gesellschafterwechsel 1. Eintritt eines neuen Gesellschafters 2. Ausscheiden eines Gesellschafters 3. Übertragung der Mitgliedschaft 4. Tod eines Gesellschafters Teil 10: OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft und stille Gesellschaft 27 Begriff und Bedeutung der OHG 28 Die Errichtung der OHG 1. Gesellschaftsvertrag 2. Zulässige Gesellschafter 3. Der Zeitpunkt der Entstehung 29 Geschäftsführung und Vertretung 1. Geschäftsführung 2. Vertretung 3. Actio pro socio 30 Das Innenverhältnis 1. Gesellschafterbeschlüsse 2. Die Beitragspflicht der Gesellschafter 3. Wettbewerbsverbot

6 6 4. Treuepflicht 5. Verteilung von Gewinn und Verlust 6. Der Ersatz von Aufwendungen 31 Das Außenverhältnis 1. Rechtsfähigkeit und Vermögenszuordnung 2. Die Haftung der Gesellschaft 3. Gesellschafterhaftung und Rückgriff 32 Beendigung der Gesellschaft 1. Auflösungsgründe 2. Abwicklung 33 Gesellschafterwechsel 1. Eintritt eines neuen Gesellschafters 2. Ausscheiden eines Gesellschafters 3. Übertragung der Mitgliedschaft 4. Tod eines Gesellschafters 34 Die Kommanditgesellschaft 1. Begriff und gesetzliche Regelung 2. Entstehung und Beendigung 3. Geschäftsführung und Vertretung 4. Die Rechtsstellung des Kommanditisten, insbesondere Haftung 5. Der Wechsel von Gesellschaftern 6. Die GmbH & Co. KG 35 Die Partnerschaftsgesellschaft 36 Die stille Gesellschaft Teil 11: Grundzüge des Kapitalgesellschaftsrechts 37 Die Aktiengesellschaft 1. Einführung

7 7 2. Die Organisationsstruktur 3. Die mitbestimmte AG 4. Rechte und Pflichten des Aktionärs 5. Finanzverfassung 38 Die GmbH 1. Praktische Bedeutung 2. Gründung und Rechtsverhältnisse im Gründungsstadium 3. Die Organisationsverfassung 4. Die Mitgliedschaft 5. Finanzverfassung 6. Die GmbH in der Krise 7. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Teil 12: Internationale und europäische Bezüge 39 Kollisionsrechtliche Bezüge 40 Die Bedeutung der Niederlassungsfreiheit 41 Die britische Limited in Deutschland Empfohlene Literatur a. Gesamtdarstellungen Kindler, Peter: Grundkurs Handels- und Gesellschaftsrecht, 6. Auflage 2012; 25,90 Euro Roth, Günter /Weller, Marc-Philippe: Handels- und Gesellschaftsrecht, 7. Auflage 2010; 28 Euro b. Handelsrecht Bülow, Peter: Handelsrecht, 6. Aufl. 2009; 20 Euro Brox, Hans/ Henssler, Martin: Handelsrecht, 21. Auflage 2011; 18,90 Euro Lettl, Tobias: Handelsrecht, 2. Auflage 2011; 24,90 Euro Oetker, Hartmut: Handelsrecht, 6. Auflage 2012; 22,95 Euro

8 8 c. Gesellschaftsrecht Grunewald, Barbara: Gesellschaftsrecht, 8. Auflage 2011; 25 Euro Hüffer, Uwe/Koch, Jens: Gesellschaftsrecht, 8. Auflage 2011; 29,80 Euro Windbichler, Christine: Gesellschaftsrecht, 23. Auflage 2013; 26,90 Euro Weitere ausgewählte Literatur 1. Lehrbücher: a. Gesamtdarstellungen Timm, Wolfgang/Schöne, Torsten: Handels- und Wirtschaftsrecht, Band I: Pflichtfachstoff, 3. Aufl. 2004; Band 2: Wahlfachstoff, 2. Aufl. 2002; 19,80 Euro bzw. 17,50 Euro b. Handelsrecht Canaris, Claus-Wilhelm, Handelsrecht, 24. Auflage 2006; 48 Euro Jung, Peter: Handelsrecht, 9. Auflage 2012; Euro Klunzinger, Eugen: Grundzüge des Handelsrechts, 14. Auflage 2011; 19,80 Euro Meyer, Justus: Handelsrecht: Grundkurs und Vertiefungskurs, 2. Aufl. 2011; 19, 95 Euro Schmidt, Karsten: Handelsrecht, 5. Aufl. 1999; vergriffen Steinbeck, Anja: Handelsrecht, 2. Aufl. 2010; 22 Euro c. Gesellschaftsrecht Bitter, Georg: Gesellschaftsrecht: Lern- und Fallbuch ; 24,90 Euro Eisenhardt, Ulrich/ Wackerbarth, Ulrich: Gesellschaftsrecht I, 15. Auflage 2011; 19,95 Euro Flume, Werner: Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts; Bd. 1, Teil 1, Die Personengesellschaft, 1977; Bd. 1 Teil 2, Die juristische Person, 1983 Hirte, Heribert: Kapitalgesellschaftsrecht, 7. Auflage 2012; 89 Euro Kindl, Johannes: Gesellschaftsrecht, 2011; 24 Euro

9 9 Klunzinger, Eugen: Grundzüge des Gesellschaftsrecht, 16. Auflage 2012; 22,90 Euro Kübler, Friedrich/Assmann, Heinz-Dieter: Gesellschaftsrecht, 6. Auflage 2006; 39 Euro Raiser, Thomas/Veil, Rüdiger: Recht der Kapitalgesellschaften, 5. Auflage 2009; 84 Euro Saenger, Ingo: Gesellschaftsrecht, 2. Auflage 2013; 35 Euro Schäfer, Carsten: Gesellschaftsrecht, 3. Auflage 2013; 23,90 Euro Schmidt, Karsten: Gesellschaftsrecht, 4. Aufl. 2002; vergriffen Wilhelm, Jan: Kapitalgesellschaftsrecht, 3. Auflage 2009; 49,95 Euro 2. Fallsammlungen: Armbrüster, Christian: Fallsammlung zum Gesellschaftsrecht, 2. Auflage 2010; 19,95 Euro Jula, Rocco: Fallsammlung zum Handelsrecht, 2. Aufl. 2009; 22,95 Euro Käpplinger, Markus: Fälle mit Lösungen zum GmbH-, Aktien- und Konzernrecht, 3. Auflage 2012; 24,90 Euro Lettl, Tobias: Fälle zum Handelsrecht, 2007; 15,90 Euro ders.: Fälle zum Gesellschaftsrecht, 2008: 19,90 Euro Noack, Ulrich/Casper, Matthias/Schäfer, Carsten: Gesellschaftsrecht case by case, 2006 Martinek, Michael/Bergmann, Andreas: Fälle zum Handels-, Gesellschafts- und Wertpapierrecht, 4. Auflage 2008; 21 Euro Timm, Wolfgang/Schöne, Torsten: Fälle zum Handels- und Gesellschaftsrecht, Band 1, 8. Aufl. 2010; Band 2, 7. Auflage 2010; 22,80 Euro bzw. 21,50 Euro Wiedemann, Herbert/Frey, Kaspar: Prüf Dein Wissen: Gesellschaftsrecht, 8. Auflage 2012; 19,90 Euro 3. Kommentare, Handbücher: a. Handelsrecht Baumbach/Hopt: HGB, 35. Auflage 2012 Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn: HGB, 2. Aufl. 2008/2009

10 10 Ensthaler, Jürgen: Gemeinschaftskommentar zum Handelsgesetzbuch mit UN-Kaufrecht, 7. Aufl., 2007 Glanegger /Kirnberger /Kusterer: Heidelberger Kommentar zum Handelsgesetzbuch, 7. Auflage 2007 Heidel/Schall: HGB, 2011 Heymann: Handelsgesetzbuch (ohne Seerecht), 2. Auflage Koller/Roth/Morck: HGB, 7. Auflage 2011 Oetker: HGB, 2. Auflage 2011 Röhricht/Graf von Westphalen: HGB, 3. Auflage 2008 Schmidt, Karsten: Münchener Kommentar zum HGB, 3. Auflage, ab 2010 Staub: Großkommentar zum HGB, 4. Aufl ; 5. Auflage, ab 2008 a. Gesellschaftsrecht aa. Gesamtkommentare Henssler/Strohn: Gesellschaftsrecht (BGB; HGB; PartGG, GmbHG, AktG, UmwG, GesR, IntGesR), 2011 Schwerdtfeger: Fachanwaltskommentar Gesellschaftsrecht, 2. Aufl bb. Verein Neben den Kommentaren zum BGB: Beuthien/Gummert: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 5: Verein, Stiftung bürgerlichen Rechts, 3. Auflage 2009 Reichert: Handbuch des Vereins- und Verbandsrechts, 12. Auflage 2010 Stöber/Otto: Handbuch zum Vereinsrecht, 10. Auflage 2012 Sauter/Schweyer/Waldner/Wörle-Himmel, Der eingetragene Verein, 19. Auflage 2010

11 11 cc. GbR Neben den Kommentaren zum BGB: Gummert/Weipert: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 1: BGB-Gesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft, Partenreederei, EWIV, 3. Auflage 2009 Ulmer/Schäfer: Gesellschaft bürgerlichen Rechts und Partnerschaftsgesellschaft: GbR PartG (Sonderausgabe aus Band 5 des Münchener Kommentars zum Bürgerlichen Gesetzbuch), 5. Aufl Westermann: Handbuch der Personengesellschaften, Loseblatt dd. OHG, KG, stille Gesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft Neben den Kommentaren zum HGB: Gummert/Weipert: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 1: BGB-Gesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft, Partenreederei, EWIV, 3. Auflag Gummert/Weipert: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 2: Kommanditgesellschaft, GmbH & Co. KG, Publikums-KG, Stille Gesellschaft, 3. Auflage 2009 Henssler, Martin: Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, 2. Auflage 2008 Meilicke u. a.: Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, 2. Auflage 2006 Michalski, Lutz: OHG-Recht, 2000 Westermann: Handbuch der Personengesellschaften, Loseblatt ee. GmbHG Bartl u. a.: GmbH-Recht, 6. Auflage 2009 Baumbach/Hueck: GmbHG, 20. Auflage 2012 Bork/Schäfer: GmbHG, 2. Auflage 2012 Centrale für GmbH (Hrsg.): GmbH-Handbuch, Loseblatt, Stand November 2012 Ensthaler/Füller/Schmidt: Kommentar zum GmbH-Gesetz, 2. Auflage 2009

12 12 Fleischer/Goette: Münchener Kommentar zum GmbHG, drei Bände, Gehrlein/Ekkenga/Simon, GmbHG, 2012 Heybrock: Praxiskommentar zum GmbH-Recht, 2. Auflage 2010 Lutter/Hommelhoff: GmbH-Gesetz, 18. Auflage 2012 Michalski: GmbHG, zwei Bände, 2. Auflage 2010 Priester/Mayer: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts; Band 3: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 4. Auflage 2012 Roth/ Altmeppen: GmbHG, 7. Auflage 2012 Rowedder/Schmidt-Leithoff: GmbHG, 5 Auflage 2013 Ring/Grziwotz: Systematischer Praxiskommentar GmbH-Recht, 2. Auflage 2013 Saenger/Inhester: GmbHG, 2011 Scholz: GmbHG (drei Bände), 10. Auflage ; 11. Aufl. ab 2012 Ulmer/Habersack/Winter: GmbHG. Großkommentar (drei Bände), 1. Aufl. (mit Ergänzungsband MoMiG), ; 2. Aufl. ab 2013 Wicke: GmbHG, 2. Auflage 2011 Ziemons/Jaeger: Beck scher Online-Kommentar (BeckOK) GmbHG ff. AktG Müller u. a.: Beck'sches Handbuch der AG, 2. Aufl Bürgers/Körber: Heidelberger Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Auflage 2011 Goette/Habersack: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz (sieben Bände), 3. Auflage ab 2008 Grigoleit: AktG, 2013 Happ: Aktienrecht: Handbuch - Mustertexte Kommentar, 3. Auflage 2007 Heidel: Aktien- und Kapitalmarktrecht, 3. Auflage 2011 Henn/Frodermann/Jannott: Handbuch des Aktienrechts, 8. Auflage 2009 Hölters: Aktiengesetz, 2011

13 13 Hopt/Wiedemann: AktG: Großkommentar, 4. Auflage ab 2004 Hüffer: Aktiengesetz, 10. Auflage, 2012 Hoffmann-Becking: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts; Band 4: Aktiengesellschaft, 3. Auflage 2007 Noack/Zöllner: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Auflage ab 2004 Marsch-Barner/Schäfer: Handbuch börsennotierte AG, 2. Auflage 2009 Nirk/Ziemons/Binnewies: Handbuch der Aktiengesellschaft, 3. Auflage ab 1999, Loseblatt K. Schmidt/Lutter: Aktiengesetz (zwei Bände), 2. Auflage 2010 Spindler/Stilz: Kommentar zum Aktiengesetz (zwei Bände), 2. Auflage 2010 III. Wichtige Zeitschriften AG BB DB DK DStR ECFR GmbHR NZG WM ZGR ZHR ZIP Die Aktiengesellschaft Betriebsberater Der Betrieb Der Konzern Deutsches Steuerrecht European Company and Financial Law Review GmbH-Rundschau Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht Wertpapier-Mitteilungen Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht Zeitschrift für Wirtschaftsrecht