Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A in Deutschland und im globalen Kontext

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1 Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A in Deutschland und im globalen Kontext

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3 Inhalt Baker & McKenzie 4 Einleitung 5 Restrukturierung 6 Veräußerung von Unternehmen in der Krise 7 Erwerb von Unternehmen in der Krise 8 Distressed Debt und Loan-to-own-Strategien 9 Sicherung von Gläubigern 10 Restrukturierung, Insolvenz und Distressed M&A im globalen Kontext 11 Ausgewählte Transaktionen in Deutschland 12 Das Baker & McKenzie-Team für Restrukturierung, Insolvenz und Distressed M&A in Deutschland 14

4 Baker & McKenzie Baker & McKenzie ist eine der weltweit führenden internationalen Anwaltskanzleien in Chicago gegründet, umfasst die Kanzlei heute mehr als Anwälte in 39 Ländern. In Deutschland ist Baker & McKenzie seit 1962 vertreten. Mit mehr als 180 Anwälten und Büros in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt und München gehören wir zu den führenden deutschen Wirtschaftskanzleien. Als Full-Service-Kanzlei beraten wir unsere Mandanten im nationalen und internationalen Kontext. Zu unseren Mandanten zählen in- und ausländische Industrie- und Dienstleistungsunternehmen, Banken und Finanzinvestoren. Viele von ihnen begleiten wir seit Jahrzehnten weltweit bei ihren geschäftlichen Aktivitäten. Unsere Mandanten schätzen die fachliche Qualität unserer Arbeit, unser wirtschaftliches Verständnis und unser Gespür für kulturelle Besonderheiten. 4 Baker & McKenzie

5 Einleitung Gerät ein Unternehmen in die Krise, tangiert dies die Interessen zahlreicher Parteien. Banken und andere Gläubiger verlieren Vertrauen und sorgen sich um die Bedienung ihrer Ansprüche. Gesellschafter und Management geraten unter Druck und befürchten, die Kontrolle über das Unternehmen zu verlieren. Kunden sorgen sich um ihre Lieferbeziehungen. Arbeitnehmer, Betriebsräte und Gewerkschaften versuchen, den Verlust von Arbeitsplätzen zu verhindern. Für Investoren bieten sich hingegen Chancen. Distressed-Debt-Investoren kaufen gegen das Unternehmen gerichtete Forderungen unter pari und hoffen, von einer Restrukturierung des Unternehmens zu profitieren. Turnaround- Fonds bieten an, das Unternehmen zu erwerben, um es anschließend mittels Restrukturierung wieder in die Gewinnzone zu führen. Die Beteiligten bewegen sich in einem komplexen rechtlichen Rahmen. Er ist geprägt durch die Finanzierungsverträge mit ihren Covenants, durch Sicherheiten- und Gesellschafterverträge, operative Verträge sowie durch komplexe gesellschafts-, arbeits- und steuerrechtliche Regelungen. Hinzu kommt: Über den Köpfen der Beteiligten schwebt das Damoklesschwert der Insolvenz, denn ein späteres Insolvenzverfahren hat gravierende Auswirkungen auf ihre Rechtsposition. Wenn das Management oder die Gläubiger "die Reißleine ziehen und Insolvenz anmelden, verringern sich die Handlungsoptionen der Beteiligten dramatisch. Schon im Vorfeld eines Insolvenzantrags beeinflusst dies die Strategie der Beteiligten. Wer mit angeschlagenen Unternehmen zu tun hat, sei es als Bank oder operativer Kreditgeber, Gesellschafter oder Management, Kunde oder Zulieferer, Debt- oder Equity-Investor, braucht Rechtsberater, die die Herausforderung der (drohenden) Insolvenz meistern und helfen, den Turnaround zum Erfolg zu führen. Dafür sind nicht nur herausragende Kenntnisse des Insolvenzrechts und der Insolvenzpraxis erforderlich, sondern auch das Wissen um Finanzierungs- und Restrukturierungstechniken sowie Kenntnisse des Gesellschafts-, Arbeits-, Pensions-, Immobilien- und Steuerrechts sowie des gewerblichen Rechtsschutzes in Deutschland und in allen anderen betroffenen Ländern. Effiziente Rechtsberatung bei drohender oder bereits eingetretener Insolvenz erfordert jedoch mehr als juristische Expertise. Notwendig sind Sensibilität für die Interessen der Beteiligten, wirtschaftliches Verständnis und Verhandlungsgeschick. Baker & McKenzie bietet all dies als globale Kanzlei nicht nur im nationalen, sondern auch im internationalen Kontext. Wir beraten unsere Mandanten umfassend bei Restrukturierung, Insolvenz und bei Distressed M&A in Deutschland, in Europa und weltweit. Wir haben Erfahrung in zahlreichen Industriezweigen einschließlich der Bereiche Produktion, Handel, Franchise, Finanzdienstleistungen, Luftfahrt, Automobil, Chemie, Energie, Pharma, Gesundheitswesen, Immobilien, Versicherungen, Technologie und Telekommunikation. Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A 5

6 Restrukturierung Die Turbulenzen der Finanzmärkte machen den Unternehmen zu schaffen. Finanzielle Schieflagen können Unternehmen plötzlich ereilen oder das Ergebnis langwieriger finanzieller oder operativer Verschlechterungen sein. Die Ursachen sind vielfältig und reichen von einem sich verschlechternden Marktumfeld bis hin zu strukturellen Problemen infolge fehlerhafter Management-Entscheidungen. Auf die Strategiekrise folgen Absatzkrise, Ertragskrise, Finanzkrise und schließlich die Insolvenz. Erfolgreiche Restrukturierung muss den umgekehrten Weg gehen: Zunächst Liquidität sichern und Verlustlöcher stopfen; danach das Unternehmen operativ und strategisch auf die Erfolgsspur zurückführen. Baker & McKenzie berät Unternehmen, Banken und Finanzdienstleister, Asset Manager, Investoren, Vorstände und Geschäftsführer sowie Insolvenzverwalter regelmäßig in allen Fragestellungen zu Restrukturierung und Insolvenz. Fallstudie: 2009 wurde Baker & McKenzie von der Sakthi-Gruppe, einem führenden indischen Industriekonglomerat, mit der rechtlichen Beratung bei einer umfassenden gesellschaftsrechtlichen und finanziellen Restrukturierung ihrer europäischen Automobilsparte beauftragt. Die Gruppe war infolge einer aggressiven Expansionsstrategie mit zahlreichen Akquisitionen in Europa in finanzielle Schwierigkeiten geraten. Durch eine komplexe Restrukturierung unter Einbeziehung der Gesellschafter, Kreditgeber und des lokalen Managements der Tochtergesellschaften in verschiedenen Jurisdiktionen konnten am Ende wesentliche Teile der europäischen Unternehmungen erhalten werden. Wir wissen, dass sich in jeder Finanzkrise Möglichkeiten bieten, in denen das Unternehmen noch gerettet werden kann. Entscheidend ist die gründliche Vorbereitung und Umsetzung tragfähiger Strategien. Um diese Möglichkeiten auszuloten, bedarf es einer großen Bandbreite rechtlicher und wirtschaftlicher Expertise und der Erfahrung, diese Expertise schnell und koordiniert in Resultate umzusetzen. 6 Baker & McKenzie

7 Veräußerung von Unternehmen in der Krise Zur Strategie vieler Konzerne gehört die Desinvestition durch den Verkauf finanziell angeschlagener Geschäftsbereiche. Käufer sind häufig Finanzinvestoren, gelegentlich auch strategische Investoren. Als Kaufpreis wird nur ein symbolischer oder sogar negativer Kaufpreis vereinbart. Die Veräußerung bietet dem Verkäufer im Wesentlichen finanzielle und operative Entlastung. Verluste werden reduziert, eine schmerzhafte operative Restrukturierung kann vermieden werden und das Management des Verkäufers kann sich auf das Kerngeschäft des Konzerns konzentrieren. Die Veräußerung einer finanziell angeschlagenen Tochtergesellschaft ist allerdings keine M&A-Transaktion wie jede andere. Sie folgt ihren eigenen Regeln und birgt erhebliche Risiken: Von Garantien und anderen Rückgriffsverpflichtungen kann der Verkäufer im Regelfall nicht befreit werden. Bis der Turnaround erreicht ist und sich die finanzielle Situation der veräußerten Gesellschaft verbessert hat, bleibt der Verkäufer verpflichtet. Konzerninterne Rechtsgeschäfte mit der veräußerten Gesellschaft, insbesondere Gewinnabführungsverträge und Cash Pooling bergen Haftungsrisiken. Sie realisieren sich, wenn der Turnaround der Gesellschaft misslingt und die Gesellschaft insolvent wird. Beim Asset Deal können die Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen. Unzureichende Information der Arbeitnehmer kann die Widerspruchsfrist wesentlich verlängern. Eine unerwartete Anzahl von Widersprüchen kann den Wert der Transaktion für den Verkäufer zunichte machen. Der Verkäufer hat nur eingeschränkte Möglichkeiten, sich vor diesen Risiken zu schützen. Da als Käufer regelmäßig schwach kapitalisierte Vehikel-Gesellschaften eingesetzt werden, ist eine Absicherung der Risiken im Unternehmenskaufvertrag oft nicht werthaltig. Für den Verkäufer ist es daher essentiell, Risiken frühzeitig zu identifizieren und kreative, tragfähige Lösungen zur Risikominimierung zu finden. Baker & McKenzie berät deutsche und internationale Konzerne regelmäßig bei der Veräußerung von Unternehmen in Krisensituationen. Durch unsere breite Erfahrung auf diesem Gebiet sind wir mit den Strategien der Investoren und den Risiken für die Verkäufer vertraut. Wir unterstützen Verkäufer im gesamten Desinvestitionsprozess, vom Carve-out über die Identifizierung und Begrenzung von Risiken bis zur Verhandlung und Umsetzung der Transaktion. In zahlreichen erfolgreichen Transaktionen haben wir erfolgreiche Lösungen entwickelt, die die Risiken des Verkäufers minimieren. Fallstudie: Als der Glashersteller Schott seine Laborglas-Sparte an den Finanzinvestor Adcuram veräußerte, waren Management, Kunden und Arbeitnehmer über die Zukunft des Unternehmens besorgt. Unter der Beratung von Baker & McKenzie einigte sich Schott mit dem Investor auf ein Maßnahmenpaket zur Sicherung der finanziellen Stabilität und des Fortbestehens des Unternehmens. Für diese innovative Strukturierung der Transaktion wurde Baker & McKenzie die Auszeichnung Top Deal des Jahres 2005 des Magazins "Finance und des Bundesverbandes für Mergers & Acquisitions verliehen. Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A 7

8 Erwerb von Unternehmen in der Krise Unternehmen in einer finanziellen oder operativen Krise sind attraktive Targets für Investoren. Verschiedene Akquisitionsstrategien stehen zur Verfügung: Share oder Asset Deal außerhalb des Insolvenzverfahrens Erwerb aus dem vorläufigen oder bereits eröffneten Insolvenzverfahren Erwerb von gegen das Target gerichteten Forderungen, um diese gegen eine Beteiligung einzutauschen (Loan-to-own-Strategie) Welche Strategie vorzugswürdig ist, hängt davon ab, in welcher Situation sich die Zielgesellschaft befindet und welches Insolvenzrecht anwendbar ist. Kommen die Investoren aus dem anglo-amerikanischen Rechtskreis, ist es wichtig, die Unterschiede zwischen dem deutschen und dem anglo-amerikanischen Insolvenzrecht sowie deren Auswirkung auf das von der Krise betroffene Unternehmen zu verstehen: Das Management einer deutschen Gesellschaft in der Krise agiert unter einem hohen Risiko zivilrechtlicher und strafrechtlicher Haftung. Dies schränkt die Möglichkeiten des Managements ein, außerprozessuale Sanierungsstrategien zu unterstützen. Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens geht die Kontrolle über das Unternehmen auf den vom Gericht bestellten Insolvenzverwalter über. Investoren und andere Beteiligte haben keinen rechtlich gesicherten Einfluss auf dessen Bestellung. Gerichte arbeiten zwar mitunter freiwillig mit den Beteiligten zusammen. Eine Garantie gibt es dafür jedoch nicht. Damit sind alle Strategien mit Unsicherheiten belastet. Fallstudie: Kurz vor der Insolvenz des Industriegiganten Babcock-Borsig erwarb ein von Baker & McKenzie beratener US-Finanzinvestor die Tochtergesellschaft, die Babcock-Borsigs profitables Schiffswerft-Geschäft betrieb. Der Insolvenzverwalter von Babcock-Borsig versuchte im Nachhinein mit allen Mitteln, die Transaktion anzugreifen. Der Angriff wurde über drei gerichtliche Instanzen abgewehrt. Die Struktur hielt. Anders als das Reorganisationsverfahren in den USA oder im UK bedeutet ein Insolvenzverfahren in Deutschland noch immer ein großes Stigma. Für Kunden, Zulieferer und Arbeitnehmer ist der Insolvenzantrag oftmals Anlass, das Unternehmen zu verlassen oder die Vertragsbeziehungen zu beenden. Baker & McKenzie ist eine der führenden Kanzleien für M&A und Private Equity in Deutschland und hat besondere Expertise im Erwerb von Unternehmen in der Krise, sei es außerhalb oder im Rahmen von Insolvenzverfahren. Wir kennen die besonderen Risiken, die mit dem Erwerb eines Unternehmens in solchen Situationen verbunden sind, und können Mandanten dahingehend beraten, unter welchen Umständen ein solcher Erwerb empfehlenswert ist. Aus unserer breiten Erfahrung im Umgang mit Insolvenzverwaltern wissen wir, wie Insolvenzverwalter denken und worauf sich ein Erwerber beim Kauf vom Insolvenzverwalter einstellen muss. 8 Baker & McKenzie

9 Distressed Debt und Loan-to-own-Strategien In den vergangenen Jahren haben Finanzinvestoren stark in notleidende Kredite deutscher Gesellschaften investiert. Infolge der Finanzkrise ist nicht auszuschließen, dass der Markt für notleidende Kredite, insbesondere aus fremdfinanzierten Unternehmenskäufen (Leveraged Buy-outs), weiterhin wächst Investoren versuchen, den Wert von notleidenden Krediten durch einen Tausch gegen Anteile zu realisieren, um an der erwarteten Steigerung des Unternehmenswertes zu partizipieren (Loan-to-own-Strategie). Diese Strategie kann bei erfolgreicher Umsetzung hohe Renditen bringen oder den Forderungsausfall bei drohender Insolvenz verhindern. Die erfolgreiche Umsetzung einer Loan-toown-Strategie ist jedoch schwierig. Risiken ergeben sich etwa aus der Bewertung der Verbindlichkeiten, der Frage der Befreiung von öffentlichen Angebotserfordernissen, Steuerbefreiungen etc. Diese Risiken lassen sich aber im Regelfall durch eine sachgerechte Strukturierung meistern. Bedeutsamer sind die erheblichen ökonomischen Risiken, die Loan-to-own-Strategien innewohnen: Drittgläubiger und Gesellschafter, die sich übervorteilt fühlen, können mit rechtlichen Mitteln, etwa Zustimmungsverweigerung oder Anfechtungsklagen, Obstruktion betreiben. Langwierige Diskussionen unter den Beteiligten können die Sanierung verzögern, die Liquidität weiter beeinträchtigen und das operative Geschäft der Gesellschaft gefährden. Am Ende kann eine Situation eintreten, die man in vielen Restrukturierungsfällen der Vergangenheit beobachten konnte. Den Investoren gelingt es in langwierigen Verhandlungen, einen Debt-for-Equity- Swap umzusetzen; die Gesellschaft ist jedoch von den Auseinandersetzungen so ausgeblutet, dass sie Insolvenzantrag stellen muss. In den meisten Fällen verbessert sich die Situation des Unternehmens durch die finanzielle Restrukturierung mittels Debt-for-Equity-Swap nur, wenn sie von einer operativen Restrukturierung begleitet wird. Erfahrungen mit Loan-to-own-Strategien im deutschen Markt zeigen, dass diese nur erfolgreich sind, wenn sie auf Basis eines breiten Konsenses aller Beteiligten durchgeführt werden. Wenn ein solcher Konsens nicht erreicht werden kann, können die Beteiligten ein Forum-Shopping in Erwägung ziehen. Beim Forum- Shopping wird der Mittelpunkt der wirtschaftlichen Tätigkeit der Zielgesellschaft in eine restrukturierungsfreundlichere Jurisdiktion verlegt. Allerdings ist der Vorteil einer solchen Verlagerung in jedem Einzelfall sorgfältig gegen die Kosten und Auswirkungen auf das operative Geschäft der Zielgesellschaft abzuwägen. Baker & McKenzie hat große Erfahrung in der Beratung von Banken, Kreditgebern, Asset Managern, Hedge Fonds, CLO- und CDO-Vehikeln und anderen Investoren beim Erweb von Distressed Debt und der Umsetzung von Loan-toown-Strategien. Wir verstehen die Geschäftsmodelle von Distressed-Debt- Investoren und unterstützen sie bei der erfolgreichen Umsetzung. Durch unsere Arbeit auf Gesellschafts- wie Gesellschafterseite kennen wir die Sensibilitäten des Managements und der Gesellschafter und die mit einem Debt-for-Equity-Swap zusammenhängenden Rechtsfragen. Wir wissen mit diesen Themen umzugehen und den Investoren zu helfen, den erforderlichen Konsens herzustellen. Fallstudie: Der Fall Primacom prägte den rechtlichen Rahmen von Loan-to-own-Szenarien in Deutschland. In diesem Fall beriet Baker & McKenzie maßgeblich Beteiligte. Der Fall zeigt die rechtlichen Fallstricke für Distressed Debt Investment und machte das Erfodernis des Konsenses der Beteiligten deutlich. Nachdem die rechtlichen Themen gelöst waren, waren die Investoren mit ihrer Strategie erfolgreich. Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A 9

10 Sicherung von Gläubigern Gerät ein Unternehmen in die Krise, werden seine Vertragspartner unruhig. Sie möchten die Geschäftsbeziehung aufrechterhalten und gleichzeitig ihre Interessen im Insolvenzfall gewahrt wissen. Wird Insolvenzantrag gestellt, befinden sich die Vertragspartner für gewöhnlich in einer misslichen Situation: Sicherheiten, erhaltene Zahlungen oder Wareneingänge können Anfechtungsansprüchen des Insolvenzverwalters ausgesetzt sein und müssen dann an die Insolvenzmasse zurückgewährt werden. Gegenansprüche der Gläubiger sind bloße Insolvenzforderungen, die meist nur zu einem kleinen Teil bedient werden. Der Insolvenzverwalter kann die Erfüllung wichtiger Verträge wie IP-Lizenzen, Leasing- oder Lieferverträge ablehnen. Unbesicherte Schadensersatzansprüche, die durch eine solche Ablehnung ausgelöst werden, sind bloße Insolvenzforderungen von geringem wirtschaftlichem Wert, die den entstandenen Schaden nicht kompensieren. Oftmals drohen Insolvenzverwalter mit Anfechtung oder Erfüllungsablehnung, um die Konditionen wichtiger Verträge nachzuverhandeln. Fallstudie: Als ein international operierendes Unternehmen aus der Unterhaltungselektronikbranche mit Hilfe von Baker & McKenzie begann, den Vertrag mit seinem Hauptzulieferer neu zu verhandeln, war das Unternehmen besorgt, dass bei Insolvenz des Zulieferers die Erfüllung des neuen Vertrages (einschließlich der vom Zulieferer vergebenen Lizenzen an gewerblichen Schutzrechten) im Insolvenzfall vom Verwalter abgelehnt werden könnte. Die Gesellschaft und der Zulieferer einigten sich auf eine von Baker & McKenzie entwickelte Struktur, wonach die IP-Lizenzen gegen die mögliche Insolvenz des Zulieferers abgeschirmt wurden und die Gesellschaft das Recht erhielt, bei einer Insolvenz des Zulieferers in dessen Lieferbeziehungen einzusteigen. Je früher sich Gläubiger auf ein mögliches Krisenszenario einstellen, desto mehr Optionen stehen ihnen zur Verfügung: Sicherungsrechte (etwa Eigentumsvorbehalte), Verrechnungsabreden und außerordentliche Kündigungsrechte sollten zu Beginn einer Geschäftsbeziehung vereinbart werden, damit sie insolvenzfest sind. Mit einer dinglichen Sicherung vertraglicher Erfüllungsansprüche kann man der Gefahr einer Erfüllungsablehnung begegnen, wenn eine solche Sicherung rechtzeitig vereinbart wird. Auch Shielding-Strukturen, Kaufoptionen und Eintrittsrechte können Risiken minimieren. Baker & McKenzie verfügt über umfassende Erfahrung in allen Bereichen des Insolvenzrechts. Wir helfen Unternehmen dabei, ihre Vertragsbeziehungen und Forderungen gegen Insolvenzrisiken ihrer Kunden, Lieferanten und anderer Vertragspartner abzusichern. Wir erteilen insolvenzrechtlichen Rat bei Vertragsverhandlungen und unterstützen unsere Mandanten bei der Sicherung laufender Geschäftsbeziehungen. Zudem beraten wir unsere Mandanten bei der Durchsetzung ihrer Rechte im Falle der Insolvenz ihrer Geschäftspartner und helfen, Gläubigerrechte zu schützen. Natürlich unterstützen wir unsere Mandanten aber auch bei einer Fortführung ihrer Geschäftsbeziehungen im Insolvenzfall. 10 Baker & McKenzie

11 Restrukturierung, Insolvenz und Distressed M&A im globalen Kontext Die Komplexität der Rechtsberatung bei Restrukturierung, Insolvenz oder Distressed M&A erhöht sich um ein Vielfaches, wenn die Krise einen internationalen Konzern betrifft. Aufgrund der zumeist stark verwobenen Finanzstrukturen internationaler Konzerne hat die Insolvenz einer Konzerngesellschaft oftmals einen Dominoeffekt und führt zur Insolvenz von weiteren Konzerngesellschaften. Sind mehrere Konzerngesellschaften von der Insolvenz bedroht, steht das Management im Konflikt zwischen Gesellschafts- und Konzerninteressen. Gläubiger und Geschäftspartner wetteifern um die Realisierung von Sicherheiten und die Sicherung von Lieferbeziehungen. Über manche Konzerngesellschaften kann bereits das Insolvenzverfahren eröffnet sein, über andere noch nicht. Dadurch wird die Restrukturierung eines internationalen Konzerns besonders komplex. In den meisten Ländern, einschließlich Deutschland, steht kein übergreifendes Konzerninsolvenzrecht zur Verfügung. Bei Insolvenz eines internationalen Konzerns laufen viele Einzelinsolvenzverfahren parallel und konfligieren miteinander. Eine wesentliche Herausforderung besteht darin, die Verfahren so zu koordinieren, dass ein Maximum an Werterhalt für alle Beteiligten erzielt wird. Dies erfordert eine gründliche Analyse der unter dem jeweils anwendbaren Insolvenzrecht zur Verfügung stehenden Handlungsmöglichkeiten sowie den Konsens der Beteiligten. Baker & McKenzie hat mit mehr als Anwälten eine einzigartige globale Präsenz in 39 Ländern. Unsere Spezialisten in den Bereichen Restrukturierung, Insolvenz und Distressed M&A arbeiten rund um den Globus in unserer Global Restructuring & Insolvency Group und in unserer European Restructuring & Insolvency Group eng zusammen. In diesen Gruppen tauschen unsere Spezialisten regelmäßig Know-how über internationale Restrukturierungsund Insolvenzfälle aus, haben Teams zusammengestellt und Prozesse für eine nahtlos grenzüberschreitende Zusammenarbeit eingerichtet. In den letzten Jahren haben wir unsere internationale Erfahrung auf den Gebieten Restrukturierung, Insolvenz und Distressed M&A in zahlreichen Restrukturierungen und Insolvenzfällen grenzüberschreitend eingesetzt. Fallstudie: Baker & McKenzie vertrat das Steering Committee von über 50 Gläubigerbanken mit Schuldtiteln in Höhe von HK$3.6 Mrd. bei der geplanten Umschuldung von EganaGoldpfeil. Egana ist an der Hong Kong Stock Exchange gelistet und hat 80 Gesellschaften in über 20 Jurisdiktionen im Bereich Herstellung und Vertrieb von Uhren, Lederwaren und Lifestyle- Produkten. Als Egana im August 2007 finanziell in die Krise geriet, bot ein potentieller Investor an, HK$1.92 Mrd. Eigenkapital und Wandelschuldverschreibungen einzubringen, gegen einen teilweisen Forderungsverzicht der Gläubigerbanken und eine Restzahlung in Form von Wandelschuldverschreibungen und Cash. Der Restrukturierung stimmten alle Gläubigerbanken und Egana zu, aber der Investor zog sein Angebot im Juli 2008 in der letzen Minute aufgrund wirtschaftlicher Erwägungen zurück. Infolgedessen mussten verschiedene Gesellschaften der Egana- Gruppe, einschließlich der deutschen Holdinggesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften 2008 Insolvenz anmelden. Baker & McKenzie war mit 14 Büros (von Hong Kong, Taipei und Bangkok, über Frankfurt, London und New York) in den Restrukturierungsprozess involviert. Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A 11

12 Ausgewählte Transaktionen in Deutschland Restrukturierung und Insolvenz Beratung der kreditgebenden Banken (Konsortialführer Commerzbank AG) im Zusammenhang mit der Insolvenz und der Restrukturierung der ATS-Gruppe (Automobilzulieferer) Beratung des Bankenkonsortiums unter der Konsortialführung der LBBW im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Balda AG (börsennotiertes Kommunikationsunternehmen) Beratung von Dura bei der Restrukturierung des europäischen Geschäftsbereiches einschließlich der Refinanzierung im Kontext von U.S. Chapter 11 EGANAGOLDPFEIL Beratung der kreditgebenden Banken unter Konsortialführung der City Ka Wah Bank und Dresdner Bank bei der Restrukturierung von EganaGoldpfeil Restrukturierung mit debt-to-equity-swap Beratung des Automobilzulieferers HP Pelzer bei der Restrukturierung eines Konsortialkredits unter der Konsortialführung von Goldman Sachs Beratung von Gesellschaftern der Olympia Flexgroup bei der Restrukturierung der Olympia-Gruppe Beratung der Primacom AG im Zusammenhang mit 1 Mrd. Senior Kreditvertrag zwecks Refinanzierung einer bestehenden Überschuldung und Finanzierung des Erwerbs von Multikabel sowie ihres 375 Mio. Senior Subordianted Working Capital Facility exchangeable into Notes Beratung von Macquarie und Mitsui als Leasing- und Kreditgeber im Zusammenhang mit der Insolvenz der Qimonda AG und ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland und den USA Beratung der Gesellschafter im Zusammenhang mit der Insolvenz der Sakthi Gruppe in Europa (Automobilzulieferer auf dem deutschen, portugiesischen und schwedischen Markt); Vertretung der Gesellschafter im Gläubigerausschuss Beratung der Xerium Gruppe im Rahmen der globalen Restrukturierung ihres US$ 650 Millionen Konsortialkredits unter der Konsortialführung der Citibank Distressed M&A Fairchild Dornier Erwerb des Geschäftsbereiches Cardiovascular von der insolventen Jomed Gruppe Erwerb des finanziell angeschlagenen Geschäftsbereichs Telekommunikation von Siemens Beratung eines US-Finanzinvestors bei dem Erwerb des Geschäftsbereichs Luftfahrt von Fairchild-Dornier 12 Baker & McKenzie

13 Distressed M&A Beratung von General Motors beim geplanten Teilverkauf der Adam Opel GmbH an Magna/Sberbank Restrukturierung und Verkauf einer finanziell angeschlagenen Tochtergesellschaft an einen Restrukturierungsfonds Beratung eines Investors beim Erwerb von Douglas Thalia vom Insolvenzverwalter der Libro AG Erwerb eines Geschäftsbereiches der insolventen Dana Corporation aus U.S. Chapter 11 Beratung eines US-Finanzinvestors in der finalen Bieterrunde im Auktionsverfahren um den Erwerb von Geschäftsbereichen der insolventen Nici AG Erwerb der Howaldtswerke- Deutsche Werft (HDW) von TUI und der finanziell angeschlagenen Babcock-Borsig AG, anschließende Restrukturierung und Verkauf von HDW an ThyssenKrupp Beratung eines deutschen Finanzinvestors bei dem Erwerb eines Geschäftsbereichs von der insolventen Peguform AG SARNA GROUP Beratung von La Poste (französisches Telekommunikationsunternehmen) im Zusammenhang mit dem Verkauf der insolventen Pin AG Gruppe Verkauf eines angeschlagenen Geschäftsbereichs an einen strategischen Investor und das Management Verkauf des finanziell angeschlagenen Automotive Bereichs an mehrere Restrukturierungsfonds Beratung von Sakthi Netherlands B.V. beim Erwerb der Sakthi Service GmbH und Sakthi Portugal S.A. vom Insolvenzverwalter der Sakthi Europe GmbH & Co. KG Verkauf des finanziell angeschlagenen Geschäftsbereichs Laborglas an den Restrukturierungsfonds Adcuran Verkauf des finanziell angeschlagenen Geschäftsbereichs an einen Restrukturierungsfonds Beratung bei der finanziellen und operativen Restrukturierung eines deutschen Autozulieferers Beratung eines deutschen Finanzinvestors in der finalen Bieterrunde des Auktionsverfahrens um die Dywidag Systems vom insolventen Walter Bau Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A 13

14 Restrukturierung Das Baker & McKenzie-Team für Restrukturierung, Insolvenz und Distressed M&A in Deutschland Dr. Olaf Gebler Frankfurt/Main Tel: +49 (0) olaf.gebler@bakermckenzie.com Dr. Oliver Socher Frankfurt/Main Tel: +49 (0) oliver.socher@bakermckenzie.com Michael G. Foundethakis Munich Tel: +49 (0) michael.foundethakis@ bakernet.com Insolvenz Dr. Peter Wessels Berlin Tel: +49 (30) peter.wessels@bakermckenzie.com Dr. Arne Friel Berlin Tel: +49 (30) arne.friel@bakermckenzie.com Dr. Holger Ellers Associate Berlin Tel: +49 (30) holger.ellers@bakermckenzie.com Distressed M&A Dr. Florian Kästle Frankfurt/Main Tel: +49 (0) florian.kaestle@bakermckenzie.com Dr. Regina Engelstädter Frankfurt/Main Tel: +49 (0) regina.engelstaedter@ bakermckenzie.com Dr. Dorothée Stracke Associate Frankfurt/Main Tel: +49 (0) dorothee.stracke@bakermckenzie.com 14 Baker & McKenzie Dr. Thorsten Seidel Berlin Tel:+49 (30) thorsten.seidel@bakermckenzie.com Dr. Joachim Drude Dusseldorf Tel: +49 (0) joachim.drude@bakermckenzie.com Dr. Udo Henkel Munich Tel: +49 (0) udo.henkel@bakermckenzie.com

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16 Baker & McKenzie schaft von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Solicitors Berlin Friedrichstraße Berlin Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0) Düsseldorf Neuer Zollhof Düsseldorf Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0) Frankfurt am Main Bethmannstraße Frankfurt am Main Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0) München Theatinerstraße München Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0) Die Baker & McKenzie - schaft von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Solicitors ist eine im schaftsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter PR-Nr eingetragene schaftsgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt/Main. Sie ist assoziiert mit Baker & McKenzie International, einem Verein nach Schweizer Recht. Mitglieder von Baker & McKenzie International sind die weltweiten Baker & McKenzie-Anwaltsgesellschaften. Der allgemeinen Übung von Beratungsunternehmen folgend, bezeichnen wir als einen Freiberufler, der als Gesellschafter oder in vergleichbarer Funktion für uns oder ein Mitglied von Baker & McKenzie International tätig ist. Als Büros bezeichnen wir unsere Büros und die Kanzleistandorte der Mitglieder von Baker & McKenzie International. Baker & McKenzie 2010