Compliance im Bankensektor Anforderungen und Herausforderungen für die genossenschaftliche Bankengruppe

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1 Compliance im Bankensektor Anforderungen und Herausforderungen für die genossenschaftliche Bankengruppe Hans-Bernd Wolberg Vorsitzender des Vorstands Münster, 26. Mai 2014 WGZ BANK, Düsseldorf

2 Agenda 1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II 4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 2

4 Die WGZ BANK ist die Zentralbank von 192 Volks- und Raiffeisenbanken im Rheinland und in Westfalen. Die Gründung der WGZ BANK bzw. ihrer Vorgängerinstitute geht zurück auf das Jahr 1884, d.h. sie wird in diesem Jahr 130 Jahre alt. Die WGZ BANK versteht sich als subsidiärer Dienstleister ihrer Mitgliedsbanken und fördert deren Wettbewerbsfähigkeit im Rahmen eines ganzheitlichen, bedarfsorientierten Betreuungsund Beratungsansatzes. Sie ist zudem traditioneller Partner des rheinisch-westfälischen Mittelstands. Darüber hinaus ist sie Geschäfts- und Handelsbank und bietet auch Kapitalmarktpartnern ein breites Spektrum qualifizierter Produkte und Dienstleistungen. Das Geschäftsmodell der WGZ BANK hat sich über die Zeit als tragfähig, erfolgreich und zukunftsträchtig erwiesen. Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 4

5 Die WGZ BANK ist bedeutendes Institut und unterliegt damit zukünftig dem Single Supervisory Mechanism (SSM). Hauptkriterien der Europäischen Zentralbank Bilanzsumme Ende 2012 über 30 Mrd. oder Bilanzsumme macht mehr als 20 % des Bruttoinlandsproduktes eines Landes aus 1. Stufe Risikobewertung kurzfristige Liquidität Verschuldung Refinanzierung 2. Stufe Asset Quality Review Kreditprüfung Bewertungsüberprüfung Ermittlung Korrekturbetrag Kernkapital 3. Stufe Stresstest Risikoszenarien Reaktionen in den Bilanzen Auswirkungen Eigenkapital 24 Banken in Deutschland betroffen Deutsche Bank Apo-Bank Bayern LB Commerzbank DZ BANK LBBW IKB MHB Helaba WGZ BANK Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 5

6 Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 6

7 Vorstand der WGZ BANK und Geschäftsverteilung Hans-Bernd Wolberg (Vorsitzender) Vorstandsstab Personal Mitgliedsbanken Revision Compliance Uwe Berghaus Firmenkunden Investitionsförderung Recht Karl-Heinz Moll Kapitalmarktpartner & Handel Treasury Michael Speth Finanzen Marktfolge Kredit Controlling und Planung Dr. Christian Brauckmann Financial Markets Operations Organisation und Betrieb Zahlungsverkehr Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 7

9 Die Regulatorik hat viele neue Regelungen hervorgebracht. MaRisk Basel II EU-Richtlinie für Zahlungsdienste MiFiD I IFRS Phase II BilMoG neue MaRisk MaComp AIFM Richtlinie Institutsvergütungsverordnung Solvabilitätsrichtlinie CRD- Directive SolvV II Risikobegrenzungsgesetz MaRisk- Novelle MiFID II/ MiFIR Die Kosten, die der Bankenbranche in Deutschland durch Regulatorik seit 2010 entstanden sind, werden auf jährlich rund 9 Mrd. Euro geschätzt. (Quelle: KPMG Studie, Dezember 2013) besonders betroffen: Risikomanagement-Funktion Compliance-Funktion Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 9

10 Die Bedeutung der Compliance-Funktion wird weiter wachsen. Vorstand Risikomanagement Compliance Risikotragfähigkeit Geschäftsund Risikostrategie interne Kontrollverfahren (IKS) internes Kontroll system interne Revision Rechte & Pflichten Compliancemanagementsystem (CMS) Compliance-Kultur Compliance-Risiken Compliance- Organisation systemische Verantwortung Zuständigkeiten Compliance- Überwachung Compliance-Begleitung operative Verantwortung personelle/technische Ausstattung Notfallkonzept Compliance- Beauftragter Compliance-System Bereich A Bereich B Vergütungssystem Quelle: in Anlehnung an Ernst & Young (2013): The Science of Compliance Kapitalmarkt-Compl. Geldwäscheverh. Fraud Hans-Bernd Hans-Bernd Wolberg, Wolberg, Wissenschaft , Wissenschaft und Praxis im und Gespräch, Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite Seite Recht Revision IT

11 Die grundsätzlichen Anforderungen der Compliance sind nicht neu. Everything you need to know about Compliance you learned in kindergarten. Nicht lügen! Nicht betrügen! Nicht stehlen! Quelle: Strohmeier-Scheu, D. (2013): Praxisorientierte Hinweise zur Umsetzung der Compliance-Funktion am Beispiel von GE Capital Germany Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 11

12 Compliance lässt sich zunächst als weiter Compliance-Begriff definieren. Compliance ist die Gesamtheit aller Maßnahmen, die das regelkonforme Verhalten eines Unternehmens, seiner Organe und Mitarbeiter im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien, die Erfüllung von selbst gesetzten Standards und Anforderungen umfasst sowie dem Handeln in Übereinstimmung mit den eigenen Wertvorstellungen und der Durchsetzung einer guten Unternehmensverfassung ( Good Governance ) dient. Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 12

13 Banken haben in der Vergangenheit regelmäßig einen engen Compliance- Begriff angewandt. Compliance ist die Einhaltung des spezifischen Berufsrechts Allgemeines Bank-Aufsichtsrecht ( Regulatory Compliance ) Kapitalmarkt-Compliance Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 13

14 Die Aufgabenfelder der Compliance-Funktion verbreitern sich. bisher jetzt Kapitalmarkt-Compliance Insiderhandel Marktmanipulation Interessenkonflikte Anlageberatung Beratungsprotokoll Produktinformationsblätter Mitarbeiteranzeigeverordnung Zuwendungsverzeichnis MaComp Risikoanalyse Identifikation wesentlicher rechtlicher Regelungen Implementierung wirksamer Verfahren Frühwarnindikator Unterstützung und Beratung der Geschäftsleitung Whistleblowing MaRisk-Compliance Corporate-Compliance Ethik- und Verhaltensgrundsätze Regelungen zu Geschenken und Einladungen (der Fall Wulff ) Korruptionsbekämpfung Anti-Fraud Reputationsrisikomanagement Compliance-Kultur Schutz von Kundeninteressen Schutz des Vermögens des Instituts Schutz Organe und der Mitarbeiter des Instituts Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 14

15 Themenfelder der Compliance in Banken aus aktueller Sicht. Organisationspflichten MaRisk- Compliance Kartellrecht, Wettbewerbsrecht, usw. Allgemeine Bankenaufsicht (z.b. Organisations- und Kapitalanforderungen nach KWG und SolV) Geldwäsche- Bekämpfung Anti-Fraud- Compliance Compliance- Funktion Gesellschaftsrecht und Corporate Governance Kapitalmarkt- Compliance Datenschutz Anti-Terror- Compliance Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 15

17 Die Kapitalmarkt-Compliance muss viele und umfangreiche Rechtsquellen und unternehmensinterne Vorgaben berücksichtigen. LAnzV BörsG, BörsZulV TranspRLDV WpHG DepotG Kapitalmarkt-Compliance MaComp WpDVerOV WpDPV WpHG-MaAnzV MaKonV FinAnV Rundschreiben BaFin WpÜG, WPÜGAngebV WPÜGAnwendV usw. Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 17

18 Verstöße gegen Compliance-Vorschriften können empfindliche Strafen nach sich ziehen (Beispiele). Wertpapierhandelsgesetz Wertpapierhandelsgesetz Insiderhandel / Marktpreismanipulation bis zu fünf Jahre Freiheitsstrafe Geldstrafe ordnungswidrige Handlungen Geldstrafe bis zu 1 Mio. Euro Wertpapierhandelsgesetz Strafgesetzbuch 34d 299 Nichterfüllen der Qualifikation Anlageberater/Compliance-Beauftragter Berufsverbot bis zu zwei Jahren Bestechlichkeit und Bestechung bis zu drei Jahren Freiheitsstrafe Geldstrafe Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 18

19 Der Proportionalitätsgrundsatz (AT 3.2 MaComp) großes KI mit wenig ausgeprägtem Wertpapiergeschäft großes KI mit ausgeprägtem Wertpapiergeschäft Größe kleines KI mit wenig ausgeprägtem Wertpapiergeschäft kleines KI mit ausgeprägtem Wertpapiergeschäft Risikosituation Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 19

21 Verschärfte Anforderungen an Vergütungssysteme (Institutsvergütungsverordnung und BT 8 MaComp) Grundlagen - InstitutsVergV - KWG - MaComp betroffene Personen - Identifikation Risk Taker (IVV) - Identifikation BT 8 - Mitarbeiter MaComp Dokumentation - Richtlinien - Risk Taker-Meldung an BaFin - Information über Vergütungsparameter - Dokumentation Zielvereinbarungen und -erreichung Funktionen - Aufsichtsrat - Vergütungskontroll-ausschuss - Vergütungsbeauftragter - Compliance Vergütung Vergütungssystem - keine falschen Anreize - Bonus und Malus - Verhältnis fix zu variabel Höhe - Festlegung Gesamtbetrag - hierbei Berücksichtigung Unternehmenssituation variable Vergütung Grundlage - aus Geschäfts- und Risikostrategie abgeleitete Ziele - Verknüpfung Ziele mit variablen Sätzen Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 21

23 Die Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung (WpHG-MaAnzV) gilt ab dem und stellt seitdem Anforderungen an die Banken. Anlageberater persönliche Empfehlungen an Kunden auch Sparpläne (VL), Altersvorsorge (Riester etc.) usw. auch Firmenkundenberater Vertriebsbeauftragte Ausgestaltung, Umsetzung und/ oder Überwachung von Vertriebsvorgaben Einfluss-/ Entscheidungsmöglichkeiten Compliance-Beauftragter verantwortlich für Compliance- Funktion und -Berichte kann per Definition nur ein(e) Mitarbeiter(in) sein erhöhte Anforderungen an die (Dokumentation von) Sachkunde und die Zuverlässigkeit Anzeigepflicht dieser Mitarbeiter(innen) bei der BaFin Anzeigepflicht von Beschwerden bei der BaFin Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 23

24 Die Banken haben ihre Meldevorschriften gem. WpHGMaAnzV eingehalten. gemeldete Berater Veränderung in % Privat-/Auslandsbanken ,7 Sparkassen/Landesbanken ,0 Genossenschaftsbanken ,4 sonstige Finanzdienstleister ,6 Summe ,0 Quelle: Drucksache des Deutschen Bundestages 18/640 vom Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 24

25 Beschwerden müssen der BaFin ebenfalls gemeldet werden. Beschwerden Seit November 2007 (MiFID) müssen WpHG-Beschwerden durch Privatkunden und die zur Abhilfe unternommenen Maßnahmen dokumentiert werden. Ab November 2012 sind Beschwerden eines Privatkunden, die aufgrund der Tätigkeit eines Anlageberaters erhoben werden, der BaFin zu melden. Anzeigefrist: 6 Wochen Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 25

26 Die Anzahl der Beschwerden verteilt sich im Zeitraum vom bis auf die Bankengruppen wie folgt: gemeldete Beschwerden Privat-/Auslandsbanken Sparkassen/Landesbanken Genossenschaftsbanken sonstige Finanzdienstl. 755 Summe Quelle: Drucksache des Deutschen Bundestages 18/640 vom Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 26

28 Am haben sich EU-Parlament und -Rat auf die Umsetzung der MiFID II-Regelungen verständigt. MiFID II Anlegerschutz Markttransparenz Marktinfrastruktur Corporate Governance Interventionen Produktkonzeption kein Zuwendungsverbot Sprachaufzeichnung in Anlageberatung Vor-/Nachhandelstransparenz Reporting / Meldewesen Organized Trading Facility (OTF) Algorithmushandel / Hochfrequenzhandel Qualifikation Leitungsorgane (CRD IV) Unternehmensführung Interventionsmöglichkeiten Produkte / Vertrieb Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 28

30 Für die genossenschaftliche FinanzGruppe entstehen aus den Compliance- Anforderungen besondere Herausforderungen. Betriebsgröße Volksbanken und Raiffeisenbanken haben z.t. relativ kleine Betriebsgrößen die Abarbeitung sämtlicher aufsichtsrechtlicher Anforderungen ist anspruchsvoll Arbeitsteilung arbeitsteilige Organisation bündelt regulatorisches Fachwissen z.z. in Verbundunternehmen Personalressourcen in den VR-Banken mit Schwerpunkt im Vertrieb Herausforderungen Kapitalmarkt-Compliance Outsourcing erlaubt keine Kostenüberlegungen im Vordergrund, hohe Qualität wichtig sorgfältige Auswahl des Insourcers MaRisk-Compliance Outsourcing erlaubt bisher relativ geringer Umsetzungsaufwand ausreichende Unterstützung durch Verbände und Zentralbanken sichergestellt Compliance-Kultur Verantwortung des (Gesamt-)Vorstands Vorleben durch den Vorstand und leitende Angestellte Kenntnisse der Personen und Gepflogenheiten vor Ort Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 30

32 Fazit rechtl. Rahmenbedingungen/ Gesetze Ethik/ Verhaltensgrundsätze Compliance in Banken vor allem in der Kapitalmarkt-Compliance anspruchsvoll zunehmende Regelvorgaben hohe Aufmerksamkeit in der Öffentlichkeit zunehmende Bedeutung der Compliance- Funktion in Banken Markterwartungen Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 32

33 Schwerpunktheft der Zeitschrift für das gesamte Genossenschaftswesen (ZfgG): Compliance in der Genossenschaft, Juni 2014 Hans-Bernd Wolberg: Risikomanagement, Compliance und Förderauftrag: Herausforderungen für eine genossenschaftlichen Zentralbank Hans-Bernd Wolberg, , Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 33

34 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.