Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Haselünne. Wertpapierkennnummern (WKN) Stammaktien Vorzugsaktien

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1 Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Haselünne Wertpapierkennnummern (WKN) Stammaktien Vorzugsaktien International Securities Identification Numbers (ISIN) Stammaktien DE Vorzugsaktien DE Außerordentliche Hauptversammlung am Montag, dem 20. Juli 2015, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit MESZ), im Mercedes-Benz Center, Konferenzebene, Arnulfstraße 61, München

2 Bericht des Vorstands zu Punkt 3 der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Erläuterungen und Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 3: Tagesordnungspunkt 3 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 21. Juni 2020 Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR ,00 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. 1. Erwerb der eigenen Aktien Der Erwerb der Aktien darf unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53a AktG) über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre erfolgen. Beim Erwerb über die Börse ist aufgrund der gesetzlichen Definition in 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewährleistet. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Stamm- bzw. Vorzugsaktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. 2. Verwendung der eigenen Aktien Die Gesellschaft soll die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken nutzen können. Insbesondere ermöglicht die Ermächtigung der Gesellschaft,

3 die eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots zu veräußern, sowie im Rahmen von Unternehmensakquisitionen, zur Ermöglichung strategischer Partnerschaften, zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, zur Verbesserung der Eigenkapitalstruktur, insbesondere im Wege der flexiblen Aufnahme neuen Eigenkapitals sowie im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung, zu verwenden. Die Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots an alle Aktionäre ermöglicht der Gesellschaft, schnell und flexibel Eigenkapital aufzunehmen und wahrt dabei den aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz entsprechend 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz. 3 i.v.m. 53a AktG. Darüber hinaus soll der Gesellschaft durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Berentzen-Gruppe-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von

4 Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein. Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Berentzen-Gruppe-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt. Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG. Ein Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist entsprechend 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 2 AktG nicht zulässig.

5 3. Prüfung im Einzelfall, Ankündigung des Aktienrückkaufs und nachträgliche Berichterstattung an die Hauptversammlung Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird seine Entscheidung dem Aufsichtsrat zur vorherigen Zustimmung vorlegen. Die Entscheidung zur Ausnutzung der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung sowie die weiteren Modalitäten zu dem durchzuführenden Rückkauf eigener Aktien wird der Vorstand vor Durchführung des Rückkaufs bekannt machen. Nach Durchführung eines Aktienrückkaufs bzw. der Verwendung eigener Aktien entsprechend der in Tagesordnungspunkt 3 erhaltenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß 71 Abs. 3 S. 1 AktG über die Ausnutzung der in Tagesordnungsordnungspunkt 3 erteilten Ermächtigungen berichten. Haselünne, im Juni 2015 Der Vorstand Frank Schübel Ralf Brühöfner

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