Expertise & Erfahrung MERGERS & ACQUISITIONS

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1 Expertise & Erfahrung MERGERS & ACQUISIIONS

2 A SRONG PRESENCE A HE OP END OF HE GERMAN M&A MARKE. Chambers Europe, 2013

3 HERAUSFORDERUNG M&A Auktionsverfahren sind genauso alltäglich geworden wie Factbooks und Verkäufer-Due Diligences. Auktionsverfahren sind genauso alltäglich geworden wie Factbooks und Verkäufer-Due Diligences. Während Verkäufer ihre Strategien optimieren, Während Verkäufer ihre Strategien optimieren, wird die Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen für Käufer zunehmend komplexer. Auch wird die Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen für Käufer zunehmend komplexer. Auch eine auf die Post Merger-Integration hin optimierte ransaktionsstruktur wird immer wichti- eine auf die Post Merger-Integration hin optimierte ransaktionsstruktur wird immer wichtiger. Schließlich führt die zunehmende Regulieger. Schließlich führt die zunehmende Regulierung zu einer stetig wachsenden Komplexität rung zu einer stetig wachsenden Komplexität sämtlicher Aspekte einer M&A-ransaktion. sämtlicher Aspekte einer M&A-ransaktion. Aber die Anforderungen steigen nicht nur für Aber die Anforderungen steigen nicht nur für die beteiligten Unternehmen. Ein zunehmend die beteiligten Unternehmen. Ein zunehmend prozessgeneigtes Umfeld erhöht auch die Anforderungen an die Organe der beteiligten Unter- prozessgeneigtes Umfeld erhöht auch die Anforderungen an die Organe der beteiligten Unternehmen, insbesondere im Hinblick auf Complinehmen, insbesondere im Hinblick auf Compliance-Fragenance-Fragen. Nur eine integrierte und multidisziplinäre Beratung durch ein erfahrenes eam kann sicherstel- Nur eine integrierte und multidisziplinäre Beratung durch ein erfahrenes eam kann sicherstellen, dass die mit einer M&A-ransaktion verbunlen, dass die mit einer M&A-ransaktion verbundenen Risiken für die Beteiligten erkannt und vor denen Risiken für die Beteiligten erkannt und vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Zielsetzung dem Hintergrund der wirtschaftlichen Zielsetzung der Beteiligten angemessen behandelt werden. der Beteiligten angemessen behandelt werden. 3

4 UNSERE LEISUNGEN en Beteiligten aus icher Verwaltung nd Durchführung ie anschließende t oder Delisting ionen; Strukturieäufen; Entwicklung Sanierungs- und er Einbeziehung der e rnehmensgruppen rs durch Umstruktueuausrichtung; ptimierung der Konrbeitsrechtliche Asgsverletzungen; - und Osteuropa A-Projekten auf mbination aus Ereckung und Bran- Unsere erfahrenen M&A-Experten unterstützen Sie, die Herausforderungen Ihrer Unternehmenstransaktion erfolgreich zu meistern. Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere: Unternehmenskäufe und -verkäufe Begleitung von Unternehmenskäufen und -verkäufen, Restrukturierungen, Akquisitionsfinanzierung, Due Diligence und alternativen ransaktionsformen wie Dual oder riple rack- Verfahren Strukturierung & Finanzierung Finanzierungsinstrumente; Eigenkapitaleinsatz; Verbriefungen; Restrukturierung und Sanierung; Schuldscheine; Anleihen/Bonds; Derivate; Leasing; Factoring; Re- und Umfinanzierungen; Wertpapierprospekte und Angebotsunterlagen Private Equity & Venture Capital Strukturierung und Umsetzung von Investmentund Deinvestmentprozessen; Leveraged, Secondary oder ertiary Buy-outs; Spin-offs; Kauf aus der Insolvenz; Co-Investments; Minderheitsund Managementbeteiligungen; Buy and Built- Strategien; Regulatorische Anforderungen; Rekapitalisierung M&A in regulierten Branchen Beratung, Begleitung und Sicherung des Marktzugangs; Beratung der öffentlichen Hand bei der Gesetzesfolgenabschätzung; Vermittlung und Moderation von Gesprächen zwischen Beteiligten aus Wirtschaft, Politik und öffentlicher Verwaltung Öffentliche Übernahmen Beratung bei Strukturierung und Durchführung öffentlicher Übernahmen sowie anschließende Maßnahmen wie Squeeze-out oder Delisting Distressed M&A ransaktionen in Krisensituationen; Strukturierung von Unternehmensverkäufen; Entwicklung passgenauer und innovativer Sanierungs- und Refinanzierungslösungen unter Einbeziehung der internationalen Kapitalmärkte Post M&A-Integration Integration erworbener Unternehmensgruppen in die Organisation des Käufers durch Umstrukturierungen und strategische Neuausrichtung; hierzu zählen nicht nur die Optimierung der Konzernstruktur, sondern auch arbeitsrechtliche Aspekte Post M&A-Streitigkeiten Garantie- und Gewährleistungsverletzungen; Schadensersatz M&A in Russland und Mittel- und Osteuropa Umfassende Beratung zu M&A-Projekten auf Basis unserer einzigartigen Kombination aus Erfahrung, internationaler Abdeckung und Branchenkenntnissen 4 4

5 DARUM NOERR Wir bieten Ihnen eine Kombination aus fachlicher Exzellenz und langjähriger praktischer ransaktionserfahrung: Seit Gründung der Kanzlei vor über fünf Jahrzehnten betreut jedes Jahr zahlreiche große und mittelgroße nationale und internationale ransaktionen. Mit unserem interdisziplinären Ansatz steht Ihnen das gesamte Know-how unserer Kanzlei zur Verfügung. So profitieren Sie nicht nur durch unsere exzellente rechtliche Beratung, sondern auch von unserem umfassenden Branchen-Know-how, das wir bei der Beratung und Begleitung operativer Prozesse gewinnen. Hierdurch gewährleisten wir eine ransaktionsberatung mit praxisorientierten und nicht nur theoretischen Lösungen: Erfahrene M&A-Spezialisten, die alle relevanten hemen bei einer ransaktion abdecken, wie etwa Akquisitionsstrukturierung und -finanzierung, Kartellrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht, IP/I, Immobilienrecht und Compliance International ausgerichtetes Private Equity- eam, das die aktuellen rends kennt und die innovativen Instrumente der Strukturierung, Finanzierung und Durchführung von ransaktionen beherrscht Erfahrung mit der effizienten Organisation von Auktionsverfahren, Verkäufer-Due Diligences und der Abwicklung von ransaktionen unter hohem Zeitdruck wie etwa in Krisensituationen Expertise in Sachen M&A-Finanzierung und Unternehmensbewertung, einschließlich der Strukturierung der Finanzierung und der bilanziellen Auswirkungen einer ransaktion Umfassende Beratung in allen Phasen einer ransaktion und darüber hinaus auch bei der Optimierung der ransaktion im Vorfeld oder der erfolgreichen Post Merger- Integration Kenntnis der besonderen Bedürfnisse von Familienunternehmen: Über Generationen beraten wir Gesellschafter vieler großer deutscher Familienunternehmen in sämtlichen rechtlichen und steuerlichen Angelegenheiten. Hierzu zählt auch die Nachfolgeplanung Jahrzehntelange Erfahrung in der Führung von Cross-Border-ransaktionen. Eigene Büros in London, New York, Brüssel sowie in Mittelund Osteuropa; enge Zusammenarbeit mit op-kanzleien in 160 Jurisdiktionen, u.a. im weltweit führenden Netzwerk Lex Mundi Beratung in sämtlichen Geschäfts- und Managementfragen durch die Consulting AG, einschließlich Interimsmanagement bei Restrukturierungen und Refinanzierungen, Planungsprozessen und Controlling zur Managementunterstützung in besonderen Unternehmenssituationen 5

6 UNERNEHMENSKÄUFE UND -VERKÄUFE Kollegen anderer recht, Kartellrecht, inanzierung und ungen und Auswiren und den gesamchließen. In jeder Phase einer Unternehmenstransaktion bieten wir Ihnen mit unserem partnerschaftlichen Beratungsansatz exzellente und innovative rechtliche Lösungen: Ein für Sie und Ihr Projekt individuell zusammengestelltes eam, geführt von erfahrenen Gesellschaftsrechtlern und M&A- Experten, integriert weitere spezialisierte Vollständige Abdeckung M&A-Prozess nationale wie internationale Kollegen anderer Rechtsdisziplinen, wie Steuerrecht, Kartellrecht, Arbeitsrecht, Unternehmensfinanzierung und Konfliktlösung, um Fragestellungen und Auswirkungen ganzheitlich zu erfassen und den gesamten Prozess erfolgreich abzuschließen. Vollständige Abdeckung des M&A-Prozesses M&A- Prozess: Anbahnung, Analyse, ransaktionsstruktur Due Diligence Bewertung Verhandlungen, Entscheidung Genehmigungen Durchführung Post- Merger- Integration Private Sale NDA Key erms (Lol MoU) Datenraum, Q&A, Managementpräsentation Vertragsverhandlungen, Signing Regulatorische Anmeldung, Gremienzustimmung Closing Synergien, Restrukturierung Auktionsverfahren easer, NDA Process Letter, Info Memo Verbindliches Angebot Datenraum, Q&A, Managementpräsentation Verbindliches Angebot Verhandlung, Dokumentation Regulatorische Anmeldung, Gremienzustimmung Closing Synergien, Restrukturierung Öffentliche Übernahmen Block rades, Irrevocables Übernahmeabsicht/ Kontrollerwerb Angebotsdokumente Zustimmung BaFin Annahme, Zahlung Kaufpreis Delisting, Squeeze-out, Synergien 1 6 6

7 Verkäuferseite Verkäuferseite Käuferseite Käufer ng des Verkaufsprozesses Orchestrierung des Verkaufsprozesses d Koordination weiterer (Auswahl und Koordination weiterer t- und Ablaufplan etc.) Berater, Zeit- und Ablaufplan etc.) bereitung (Pre-Exit Due Verkaufsvorbereitung (Pre-Exit Due ro-forma-konsolidierung) Diligence, Pro-Forma-Konsolidierung) einbarung mit dem Verkaufsvereinbarung mit dem t Management nte Strukturierung, Steuereffiziente Strukturierung, r Familienunternehmen vor oder allem für Familienunternehmen oder le Investoren internationale Investoren g des Zielunternehmens Optimierung durch des Zielunternehmens durch nd unternehmerische rechtliche und unternehmerische n Maßnahmen nd Carve-ins einzelner Carve-outs und Carve-ins einzelner reiche Geschäftsbereiche er (rechtliche, steuerliche Factbook oder (rechtliche, steuerliche lle) Verkäufer-Due Diligence und finanzielle) Verkäufer-Due Diligence - oder Closing Accounts - Locked Box - oder Closing Accounts - aufpreis- und Working-Capitaln Anpassungen Konzepte, Kaufpreis- und Working-Capitalcing Staple Financing tung auf Käuferseite Risikobewertung auf Käuferseite tsrechtliche Risiken) (z.b. aufsichtsrechtliche Risiken) g, ransaktionsdokumentation Verhandlung, ransaktionsdokumentation und -durchführung ührung iple rack-verfahren nce itigation Dual und riple rack-verfahren M&A-Insurance Post M&A-Litigation Steuereffiziente Akquisitionsstrukturierung Steuereffiziente Akqui Strukturierung von Investmentvehikeln Strukturierung zur von Inv Bündelung einer Mehrheit von Erwerbern Bündelung einer Mehr Begleitung der Einwerbung von Investoren Begleitung der Einwer Erlaubnisverfahren nach KAGB Erlaubnisverfahren na Außenwirtschaftsrechtliche Anforderungen Außenwirtschaftsrech Fokussierte (rechtliche, steuerliche und Fokussierte (rechtliche finanzielle) Due Diligence mit gewichtetem, finanzielle) Due Diligen risikoorientiertem Ansatz risikoorientiertem Ans Risikozusammenfassung, einfache oder Risikozusammenfassu umfassende Due Diligence (z.b. für umfassende Due Dilige finanzierende Banken) finanzierende Banken Akquisitionsfinanzierung, Earn-out- Akquisitionsfinanzieru oder Vendor Note-Konzepte Vendor Note-Konzept On-Shore- und Off-Shore-Akquisitionsstrukturen strukturen On-Shore- und Off-Sho Locked Box - oder Closing Accounts - Locked Box - oder C Konzepte, Kaufpreis- und Working-Capital- Konzepte, Kaufpreis- u Anpassungen Anpassungen Verhandlung, ransaktionsdokumentation Verhandlung, ransak und -durchführung und -durchführung Aufsichtsrechtliche Zustimmung Aufsichtsrechtliche Zu Management-Beteiligungsmodelle Management-Beteiligu ransitional Service Agreement (SA) ransitional Service Ag Refinanzierung über Rekapitalisierung Refinanzierung von über R Beteiligungsunternehmen, etwa mittels Beteiligungsunternehm Auflage von Anleihen Auflage von Anleihen Post-Merger-Integration und Restrukturierung Post-Merger-Integratio M&A-Insurance M&A-Insurance Post M&A-Litigation Post M&A-Litigation Auktionsverfahren 2 M&A-Beraterauswahl und Mandate Letter Unterstützung bei bei easer, Info Memo, Prozessbriefen Verhandlung und Dokumentation von Zusatzvereinbarungen (Vertraulichkeitsvereinbarungen, Exklusivitätsvereinbarungen, Break-up Fees) Dokumentation (SPA, Kaufvertrag und sonstige Verträge) und Bewertung der der Anmerkungen oder Änderungen der der Bieter Verhandlungen mit mit mehreren Bietern und Dual und riple rack-verfahren Öffentliche Übernahmen Akquisitionsstrategie zu zu gesetzlichen Vorgaben im im Hinblick auf auf die die Preisfestsetzung Freundliche oder feindliche Annäherung an an das das Zielunternehmen Publikationspflichten Block rades vs. vs. Irrevocables Erstellung eines Übernahmeangebots Abstimmung der der Angebotsunterlagen mit mit der der BaFin Abwehrstrategien und sogenannte Poison Pills in in feindlichen Übernahmesituationen 7

8 SRUKURIERUNG & FINANZIERUNG fasst dabei insberatung bei der hmens- und n nebst rechtlicher msetzung (Projektnsfinanzierungen, finanzierungen, ittstelle zum nanzierungen Im Zusammenhang mit M&A-Projekten sind diverse Finanzierungsmodelle denkbar und sinnvoll kombinierbar: Neben der klassischen Kreditfinanzierung gewinnen kapitalmarktbasierte Formen der Finanzierung zunehmend an Bedeutung. Sie profitieren von der Expertise, der exzellenten Vernetzung und der umfangreichen Erfahrung unserer auf die Strukturierung und Finanzierung von M&A-Projekten spezialisierten Experten, die die rechtlichen und wirtschaftlichen Hintergründe des Kapitalmarkts genau kennen. Wir haben dabei stets die aktuellen und künftigen Entwicklungen des Kapitalmarkts sowie die hen, Nachrangdarle- neuesten Produkte der Branche im Blick. Mit unserem standortübergreifenden eam sind wir nah, Revolverkredite, an den im Bank- und Finanzsektor wichtigen Institutionen und Gerichten, insbesondere an den Finanzplätzen in Frankfurt am Main, London und anierungen New York sowie in Mittel- und Osteuropa. Unser Beratungsspektrum umfasst dabei insbesondere: Umfassende rechtliche Beratung bei der Finanzierung von Unternehmens- und Immobilienakquisitionen Finanzierung von Projekten nebst rechtlicher Beratung bei der Projektumsetzung (Projektfinanzierung) Strukturierte Unternehmensfinanzierungen, insbesondere bei Konzernfinanzierungen, auch hinsichtlich der Schnittstelle zum Einsatz von Eigenkapitalfinanzierungen (Senior- und Junior-ranchen, Nachrangdarlehen, Betriebsmittelkredite, Revolverkredite, Avale etc.) Verbriefungen Restrukturierungen und Sanierungen Erwerb von Krediten Schuldscheine Anleihen/Bonds Derivate Leasing, Factoring n n Wertpapierprosrlagen, einschließ- Re- und Umfinanzierungen Erstellung und Prüfung von Wertpapierprospekten und Angebotsunterlagen, einschließlich Plausibilitätsprüfung Depotvereinbarungen 8 8

9 PRIVAE EQUIY & VENURE CAPIAL Das für Banken, Investoren und Private Equity Manager veränderte wirtschaftliche, steuerrechtliche und regulatorische Umfeld hat zu einer Anpassung von Investmentstrukturen und -zielen sowie einer neuen Investmentkultur geführt. In diesem wettbewerbsgeprägten Markt entscheidet neben einem guten Gespür für passende Gelegenheiten auch die gelungene Strukturierung anspruchsvoller Beteiligungsstrategien über den Erfolg. Unser eingespieltes eam begleitet Sie in allen Phasen des Private Equity: Von der internationalen Strukturierung und Errichtung von Private Equity-Fonds und Investmentvehikeln, der Finanzierung oder Übernahme von Unternehmen, dem Auf- und Ausbau von Portfoliounternehmen im In- und Ausland, der Reorganisation bis zum Deinvestment. Akquisition Branchenfokussierte Analyse von Zielunternehmen; Käufer-Due Diligence; Cross Border-Akquisitionsstrukturierung; Beteiligungsstrukturierung zwischen Investor, Co-Investoren, Management und ggf. Alteigentümern; Akquisitionsfinanzierung und Finanzierungsstrukturierung; Regulatorische Anforderungen; Strukturierung und Umsetzung von Deal by Deal-Fundraising-Konzepten; Management-/Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Auf- und Ausbau von Portfoliounternehmen Post-Merger-Integration und Reorganisation; Rekapitalisierung einschließlich der Auflage von Anleihen (Bonds); Internationalisierung von Geschäftsmodellen; Erweiterung oder Neustrukturierung von Produktionskapazitäten (u.a. Umsetzung von Green- oder Brownfield-Projekten insbesondere in Mittel- und Osteuropa); Auf- und Ausbau von Vertriebswegen; Buy and Built sowie Konsolidierung von Wettbewerbssituationen; Aufbau von IP- und Marken-Portfolien; Restrukturierung einschließlich betriebswirtschaftliche Analyse und Neuausrichtung; Ausübung von Gesellschafterrechten; umfassende laufende rechtliche Beratung zu allen operativen Fragen Deinvestment rade Sales; IPO; Dual und riple rack- Verfahren; Verkaufsvorbereitung (einschließlich Pre-Exit Due Diligence, Exit-Vereinbarungen); Erstellung von Fact Book/Vendor Due Diligence Report; Staple Financing; Durchführung des Verkaufsprozesses; vorbereitende Steuerplanung, insbesondere für Privatpersonen, Familienunternehmer und internationale Investoren Strukturierung von Erwerbsvehikeln/Fonds Strukturierung und Errichtung von Fonds einschließlich der Strukturierung von Managementvergütungs- und Carry Schemes; Deal by Deal- Strukturierung und sonstige Erwerbsvehikel; Beratung zu Vertriebsanforderungen, zum Aufsichtsrecht (KAGB, KWG, Versicherungsaufsichtsrecht) sowie der laufenden Fondsverwaltung und steuerlichen Compliance 9

10 M&A IN REGULIEREN BRANCHEN tungen nd dem Erwerb von, Investmentgesellng von Zweignieder- Gesellschaften in und Osteuropa und er Compliancetung bei der Aufleenzüberschreitenen; (laufende) n des Finanzmarktng, Finanzierung erzeugungsanlagen arks, Solar-, Biolagen, Wasserkraft, rhandlung von inhandels- und Spein Konzessionsver- Netzausbauizregulierung, or Regulierungsng zum Recht der -Wärme-Kopplung Banken, Energie, Gesundheitswesen, Medien, elekommunikation oder Verkehr das sind nur einige der zahlreichen Branchen, in denen der M&A IN REGULIEREN BRANCHEN Staat regulierend und kontrollierend eingreift. Sei es, um mehr Wettbewerb zu ermöglichen, private Investitionen zu fördern, Versorgungssicherheit zu gewährleisten oder aus Verbraucherschutzgründen. In regulierten Branchen können Unternehmen nur dann dauerhaft erfolgreich sein, wenn sie die spezifischen, gesetzlich vorgegebenen Mechanismen beherrschen und deren Fortentwicklung frühzeitig bei ihren unternehmerischen Entscheidungen berücksichtigen. Bei M&A-ransaktionen in regulierten Branchen entschärfen wir Risiken, die zu Deal-Breakern werden können: Wir beraten Unternehmen und Verbände zu Geboten und Verboten und begleiten sie bei öffentlich-rechtlichen Genehmigungsverfahren vor und während des Verkaufsprozesses. Die öffentliche Hand beraten wir bei der Gesetzesfolgenabschätzung. Zudem vermitteln und moderieren wir Gespräche zwischen Entscheidungsträgern aus Wirtschaft, Politik und der öffentlichen Verwaltung im Vorfeld einer ransaktion damit die Positionen aller Beteiligten von vornherein klar sind. Banken und Finanzdienstleistungen Beratung bei der Gründung und dem Erwerb von Banken, Finanzdienstleistern, Investmentgesellschaften und bei der Errichtung von Zweigniederlassungen der vorgenannten Gesellschaften in Deutschland sowie in Mittel- und Osteuropa und Russland; Erstellung weltweiter Compliance- Regelwerke für Banken; Beratung bei der Auflegung von Fonds sowie zum grenzüberschreitenden Vertrieb von Fondsanteilen; (laufende) Beratung zu sämtlichen Fragen des Finanzmarktaufsichtsrechts Energie & Infrastruktur Beratung bei der Verwirklichung, Finanzierung und dem Erwerb von Energieerzeugungsanlagen (z.b. GuD-Kraftwerke, Windparks, Solar-, Bioenergie- und Geothermie-Anlagen, Wasserkraft, Pumpspeicherkraftwerke); Verhandlung von internationalen (EFE-)Energiehandels- und Speicherverträgen; Begleitung von Konzessionsverfahren, Netzübernahmen und Netzausbauprojekten; Beratung zur Anreizregulierung, Unbundling und Vertretung vor Regulierungsund Kartellbehörden; Beratung zum Recht der Erneuerbaren Energien; Kraft-Wärme-Kopplung und Emissionshandel 10 10

11 Gesundheitswesen Beratung zu zu Zulassung und Marktzugang von Arzneimitteln und Medizinprodukten; regulatorische Begleitung von ransaktionen im im Gesundheitswesen; Vergabeverfahren bei öffentlichen Krankenhäusern und Krankenkassen; staatliche Finanzierung von Krankenhäusern im im Hinblick auf beihilferechtliche Fragestellungen Medien Beratung bei der Zulassung von Sendern und der Programmkontrolle; Beratung zum Medienkonzentrationsrecht sowie zu zu Zusammenschlüssen von Medienunternehmen und zum Medienkartellrecht; Beratung zu zu Netzneutralität und Hybrid-V sowie zu zu Medienfinanzierung und Werbung elekommunikation Beratung bei der Gründung und dem Erwerb von elekommunikationsunternehmen und bei der Errichtung von ochtergesellschaften in in Deutschland sowie in in Mittel- und Osteuropa und Russland; Verhandlungen mit europäischen und nationalen Behörden wie der Europäischen Kommission, der Bundesnetzagentur und dem Bundeskartellamt; kartellrechtliche Analyse und Begleitung von ransaktionen, Finanzierung und Regulierung; rechtliche Begleitung im im Hinblick auf die Distribution von Medieninhalten, die Erstellung von elekommunikationsverträgen und im im Zusammenhang mit dem Vertrieb von elekommunikationsangeboten Umwelt und Entsorgung Entsorgungskonzepte für das produzierende Gewerbe und den Handel; anlagen- und produktbezogenes Umweltrecht; Beratung von Unternehmen und öffentlich-rechtlichen Entsorgungsträgern bei abfallrechtlichen Fragestellungen Verkehr: Luft, Schiene, Straße Planung, Bau und Betrieb von Flughäfen; Planung, Vergabe und Bau von Straßen; Begleitung von PPP- und Finanzierungsmodellen im im Straßenverkehr; Unterstützung bei Ausschreibungen für Strecken und Netze im im Schienenverkehr Versicherungen Beratung von in- und ausländischen Versicherern, Rückversicherern und Versicherungsvermittlern zu zu versicherungsaufsichtsrechtlichen und unternehmensrechtlichen Fragen, insbesondere in in M&A-Projekten, Bestandsübertragungen, Aufnahme und Erlaubnis der Geschäftstätigkeit, Risikomanagement und Compliance, Funktionsausgliederungen, Run-off, Solvency II II 11 11

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13 ÖFFENLICHE ÜBERNAHMEN Übernahmen Übernahmen von von börsennotierten börsennotierten Unternehmen Unternehmen (Public (Public akeover) akeover) finden finden im im Unterschied Unterschied zu zu den den meisten meisten privaten privaten M&A-ransaktionen M&A-ransaktionen vor vor den den Augen Augen der der Öffentlichkeit Öffentlichkeit statt. statt. Für Für den den Erwerber Erwerber ist ist es es wichtig, wichtig, den den Erfolg Erfolg des des Angebots Angebots sicherzustellen, sicherzustellen, sodass sodass die die angestrebte angestrebte Beteiligungsquote Beteiligungsquote zu zu einem einem angemessenen angemessenen Preis Preis erworben erworben werden werden kann. kann. Die Die Integration Integration der der Zielgesellschaft Zielgesellschaft in in den den Konzern Konzern des des Erwerbers Erwerbers soll soll nahtlos nahtlos erfolgen erfolgen und und muss muss mit mit etwaigen etwaigen Umstrukturierungsmaßnahmen Umstrukturierungsmaßnahmen nach nach Abschluss Abschluss des des Übernahmeverfahrens Übernahmeverfahrens abgestimmt abgestimmt werden. werden. Aus Aus Sicht Sicht der der Zielgesellschaft Zielgesellschaft stehen stehen die die Einhaltung Einhaltung der der kapitalmarktrechtlichen kapitalmarktrechtlichen Publizitätsvorschriften Publizitätsvorschriften und und die die Vermeidung Vermeidung von von Haftungsrisiken Haftungsrisiken für für die die Organmitglieder Organmitglieder im im Mittelpunkt. Mittelpunkt. Das Das gilt gilt in in besonderem besonderem Maße Maße für für die die zentrale zentrale Frage, Frage, ob ob das das Management Management den den Übernahmeversuch Übernahmeversuch unterstützt unterstützt (Friendly (Friendly akeover) akeover) oder oder sich sich dagegen dagegen positioniert positioniert (Hostile (Hostile akeover) akeover) und und Abwehrstrategien Abwehrstrategien in in Betracht Betracht zieht. zieht. Beteiligte Beteiligte Aktionäre Aktionäre haben, haben, unabhängig unabhängig davon, davon, ob ob sie sie ihre ihre Beteiligung Beteiligung innerhalb innerhalb oder oder außerhalb außerhalb des des Übernahmeverfahrens Übernahmeverfahrens an an den den Erwerber Erwerber übertragen, übertragen, vor vor allem allem das das Interesse Interesse an an einer einer hohen hohen ransaktionssicherheit ransaktionssicherheit und und der der Berücksichtigung Berücksichtigung ihrer ihrer Interessen Interessen vor, vor, während während und und nach nach dem dem Übernahmeverfahren. Übernahmeverfahren. Pre-akeover Pre-akeover Entwicklung Entwicklung der der Angebotsstruktur Angebotsstruktur für für eine eine öffentliche öffentliche Übernahme; Übernahme; Erstellung Erstellung von von vorsorglichen vorsorglichen Konzepten Konzepten für für Abwehrmaßnahmen Abwehrmaßnahmen (De- (De- fense fense Manual); Manual); Durchführung Durchführung von von Due Due Diligence- Diligence- Prüfungen; Prüfungen; Pre-akeover-Analyse Pre-akeover-Analyse der der bilanziellen bilanziellen Effekte Effekte eines eines Angebots Angebots (auf (auf Bieter- Bieter- wie wie auf auf arget-seite) arget-seite) akeover-management akeover-management Verhandlungen Verhandlungen von von Paketerwerben Paketerwerben und und Irrevoc- Irrevoc- able able Undertakings; Undertakings; Gestaltung Gestaltung von von Investorenvereinbarungen; Investorenvereinbarungen; Begleitung Begleitung von von Kapitalmaßnahmen Kapitalmaßnahmen im im Kontext Kontext öffentlicher öffentlicher Übernahmen; Übernahmen; Verhandlungsführung Verhandlungsführung gegenüber gegenüber der der Bundesanstalt Bundesanstalt für für Finanzdienstleistungsaufsicht Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin); (BaFin); Erstellung Erstellung der der Angebotsunterlage; Angebotsunterlage; Meldungen Meldungen nach nach dem dem Wertpapiererwerbs- Wertpapiererwerbs- und und Übernahmegesetz Übernahmegesetz (WpÜG) (WpÜG) Post-akeover Post-akeover Gestaltung Gestaltung von von Beherrschungs- Beherrschungs- und und Gewinnabführungsverträgen, Gewinnabführungsverträgen, insbesondere insbesondere im im Hinblick Hinblick auf auf Ausgleichs- Ausgleichs- und und Abfindungszahlungen; Abfindungszahlungen; Maßnahmen Maßnahmen zum zum Ausschluss Ausschluss von von Minderheitsaktionären Minderheitsaktionären (Squeeze-out) (Squeeze-out) oder oder zum zum Börsenrückzug Börsenrückzug (Delist- (Delist- ing); ing); Begleitung Begleitung weiterer weiterer Eingliederungsmaßnahmen Eingliederungsmaßnahmen wie wie Standortverlagerungen Standortverlagerungen und und Umstrukturierungen; Umstrukturierungen; Koordination Koordination des des Wechsels Wechsels von von Organmitgliedern; Organmitgliedern; Beobachtung Beobachtung und und Analyse Analyse der der rechtlichen rechtlichen und und steuerlichen steuerlichen Haftungsrisiken; Haftungsrisiken; Spruchverfahren Spruchverfahren 13 13

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15 DISRESSED M&A Mit unserer Beratung haben wir dazu beigetragen, dass große deutsche und international tätige Mit unserer Beratung haben wir dazu beigetragen, dass große deutsche und international tätige Unternehmen durch den Verkauf des gesamten Unternehmen durch den Verkauf des gesamten Geschäfts oder einzelner Geschäftsfelder aus der Geschäfts oder einzelner Geschäftsfelder aus der Insolvenz nicht völlig verschwunden sind, sondern weiter im Markt agieren. Insolvenz nicht völlig verschwunden sind, sondern weiter im Markt agieren. Wir haben viele Unternehmensverkäufe mit Wir haben viele Unternehmensverkäufe mit extrem kompetitiven Bieterprozessen federführend begleitet. Seit 2009 waren wir federführend extrem kompetitiven Bieterprozessen federführend begleitet. Seit 2009 waren wir federführend an mehr als 35 Unternehmensrettungen beteiligt. an mehr als 35 Unternehmensrettungen beteiligt. Unsere Mandanten profitieren nicht nur von Unsere Mandanten profitieren nicht nur von unserer Erfahrung und dem rechtlichen Knowhow unserer unternehmerisch geschulten Anwäl- unserer Erfahrung und dem rechtlichen Knowhow unserer unternehmerisch geschulten Anwälte, sondern auch von unseren exzellenten Branchenkenntnissen aus der Beratungspraxis. te, sondern auch von unseren exzellenten Branchenkenntnissen aus der Beratungspraxis. Für jede ransaktion stellen wir ein individuelles Für jede ransaktion stellen wir ein individuelles eam zusammen, das mit zusätzlichen Spezialisten (Fachanwälten, Steuerberatern und Wirt- eam zusammen, das mit zusätzlichen Spezialisten (Fachanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern) komplettiert wird, wenn dies angezeigt ist. Dabei stehen unseren Mandanten das schaftsprüfern) komplettiert wird, wenn dies angezeigt ist. Dabei stehen unseren Mandanten das gesamte Expertisespektrum sowie die Erfahrung gesamte Expertisespektrum sowie die Erfahrung unserer Kanzlei zur Verfügung ein unschätzbarer Vorteil, insbesondere in komplexen Fällen. unserer Kanzlei zur Verfügung ein unschätzbarer Vorteil, insbesondere in komplexen Fällen

16 POS M&A-INEGRAION Bei nahezu jedem Erwerb besteht die Notwendigkeit, das akquirierte Unternehmen in die aftsrechtliche, arche Expertise zu einer digkeit, das akquirierte Unternehmen in die Bei nahezu jedem Erwerb besteht die Notwen- Strukturen der Käuferin zu integrieren. Ob dies en und bieten Ihnen Strukturen der Käuferin zu integrieren. Ob dies gelingt, entscheidet letztlich darüber, ob das gelingt, entscheidet letztlich darüber, ob das Projekt ein Erfolg wird. Eine sorgfältige Planung Projekt ein Erfolg wird. Eine sorgfältige Planung ielstrukturen, die und Umsetzung legen den Grundstein für eine und Umsetzung legen den Grundstein für eine n unter rechtlichen erfolgreiche Integration. erfolgreiche Integration. tspunkten optimal Das Spektrum der zu integrierenden und zu Das Spektrum der zu integrierenden und zu konsolidierenden Aspekte nach einer M&Akonsolidierenden Aspekte nach einer M&A- Umstrukturierung ertion; bei Bedarf: Ver- bis zu Details von Berichtslinien und -formaten ransaktion reicht dabei vom Grundsätzlichen ransaktion reicht dabei vom Grundsätzlichen bis zu Details von Berichtslinien und -formaten ation mit den zustänretungen der Unternehmenskultur. über Softwaresysteme bis hin zur Ausrichtung über Softwaresysteme bis hin zur Ausrichtung der Unternehmenskultur. ng der gesellschafts-eibis zum Vollzug im Integration ist daher die Umstrukturierung des wesentlicher Baustein der Post M&A- Ein wesentlicher Baustein der Post M&A- Integration ist daher die Umstrukturierung des Zielunternehmens durch Umwandlungen oder Zielunternehmens durch Umwandlungen oder icher Maßnahmen ähnliche Reorganisationsmaßnahmen. Ziele können die Realisierung von Synergien sein, eine An- ähnliche Reorganisationsmaßnahmen. Ziele können die Realisierung von Synergien sein, eine An- und betriebsbedingeßlich der Vertretung gleichung der Strukturen des argets an diejenigen der Käuferin oder schlicht die Vereinfachung gleichung der Strukturen des argets an diejenigen der Käuferin oder schlicht die Vereinfachung der Konzernorganisation. der Konzernorganisation. Wir führen unsere gesellschaftsrechtliche, arbeitsrechtliche und steuerliche Expertise zu einer Wir führen unsere gesellschaftsrechtliche, arbeitsrechtliche und steuerliche Expertise zu einer integrierten Lösung zusammen und bieten Ihnen integrierten Lösung zusammen und bieten Ihnen dabei insbesondere: dabei insbesondere: Beratung zu möglichen Zielstrukturen, die Beratung zu möglichen Zielstrukturen, die Ihre Gestaltungsvorgaben unter rechtlichen Ihre Gestaltungsvorgaben unter rechtlichen und steuerlichen Gesichtspunkten optimal und steuerlichen Gesichtspunkten optimal umsetzen umsetzen Vorbereitung der für die Umstrukturierung er- Vorbereitung der für die Umstrukturierung erforderlichen Dokumentation; bei Bedarf: Verforderlichen Dokumentation; bei Bedarf: Verhandlung der Dokumentation mit den zuständigen Arbeitnehmervertretungen handlung der Dokumentation mit den zuständigen Arbeitnehmervertretungen Begleitung der Umsetzung der gesellschafts- Begleitung der Umsetzung der gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen bis zum Vollzug im rechtlichen Maßnahmen bis zum Vollzug im Handelsregister Handelsregister Begleitung arbeitsrechtlicher Maßnahmen Begleitung arbeitsrechtlicher Maßnahmen wie Betriebsänderungen und betriebsbedingte Kündigungen einschließlich der Vertretung wie Betriebsänderungen und betriebsbedingte Kündigungen einschließlich der Vertretung vor den Arbeitsgerichten vor den Arbeitsgerichten

17 POS M&A-SREIIGKEIEN Wirtschaftsrechtliche Auseinandersetzungen binden Zeit und Geld im im Unternehmen Ressourcen, die Unternehmenslenker lieber für das operative Geschäft einsetzen würden. Dennoch sind prozessuale Auseinandersetzungen im im Nachgang einer ransaktion im im Wirtschaftsleben manchmal nicht zu zu vermeiden, um die eigenen wirtschaftlichen Interessen zu zu wahren. Neben dem Sieg in in der Auseinandersetzung an an sich sind auch die medialen Auswirkungen und gegebenenfalls die Reaktion der Kapitalmärkte von entscheidender Bedeutung. Für den Erfolg in in einer wirtschaftsrechtlichen Auseinandersetzung kommt es es daher auf die effiziente Entwicklung und Implementierung einer umfassenden Prozessstrategie an an von der realistischen Einschätzung der Prozesschancen über die grundsätzliche Entscheidung, welcher Verfahrensweg der wirtschaftlich sinnvollste ist, bis hin zur Koordination komplexer und internationaler Prozesse vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten. Wir beraten und unterstützen Sie umfassend dabei, nationale und internationale wirtschaftsrechtliche Auseinandersetzungen effizient und ressourcenschonend zu zu lösen. Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere: Vertretung in in Gerichts- und Schiedsverfahren (zum Beispiel nach DIS-, ICC-, LCIA- oder VIAC- Regeln, Swiss Rules sowie Ad hoc), auch koordinierend und in in Kooperation mit Local Counsel, insbesondere aus unserem Lex Mundi- Netzwerk Management und Koordination paralleler Verfahren in in unterschiedlichen Jurisdiktionen und Foren, auch bei gleichzeitiger Beteiligung staatlicher Gerichte und Schiedsgerichte Nutzung verfahrensrechtlicher Instrumente anderer Rechtsordnungen, wie zum Beispiel bei Pre-rial Discoveries, Document Productions, Witness Statements oder Cross Examinations Investment Arbitration ätigkeit als Schiedsrichter (Einzelschiedsrichter oder in in einem Gremium) in in nationalen und internationalen Schiedsverfahren Gestaltung passender Schiedsklauseln in in Verträgen Einbindung des Expertenwissens unserer Wirtschaftsprüfer und Berater der Consulting AG bei Auseinandersetzungen, etwa zur Feststellung sogenannter Closing Accounts oder von Leakage-Ereignissen 17 17

18 OPA M&A IN RUSSLAND UND MIEL- UND OSEUROPA n wir mit Steuer- Voraussetzung für eine erfolgreiche M&Agsbehörden auf ransaktion in Russland oder Mittel- und Ostinisterebene einer europa (MOE) ist das Verständnis für kulturelle andelt, um im Unterschiede: In einer Verhandlungssituation ist und ordnungsrecht- es entscheidend, Sprache und örtliche Usancen lle Lösungen auszu- zu verstehen. Überdies können sich aufsichtsrechtliche Fragen sind lokale wie west-une Professionals können Sie sich auf unser über Jahre gewachse- Konflikte zum Deal-Breaker entwickeln. Hier achen und sind mit nes umfassendes Verständnis für die Prozesse und europäischen und die Arbeitsweise von Behörden, und Vertragspartnern rtraut. So stellen wir verlassen: Erwartungen aller genseitiges Vert reibungslose und oraussetzung für rkte: Viele Mandantschaftlichen Boom n und halfen ihnen gen eines sich wantigen Wir bieten Ihnen eine einzigartige Kombination aus Erfahrung, internationaler Abdeckung und Branchenkenntnissen: Wir waren eine der ersten westlichen Kanzleien, die Büros in MOE eröffneten, und beraten seit mehr als 20 Jahren Investoren wie lokale Unternehmen, u.a. zu M&A-Projekten Für viele Investoren haben wir mit Steuerund sonstigen Regulierungsbehörden auf allen Stufen bis hin zur Ministerebene einer nationalen Regierung verhandelt, um im Rahmen der verfassungs- und ordnungsrechtlichen Vorgaben individuelle Lösungen auszuhandeln In unseren Büros in MOE sind lokale wie westliche Anwälte tätig. Unsere Professionals beherrschen mehrere Sprachen und sind mit der angloamerikanischen und europäischen juristischen Denkweise vertraut. So stellen wir sicher, dass wir Ziele und Erwartungen aller Beteiligten verstehen. Gegenseitiges Verständnis wiederum sichert reibungslose und schnelle Abläufe und ist Voraussetzung für optimale Beratung Zudem kennen wir die Märkte: Viele Mandanten begleiteten wir im wirtschaftlichen Boom ebenso wie in Krisenzeiten und halfen ihnen dabei, die Herausforderungen eines sich wandelnden Markts zu bewältigen 18 18

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20 ÜBER NOERR ist eine der führenden europäischen ist eine der führenden europäischen Wirtschaftskanzleien mit 490 Professionals in nungen und ein Wirtschaftskanzleien mit 490 Professionals in Deutschland, Europa und den USA. Mit Lösungen uns befreundeter Deutschland, Europa und den USA. Mit Lösungen für komplexe und anspruchsvolle rechtliche Fragestellungen schaffen wir einen echten Mehr- ch international für komplexe und anspruchsvolle rechtliche Fragestellungen schaffen wir einen echten Mehr- Niveau. ist wert für unsere Mandanten. Das Besondere an undi, dem führen- wert für unsere Mandanten. Das Besondere an ist die Verbindung einer breiten fachlichen Wirtschaftskanzleien ist die Verbindung einer breiten fachlichen Exzellenz mit innovativem Denken, internationaler Erfahrung und Industrieexpertise. Auf unseren in mehr als Exzellenz mit innovativem Denken, internationaler Erfahrung und Industrieexpertise. Auf unseren Rat vertrauen börsennotierte und multinationale Rat vertrauen börsennotierte und multinationale teuropa Konzerne, große und mittelständische Familienunternehmen ebenso wie Finanzinstitute und in- Konzerne, große und mittelständische Familienunternehmen ebenso wie Finanzinstitute und in- Hauptstädten Mitund eröffneten ternationale Investoren. ternationale Investoren. ichen Wirtschaftsn Vorsprung haben Interdisziplinäre Lösungen Interdisziplinäre Lösungen Regelmäßig beraten Zusammen mit unseren Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Unternehmensberatern ent- Zusammen mit unseren Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Unternehmensberatern ent- ale Investoren bei Ventures, Akquisiin Mittel- und Osteu-sungen für Finanzierung und Management, die wickeln wir nachhaltige und wertschaffende Löwickeln wir nachhaltige und wertschaffende Lösungen für Finanzierung und Management, die ssionals gehören wir auf die spezifischen Bedürfnisse unserer Mandanten zugeschnitten sind. Dieses interdisziplinä- auf die spezifischen Bedürfnisse unserer Mandanten zugeschnitten sind. Dieses interdisziplinä- n der Region. re Vorgehen bietet den Mandanten integrierte, re Vorgehen bietet den Mandanten integrierte, effiziente und umfassende Lösungen. effiziente und umfassende Lösungen. üssel, Budapest, Branchen-Know-how f, Frankfurt, Lon- Branchen-Know-how York, Prag, War- Wir verstehen das Geschäft unserer Mandanten: Wir verstehen das Geschäft unserer Mandanten: Unsere Experten verfügen neben ihrem ausgezeichneten fachlichen Know-how über große Er- Unsere Experten verfügen neben ihrem ausgezeichneten fachlichen Know-how über große Erfahrung in den von ihnen betreuten Branchen. fahrung in den von ihnen betreuten Branchen. Die Bandbreite unserer branchenfokussierten AG EAM reu- Die Bandbreite unserer branchenfokussierten Groups reicht von Automotive und Energy über tschaftsprüfungsge- sellschaft. Banking Finance sowie Insurance bis hin zu Groups reicht von Automotive und Energy über Banking & Finance sowie Insurance bis hin zu Healthcare, Real Estate und Retail. Healthcare, Real Estate und Retail. 20 International vernetzt International vernetzt Eigene Büros in elf Rechtsordnungen und ein Eigene Büros in elf Rechtsordnungen und ein weltweites Netzwerk eng mit uns befreundeter weltweites Netzwerk eng mit uns befreundeter op-kanzleien garantieren auch international op-kanzleien garantieren auch international Rechtsberatung auf höchstem Niveau. ist Rechtsberatung auf höchstem Niveau. ist exklusives Mitglied von Lex Mundi, dem führenden Netzwerk unabhängiger Wirtschaftskanzleien exklusives Mitglied von Lex Mundi, dem führenden Netzwerk unabhängiger Wirtschaftskanzleien mit umfangreicher Erfahrung in mehr als mit umfangreicher Erfahrung in mehr als 100 Ländern. 100 Ländern. Kompetent in Mittel- und Osteuropa Kompetent in Mittel- und Osteuropa Wir sind in allen wesentlichen Hauptstädten Mittel- und Osteuropas vertreten und eröffneten Wir sind in allen wesentlichen Hauptstädten Mittel- und Osteuropas vertreten und eröffneten dort als eine der ersten westlichen Wirtschaftskanzleien eigene Büros. Diesen Vorsprung haben dort als eine der ersten westlichen Wirtschaftskanzleien eigene Büros. Diesen Vorsprung haben wir kontinuierlich ausgebaut: Regelmäßig beraten wir kontinuierlich ausgebaut: Regelmäßig beraten wir deutsche und internationale Investoren bei wir deutsche und internationale Investoren bei Greenfield Investments, Joint Ventures, Akquisitionen und Desinvestitionen in Mittel- und Osteu- Greenfield Investments, Joint Ventures, Akquisitionen und Desinvestitionen in Mittel- und Osteuropa. Mit mehr als 120 Professionals gehören wir ropa. Mit mehr als 120 Professionals gehören wir zu den führenden Kanzleien in der Region. zu den führenden Kanzleien in der Region. Unsere Standorte Unsere Standorte Alicante, Berlin, Bratislava, Brüssel, Budapest, Alicante, Berlin, Bratislava, Brüssel, Budapest, Bukarest, Dresden, Düsseldorf, Frankfurt, London, Moskau, München, New York, Prag, War- Bukarest, Dresden, Düsseldorf, Frankfurt, London, Moskau, München, New York, Prag, Warschauschau. -Gruppe -Gruppe Consulting AG EAM reuhand GmbH NOERR AG Wirtschaftsprüfungsge- Consulting AG EAM reuhand GmbH NOERR AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. sellschaft Steuerberatungsgesellschaft

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