M&A im deutschen Mittelstand

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1 M&A im deutschen Mittelstand Aktuelle Trends und Handlungsmöglichkeiten rund um Partnerschaften, Nachfolge und Internationalisierung 0 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance Hamburg, 29. April 2013 Dr. Lutz Becker, Jan P. Hatje

2 Heute hier von Angermann Dr. Lutz Becker Geschäftsführender Partner Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität in Mannheim Promotion zum Dr. rer. pol. an der LMU in München 3 Jahre Beratungserfahrung im Bereich Venture Capital Seit 1991 bei Angermann M&A International Branchenfokus: Handel, Bekleidung, Business Service, Immobilien Jan P. Hatje Director / Prokurist Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Hamburg Freiberufliche Tätigkeit im Bereich Research & Analysis M&A-Beratung bei Boston Corporate Finance (USA) Seit 2003 bei Angermann M&A International Branchenfokus: Technology, Business Service lutz.becker@angermann.de jan.hatje@angermann.de 1 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

3 Inhalt Vorstellung Angermann M&A International Aktuelle Trends und Bewertungsniveaus Tipps für die richtige Vorbereitung und Umsetzung Wohin mit dem Geld? 2 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

4 60 Jahre Erfahrung machen Angermann zum Qualitätsanbieter Ältestes deutsches M&A-Unternehmen (1953) Spezialisiert auf den Mittelstand Büros in Hamburg und Stuttgart 26 Mitarbeiter mit breiter Erfahrung aus Industrie, Beratung und Finanzwesen Begleitung von über Mandaten seit der Gründung Abschluss von ca Transaktionen p.a., davon im Durchschnitt 70 % international Büro Hamburg Büro Stuttgart Gründungsmitglied des VMA Horst F. G. Angermann GmbH Teil der Angermann Unternehmensgruppe mit 150 Mitarbeitern und Kompetenzen in den Bereichen Immobilien, Unternehmensberatung und Maschinenverkauf Mergers & Acquisitions Real Estate Unternehmens -beratung Anlagen & Maschinen 3 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

5 Wir vertreten und beraten Ihre Interessen weltweit 40 Länder 64 Büros über 600 professionelle Berater Nordamerika Kanada USA - Florida - Georgia - Illinois - Kalifornien - Massachusetts - New York - Ohio - Texas - Washington Mexiko Südamerika Argentinien Brasilien Chile Afrika Südafrika Tunesien Europa Belgien, Bulgarien, Dänemark, Deutschland, Estland, Finnland, Frankreich, Großbritannien, Irland, Italien, Lettland, Niederlande, Norwegen, Polen, Rumänien, Russland, Serbien, Slowakei, Slowenien, Spanien, Schweden, Schweiz, Tschechische Republik, Ungarn Asien und Pazifik Australien China Indien Israel Japan Saudi-Arabien Singapur Thailand 4 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

6 Angermann ist Ihr kompetenter Partner für Unternehmens- Transaktionen oder Corporate Finance-Lösungen Nachfolgeregelungen Konzernausgründungen Verkäufe von Beteiligungsgesellschaften Abgabe von Anteilen/Paketverkäufe VERKAUF KAUF Strategische Expansion (Internationalisierung, Marktanteile) Diversifikation (Horizontal, Vertikal) Joint Venture Bilanzstrukturierung, Refinanzierungen Verifizierung von Business-Plänen Unternehmensbewertung CORPORATE FINANCE EIGEN- KAPITAL Vermittlung von Beteiligungskapital Vermittlung von Mezzaninkapital Gutachten zu Kaufpreisofferten Durch unseren ganzheitlichen Ansatz können wir Sie in sämtlichen Bereichen und Phasen von Unternehmenstransaktionen beraten und auch auf unerwartete Ereignisse effizient reagieren. 5 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

7 Inhalt Vorstellung Angermann M&A International Aktuelle Trends und Bewertungsniveaus Tipps für die richtige Vorbereitung und Umsetzung Wohin mit dem Geld? 6 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

8 Anzahl Transaktionen Der M&A-Markt in Deutschland 3500 Anzahl Transaktionen in Deutschland der letzten 25 Jahre Transaktionen (M&A Datenbank) Treuhandeffekt Quelle: M&A-Review Der M&A-Markt in Deutschland befindet sich gemessen an der Anzahl der registrierten Transaktionen auf einem historischen Tiefpunkt 7 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

9 Grenzüberschreitende Transaktionen Deutsches Unternehmen erwirbt in Switzerland (21) Austria (11) the USA (25) UK (17) Zunahme grenzüberschreitenden Transaktionen Im Jahr 2012 waren 432 Transaktionen rein deutsche Deals. Mit 485 Transaktionen waren mehr als die Hälfte aller Transaktionen grenzüberschreitend. Langfristig gesehen nimmt der Anteil an grenzüberschreitenden Transaktionen zu. Spain (9) Belgium/ China/ Turkey (7) % Erwerber eines dt. Unternehmens kommt aus % 50% Switzerland (36) the USA (47) % 30% China (14) Austria (27) UK / France (26) Netherlands (12) % 10% 0% Source: M&A Review 2/2013 Cross Border Deutsch-deutsch Anteil Cross Border 8 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

10 Die wichtigsten Zielbranchen im deutschen M&A-Markt Beliebteste Zielbranchen waren in 2012 wie in 2011 allgemeine Dienstleistungen, die Energie-/Entsorgungswirtschaft sowie Chemie-/ Pharmaindustrie Der Rückgang der Transaktionen nach 2008 ist grundsätzlich in allen Branchen zu sehen, allerdings nicht gleich verteilt Im kurzfristigen Vergleich 2012 zu 2011 sieht man eine verhältnismäßig ähnliche Verteilung der Deals über die Branchen. Jedoch konnten Branchen wie Chemie/Pharma, Energie- und Entsorgungswirtschaft oder Finanzdienstleistungen durchaus zulegen Auffällig ist der vorübergehende deutliche Anstieg in der Energiebranche in 2008, welcher durch die vorangetriebene Marktliberalisierung seitens der EU und den Trend für erneuerbare Energien getrieben war. 9 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

11 Ausblick 2013 Weiterer Aufschwung prognostiziert M&A-Index Deutschland (ZEW-ZEPHYR) Die letzten Prognosen zeigen einen positiven Ausblick auf die M&A- Aktivitäten in 2013 Der Frühindikator der konjunkturellen Entwicklung (CLI, gemessen vom OECD) legt seit Oktober 2012 wieder zu Gerüchte, Ankündigungen und tatsächliche Übernahmen sind im zweiten Halbjahr 2012 um 18% im Vergleich zum ersten Halbjahr gestiegen Steigende Börsenindizes bei niedrigen Zinsen schaffen ein positives Transaktions- und Bewertungsumfeld Mit rund 81 Punkten hat der offizielle M&A-Index Deutschland einen vielversprechenden Start hingelegt und sich gegenüber Dezember 2013 schon um 31 Punkte gesteigert. 10 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

12 Unternehmensbewertung und Entwicklung von EBIT-Multiples Aus der Vielzahl verschiedener Bewertungsverfahren hat sich in Deutschland in der Praxis eindeutig die Multiplikator-Methode durchgesetzt Bei dieser Methode wird ein Multiplikator auf Kenngrößen des Unternehmens bezogen. In Deutschland ist das in aller Regel der sogenannte EBIT (Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern) Der KGV börsennotierter Unternehmen ist ebenfalls ein Multiplikator (aktueller Börsenwert geteilt durch das Jahresergebnis nach(!) Steuern). Trotz sich verändernden Konjunkturklimas und gesamtwirtschaftlicher Rahmenbedingungen bleibt das Bewertungsniveau auf dem deutschen M&A- Markt, gemessen am durchschnittlichen Ebit- Multiplikator, über die Jahre vergleichsweise stabil bzw. steigt leicht an Die Bewertungen im deutschen Mittelstand sind somit weniger volatil als z.b. bei börsennotierten Unternehmen und zielen auf langfristige Entwicklungen ab EBIT-Multiples verschiedener Branchen Fazit: Für gute Unternehmen werden auch immer vernünftige bis gute Preise bezahlt Quelle: Finance Magazin 11 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

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14 Übersicht und Strukturierung der Akteure und Transaktionsformen auf dem M&A-Markt Auf dem M&A-Markt geht es um den nicht institutionalisierten Transfer von Eigentumsrechten an Unternehmen Marktteilnehmer Unternehmer/ -familien Unternehmen/ Konzerne Institutionelle Investoren (Private Equity, Family Offices, Banken, ) Verkauf Wachstumskapital Verkauf von Teilbereichen Verkauf Minderheit Mehrheits-/ Gesamtverkauf Kauf Beteiligung durch Kapitaleinlage Kauf Minderheit Kauf Mehrheit/ Gesamtübernahme M & A - F ä ll e Spezialfall Unternehmensnachfolge Interne Nachfolge: Nachfolge in der Familie: Das Eigentum, aber auch die Risikoposition bzw. das Involvement werden erhalten Fremdgeschäftsführer: Das Eigentum wird erhalten, jedoch werden nur noch Gesellschafteraufgaben wahrgenommen und der Einfluss auf das Unternehmen reduziert Externe Nachfolge: Verkauf an einen strategischen oder institutionellen Investor, damit Realisierung des Unternehmenswerts und Rückzug aus der Führung MBO/MBI: Veräußerung an das existierende Management oder an ein externes Team Zwischenformen: Merger: Aufnahme eines Partners, ggfs. Rückzug aus der operativen Führung. Weiterhin Rolle des Gesellschafters Börsennotierung: Ähnlich zu einem Teilverkauf (bis hin zum Gesamtverkauf), ggfs. Rückzug aus der operativen Führung 13 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

15 Tipps entlang der Zeitachse (1) Vor dem Start des Verkaufsprozesses: Es ist nie zu früh Rechtzeitiger Start der Planung eines Verkaufs, damit genügend Zeit für die Vorbereitung des Objektes wie auch für die Durchführung des Prozesses besteht Die richtige Vorbereitung Mittels einem Schmücken der Braut werden Schwachstellen frühzeitig erkannt, analysiert und VOR Start des Prozesses behoben. Dies betrifft die Themen gesellschaftsrechtliche Struktur, Steuern, finanzielle Kennzahlen, ausreichende Managementkapazitäten, Transparenz, Abgrenzung privater Themen, etc. Auch ist es wichtig, objektiv über den Unternehmenswert zu diskutieren, um eine realistische Erwartungshaltung aufzubauen bzw. diese mit den subjektiven Vorstellungen abzugleichen Qualifiziertes Team für die Durchführung des Prozesses zusammenstellen (involvierte Mitarbeiter, Steuerberater, Anwalt, M&A-Berater, ggfls. PR-Berater) Exkurs: Die psychologische Herausforderung für Unternehmer und Entscheider Das Loslassen bzw. das Leben danach Wann ist der richtige Zeitpunkt (unternehmens- und marktseitig) Zeitdauer ca Monate 14 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

16 Tipps entlang der Zeitachse (2) Während dem Verkaufsprozess: Klare Zielsetzungen Aufgrund der Komplexität der Prozesse und der vielen Einflussfaktoren auf den Erfolg ist eine klare Zielsetzung sowie ein fortwährendes Controlling der Zielerreichung wichtig, um zügig und strukturiert den Prozess auch zum gewünschten Ende zu führen Strukturierter, professioneller Prozess Einzelgespräche schaffen Unsicherheiten und Abhängigkeiten. Das gilt es zu vermeiden durch den parallelen Aufbau mehrerer Interessenten, bis hin zu einem kompetitiven Interessentenwettbewerb Dem Unternehmen entsprechende, weitreichende Interessentenrecherche (ggfls. National, Europaweit, Weltweit) Qualifizierte, hochansprechende und transparente Unterlagen zum Objekt erstellen Ausreichend Zeit in einen dezidierten, attraktiven, aber konservativen Business Plan investieren Reservieren Sie ausreichend zeitliche Ressourcen Bei aller Strukturiertheit: Seien Sie auf Überraschungen gefasst und bleiben Sie flexibel Zeitdauer ca Monate 15 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

17 Tipps entlang der Zeitachse (3) Nach Abschluss des Verkaufsprozesses: Der Übertragungsprozess endet nicht mit dem Vertragsschluss! Regelmäßig folgen umfangreiche Überleitungsaktivitäten sowie Vollzugsbedingungen des Verkaufsvertrages Mögliche Verkäuferdarlehen, ergebnisabhängige Kaufpreiskomponenten, Verkäufergarantien und Gewährleistungen, etc. laufen oft noch ein bis drei Jahre nach dem Übergangsstichtag Betreiben Sie ein faires/großzügiges Vertragscontrolling Erwarten Sie Probleme! Nicht alle Erwartungen treten ein. Bspw. werden Synergien geringer sein und später eintreten als erwartet. Es entstehen unerwartete Zusatzkosten Aus Käufersicht: Betreiben Sie den Aufwand für eine Post-Merger-Integration-Planung rechtzeitig Aus Verkäufersicht (Inhaber): Bereiten Sie sich vor auf die Zeit danach Verkäufer (Inhaber) lassen wesentlich schneller los/distanzieren sich vom Unternehmen als erwartet Zeitdauer ca Monate Gesamtdauer ca Monate 16 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

18 Inhalt Vorstellung Angermann M&A International Aktuelle Trends und Bewertungsniveaus Tipps für die richtige Vorbereitung und Umsetzung Wohin mit dem Geld? 17 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

19 Das Sonderthema der Wiederanlage des Verkaufserlöses Re-Allokation des Vermögens Rentenanlagen - Anteile am eigenen Unternehmen - PRO: Renditemöglichkeit, Kontrolle über das Unternehmen - CONTRA: Aufwand, externe Einflüsse, keine Diversifikation, Illiquidität - Gemischte Vermögenswerte: - PRO: Renditemöglichkeit, wählbares Risikoprofil, leichtere Allokation, Liquidität - CONTRA: Geringere Kontrollmöglichkeiten, externe Einflüsse Zusammenhang von Rendite und Risiko: Rohstoffe Edelmetalle Wiederanlagemöglichkeiten Verkaufserlös Immobilien Aktien Währungen Schiffsbeteiligungen Private Equity 18 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

20 Private Equity als eine Form der Anlagemöglichkeit Durchschnittliche jährliche Rendite von europäischen PE Fonds über 1 Jahr 5,50 % über 3 Jahre 8,34 % über 5 Jahre 2,41 % über 10 Jahre 8,33 % über 20 Jahre 11,26% Entwicklung eines Investments von Euro Europäische Private Equity-Fonds erbrachten über langfristige Investment-Zeithorizonte betrachtet durchschnittlich jährliche Renditen von 8-11% Es ist davon auszugehen, dass deutsche PE-Fonds durch die stabilere Wirtschaftslage im Vergleich zu anderen europäischen Ländern noch über diesen Renditen liegen Mit langfristigen Renditen im zweistelligen Bereich bei PE-Fonds und auch am Aktienmarkt (die Wertsteigerung des DAX von 2003 bis 2013 betrug jährlich durchschnittlich 10%) liegen diese Anlageformen Beteiligungen an Wirtschaftsunternehmen über den vergleichbaren Durchschnittsrenditen von Immobilien (ca. 5-7 %) und von Bundesanleihen (ca. 3-4 %) Daten beziehen sich auf den Quelle: EVCA, Thomson Reuters 19 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

21 Public Equity: Performance ausgewählter Mittelstandsholdings (1/3) GESCO AG Börsengang: Sitz: Market Cap: Wuppertal 237,84 Mio. Euro Anzahl Aktien: Stück Free Float: 87 % Investments: Produzierende Unternehmen des industriellen Mittelstands Fokus: Werkzeug-/ Maschinenbau und Kunststoff-Technik Ziel sind langfristige Investments (Buy and Hold) Grundsätzlich Erwerb von 100% der Anteile Aktie 03-13: Jährliche Wertsteigerung: 21,5 % + Dividendenrendite: 4,6 % Deutsche Beteiligungs AG Börsengang: Sitz: Market Cap: Frankfurt am Main 244,12 Mio. Euro Anzahl Aktien: Stück Free Float: 70 % Investments: Mittelständische Unternehmen in den klassischen Industrien und Branchen Deutschlands Fokus: Maschinen- und Anlagenbau, Automobilzulieferindustrie, Industriedienstleistungsund Logistikbranche, Mess- und Automatisierungstechnik sowie Bauzulieferindustrie Vielfältige Formen der Beteiligung Aktie 03-13: Jährliche Wertsteigerung: 11,5 % + Dividendenrendite: 7,1 % Aktienwert ohne Einbezug von Dividenden Quelle: Yahoo! Finance und Gesco Aktienwert ohne Einbezug von Dividenden Quelle: Yahoo! Finance und DB AG 20 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

22 Performance ausgewählter Mittelstandsholdings (2/3) INDUS Holding AG Börsengang: Sitz: Market Cap: Bergisch Gladbach 518,95 Mio. Euro Anzahl Aktien: Stück Free Float: 75 % Investments: Mittelständische Produktionsunternehmen aus interessanten Nischenmärkten, die Marktführer in ihrem Bereich sind Fokus: Bauindustrie/Infrastruktur, Maschinenund Anlagenbau, Fahrzeugtechnik, Metalltechnik sowie Medizin- und Gesundheitstechnik Ziel sind langfristige Investments (Buy and Hold) Aktie 03-13: Jährliche Wertsteigerung: 3,5 % + Dividendenrendite: 4,8 % Aurelius AG Börsengang: Sitz: Market Cap: Grünwald 533,76 Mio. Euro Anzahl Aktien: Stück Free Float: 58 % Investments: Europaweite Konzernabspaltungen sowie mittelständische Unternehmen Fokus: Industrieunternehmen, Chemie, Business Services, Konsumgüter / Food & Beverages sowie Telekom, Media & Technology (TMT) 100%er Anteilserwerb wird angestrebt Aktie 07-13: Jährliche Wertsteigerung: 24,0 % + Dividendenrendite: 4,9 % Aktienwert ohne Einbezug von Dividenden Quelle: Yahoo! Finance und Indus Aktienwert ohne Einbezug von Dividenden Quelle: Yahoo! Finance und Aurelius 21 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

23 Performance ausgewählter Mittelstandsholdings (3/3) MBB Industries AG Börsengang: Sitz: Market Cap: Berlin 118,14 Mio. Euro Anzahl Aktien: Stück Free Float: 24 % Investments: Industrieller Mittelstand Fokus: kein spezieller Branchenfokus, aber Schwerpunkt der Tätigkeit im deutschsprachigen Raum Erwerb von Mehrheitsanteilen (min. 75,1%) Aktie 07-13: Jährliche Wertsteigerung: 14,3 % + Dividendenrendite: 4,7 % BAVARIA Industriekapital AG Börsengang: Sitz: Market Cap: München 125,33 Mio. Euro Anzahl Aktien: Stück Free Float: 16 % Investments: Ertragsschwache Unternehmen aus Europa mit min. 50 Mio. Euro Umsatz Fokus: verarbeitende Industrie oder industrielle Dienstleistung 100%er Anteilserwerb wird angestrebt Ziel ist die Restrukturierung und Sanierung der Unternehmen Aktie 07-13: Jährliche Wertsteigerung: 1,7 % + Dividendenrendite: 11,1 % Aktienwert ohne Einbezug von Dividenden Quelle: Yahoo! Finance und MBB Aktienwert ohne Einbezug von Dividenden Quelle: Yahoo! Finance und Bavaria 22 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

24 Die Essenz Trotz der historisch niedrigen Transaktionszahlen besteht hohes Interesse nationaler und internationaler Strategen an attraktiven deutschen Unternehmen Die Suche und Identifikation des richtigen Erwerbers ist aufwändiger geworden Die gezahlten Preise/Bewertungen für Unternehmen sind unverändert attraktiv Der Kauf/Verkauf eines Unternehmens ist über die letzten Jahre deutlich komplexer geworden Eine rechtzeitige und intensive Vorbereitung auf den Verkauf ist sinnvoll und werterhöhend Der Verkaufsprozess sollte professionell und strukturiert bei Parallelansprache mehrerer passfähiger Interessenten erfolgen. Hierdurch steigt die Abschlusswahrscheinlichkeit und die erzielten Konditionen Die Gesamtdauer von Vorbereitung über den Prozess bis zum Abschluss der Nachlaufphase wird drei bis fünf Jahre betragen! Das vorgeschobene Argument, ein Verkaufserlös würde keine vergleichbare Rendite erwirtschaften, zählt nicht 23 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance

25 Vielen Dank für Ihr Interesse! Angermann M&A International GmbH Wir freuen uns auf Ihre Fragen - gerne hier und jetzt - oder an unserem Stand im Erdgeschoss - oder in den kommenden Tagen per Telefon, oder persönlich 24 M&A International, Inc. the world s leading M&A alliance