Deutschland. Skadden

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1 Skadden Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & Affiliates. Alternative Dispute Resolution Antitrust & European Union/International Competition Appellate Litigation and Legal Issues Asia Australia and New Zealand Banking and Institutional Investing Biological and Chemical Technology Diligence and Transactions Brazil Canada CFIUS China Class Action Litigation Communications Complex Mass Torts and Insurance Litigation Consumer Financial Services Enforcement and Litigation Corporate Compliance Programs Corporate Finance Corporate Governance Corporate Restructuring Crisis Management Derivative Financial Products, Commodities and Futures Energy Environmental Europe Executive Compensation and Benefits Exempt and Nonprofit Organizations False Claims Act Defense Financial Institutions Financial Institutions Regulation and Enforcement Foreign Corrupt Practices Act Defense Franchise Law Gaming Government Contract Disputes Government Enforcement and White Collar Crime Health Care and Life Sciences Hong Kong Law India Information Technology and E-Commerce Insurance Intellectual Property and Technology International Law and Policy International Litigation and Arbitration International Tax International Trade Investment Management Israel Italy Japan Labor and Employment Latin America Lease Financing Litigation Media and Entertainment Mergers and Acquisitions Outsourcing Patent and Technology Litigation and Counseling Pharmaceutical, Biotechnology and Medical Device Licensing Political Law Private Equity Pro Bono Public Policy Real Estate & REITs Russia and C.I.S. Securities Enforcement and Compliance Securities Litigation Sports Structured Finance Tax Trademark, Copyright, and Advertising Litigation and Counseling Trusts and Estates UCC and Secured Transactions Utilities Mergers and Acquisitions. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ist eine internationale Rechtsanwaltskanzlei mit Hauptsitz in New York. Weltweit beschäftigen wir ca Rechtsanwälte an 24 Standorten. Unsere deutschen Büros befinden sich in Frankfurt am Main und München. Dem Frankfurter Büro ist auch ein Notariat angeschlossen. Wir beraten in- und ausländische Mandanten in allen wichtigen wirtschaftsrechtlichen Bereichen. Der Schwerpunkt unserer Tätigkeit liegt auf der Beratung bei komplexen Transaktionen wie etwa M&A, Finanzierungen, Restrukturierungen und Kapitalmarktprojekten wie z.b. Börseneinführungen. Weitere wesentliche Tätigkeitsgebiete sind Gesellschaftsrecht, Corporate Governance und Compliance, Bank- und Finanzrecht, Steuerrecht, Kartellrecht, Immobilienrecht und Arbeitsrecht sowie Restrukturierungen, einschließlich der insolvenzrechtlichen bzw. insolvenznahen Beratung. Unsere in tätigen Anwälte beraten im deutschen und US-amerikanischen Recht. Über unsere ausländischen Büros bieten wir Rechtsberatung in den Jurisdiktionen der wichtigsten Finanzzentren an. M&A und Private Equity Die M&A-Beratung ist ein wesentlicher Tätigkeitsschwerpunkt von Skadden. Zu unseren Mandanten zählen Unternehmen, darunter eine Vielzahl der DAX-30 Unternehmen, Finanzinvestoren wie Private-Equity-Häuser, Banken, aber auch Privatpersonen. Diese beraten wir umfassend bei allen Arten von M&A- und Private Equity-Transaktionen. Aufgrund unserer weit reichenden Erfahrung und internationalen Aufstellung werden wir vor allem bei komplexen Transaktionen, oftmals mit Auslandsbezug, eingeschaltet. Besondere Expertise haben wir z.b. auch bei der Strukturierung feindlicher Übernahmen und der Verteidigung gegenüber feindlichen Übernahmeversuchen. Im Rahmen öffentlicher Übernahmen vertreten wir nicht nur Bieter und Zielunternehmen, sondern beraten auch deren Organe hinsichtlich der sie persönlich treffenden Pflichten. Bankrecht und Finanzierung Im Bereich Bankrecht und Finanzierung berät Skadden bei sämtlichen Aspekten nationaler und internationaler Finanzierungstransaktionen mit Schwerpunkten in den Bereichen Akquisitionsfinanzierung, Projektfinanzierung, Immobilienfinanzierung, strukturierte Produkte sowie allgemeine Unternehmensfinanzierung einschließlich Restrukturierungen. Unsere Tätigkeit umfasst nicht nur die Begleitung neuer Transaktionen, sondern auch die laufende Beratung sowie die Refinanzierung und Restrukturierung in Krisensituationen. Dabei beraten wir sowohl auf Seite der Fremdkapitalgeber (vor allem Banken, Mezzanineinvestoren, Hedge- und andere Fonds) wie auch auf Seite der Eigenkapitalinvestoren oder Unternehmen.

2 Gesellschaftsrecht, Compliance und Corporate Governance Wir beraten in allen gesellschafts- und konzernrechtlichen Fragen sowohl im Rahmen der laufenden Beratung im Aktien-, GmbH- und Personengesellschaftsrecht als auch im Zusammenhang mit konkreten Projekten wie Konzernumstrukturierungen oder einzelnen umwandlungsrechtlichen Maßnahmen. Ein weiterer Schwerpunkt unserer gesellschaftsrechtlichen Tätigkeit ist die Beratung bei allen Arten von Compliance- und Corporate Governance-Fragen. Durch das dem Frankfurter Büro angeschlossene Notariat können zu beurkundende Maßnahmen kurzfristig und effizient umgesetzt werden. Kapitalmarktrecht Unsere Kapitalmarktpraxisgruppe berät Emittenten, Underwriter und Investoren bei Kapitalmarkttransaktionen und in allgemeinen Fragen des Wertpapierrechts, insbesondere bei öffentlichen Angeboten und Privatplatzierungen von Wertpapieren (equity und debt) in, der Europäischen Union und in den USA (hier insbesondere Privatplatzierungen nach Rule 144A und Regulation S des US Securities Act 1933). Unser Team besteht sowohl aus deutschen als auch aus US Anwälten, die seit vielen Jahren in tätig sind. Restrukturierungen, Insolvenzrecht und Distressed Debt Im Rahmen unserer Restrukturierungspraxis beraten wir Unternehmen, Investoren und Banken bei allen insolvenznahen und insolvenzrechtlichen Themen, komplexen Restrukturierungen, dem Erwerb von Unternehmen und Vermögenswerten aus oder im Vorfeld einer Insolvenz sowie dem Kauf und dem Verkauf von Distressed Debt- und NPL-Portfolien sowie anderen leistungsgestörten Forderungen. Ein Schwerpunkt unserer Tätigkeit liegt dabei in der rechtlichen Beratung bei der Entwicklung werterhaltender Strategien und in der Verhandlung von Lösungen zwischen kreditgebenden Banken, Unternehmen und Gesellschaftern bei Schwierigkeiten mit der Einhaltung von Finanzkennzahlen und der Zahlung von Kapital und Zinsen. Im Rahmen unserer weltweiten Restrukturierungspraxis bieten wir integrierte Beratung bei komplexen, internationalen Transaktionen aus einer Hand. Auch im Rahmen von Restrukturierungen können etwaige zu beurkundende Maßnahmen durch das dem Frankfurter Büro angeschlossene Notariat umgesetzt werden. Steuerrecht Das Frankfurter Büro berät steuerlich sowohl im Zusammenhang mit der Analyse und Strukturierung von M&A- und Kapitalmarkttransaktionen als auch bei konzerninternen Umstrukturierungen und Finanzierungen. Im Rahmen unserer internationalen Steuerpraxis bieten wir hierbei die umfassende Beratung in komplexen, grenzüberschreitenden Transaktionen an. Zudem begleiten die Frankfurter Steueranwälte unsere Mandanten auch bei steuerlichen Betriebsprüfungen und führen Verfahren vor den Finanzgerichten. Page 2

3 Kartellrecht und Fusionskontrolle Die Rechtsanwälte unserer deutschen Kartellrechtgruppe beraten in enger Zusammenarbeit mit dem Brüsseler Büro Mandanten umfassend im deutschen und europäischen Wettbewerbsrecht, insbesondere im Hinblick auf Fusionskontrollen, horizontale und vertikale Vereinbarungen zwischen Unternehmen einschließlich Bußgeldverfahren sowie in Fällen des Missbrauches von Marktmacht. Immobilienrecht Im Rahmen unserer immobilienrechtlichen Praxis begleiten wir Mandanten bei Erwerb, Veräußerung und Finanzierung von Immobilienportfolios und Gewerbeimmobilien sowie Immobilienprojekten. Diese Transaktionen betreuen wir umfassend, z.b. auch im Hinblick auf die Errichtung oder Anpassung von Joint-Venture-Strukturen. Darüber hinaus beraten wir unsere Mandanten auch laufend zu allen immobilien- und grundstücksrechtlichen Fragen. Arbeitsrecht Im Arbeitsrecht beraten wir deutsche sowie ausländische Unternehmen zu allen individual- und kollektivrechtlichen Fragestellungen einschließlich der Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat. Wir vertreten unsere Mandanten in arbeitsgerichtlichen Auseinandersetzungen vor allen deutschen Arbeitsgerichten sowie dem Bundesarbeitsgericht. Ein Schwerpunkt unserer Tätigkeit bildet die arbeitsrechtliche Beratung bei nationalen und grenzüberschreitenden M&A- Transaktionen, wobei wir über langjährige Erfahrung verfügen. Ferner betreuen wir unsere Mandanten im Rahmen von arbeitsrechtlichen Restrukturierungen einschließlich der Verhandlungen von Interessenausgleichen und Sozialplänen mit Arbeitnehmervertretungen (Betriebsräte und Gewerkschaften). Repräsentative Mandate Skadden hat unter anderem bei folgenden Transaktionen beraten: Apax Partners Worldwide beim Erwerb des -Geschäfts der Versatel Telecom International N.V. für US$680 Millionen; beim Verkauf der Nordsee GmbH an Heiner Kamps und Nomura Holdings Inc.; beim Erwerb der Tommy Hilfiger Corporation für US$1,6 Milliarden; Apollo Capital Partners GmbH beim Erwerb der MAN Technologies, ein Tochterunternehmen der MAN SE, für 120 Millionen; Arcelor SA (als Lead-Counsel) bei der Verteidigung gegen das feindliche Übernahmeangebot durch Mittal Steel NV in Höhe von US$22,8 Milliarden; und bei der Fusion mit Mittal Steel in Höhe von US$33,8 Milliarden; Page 3

4 AXA Private Equity beim LBO der Pfleiderer Track Systems-Sparte der Pfleiderer AG und dem Erwerb eines 70 %-igen Anteils an der CABB GmbH; Axel Springer AG bei den US-rechtlichen Aspekten des Erwerbs eines 19,3%igen Anteils an StepStone ASA und dem Pflichtangebot an alle ausstehenden Aktionäre für einen 47,3%igen Anteil an der Gesellschaft; Barclays Private Equity u.a. bei der Akquisition der Konrad Hornschuch Gruppe; beim Verkauf der Etimex Holdings GmbH an Alpha Beteiligungsberatungs GmbH & Co. KG; beim Erwerb der Ratioform Verpackungsmittel GmbH; beim Erwerb der Siteco Beteiligungsverwaltungs GmbH von JPMP Siteco Holding (Luxemburg) S.à r.l.; beim Verkauf der Buch & Kunst-Gruppe an die Thalia- Gruppe; BlackRock, Inc. bei der geplanten Akquisition der Barclays Global Investors von Barclays Bank plc. in Höhe von US$13,5 Milliarden; Capital Equipment Resources, eine Portfoliogesellschaft der Atlas Holding LLC (USA), bei der Akquisition von Gesellschaften zur Erweiterung ihrer Tochtergesellschaft Pangborn Corporation (USA). Zielgesellschaften sind Berger Strahltechnik GmbH (), V+S Vogel & Schemmann Maschinen GmbH () und WG Technology S.r.l. (Italien); Verkäufer ist die kanadische Wheelabrator Gruppe. Mit dieser Transaktion wird Pangborn der drittgrößte Hersteller von Druckluft-Strahlanlagen weltweit; Christofferson, Robb & Company, LLC beim Verkauf des 436-Megawatt Levanto Windparks an International Power plc für US$721 Millionen; Citigroup Global Markets Inc. als Finanzberater der Dyckerhoff AG beim Erwerb der restlichen Anteile an Dyckerhoff durch Buzzi Unicem SpA in Höhe von US$ 187 Millionen; als Finanzberater des Aufsichtsrats der Volkswagen AG beim Pflichtangebot der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG für die restlichen Anteile an der Volkswagen AG in Höhe von US$101 Milliarden; Continental AG beim Erwerb der Automotive Products Italia (SV) S.r.l. von Pacifica Group Limited, ein Tochterunternehmen der Robert Bosch GmbH; beim Verkauf ihres kombinierten Kühlerlüfter- und Elektromotorengeschäfts an Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG; und Perella Weinberg bei der gemeinsamen Beratung des Aufsichtsrates der Continental AG in Zusammenhang mit der Verteidigung gegen das feindliche Übernahmeangebot der Schaeffler KG und der folgenden Übernahmevereinbarung; Page 4

5 Daimler AG (ehem. DaimlerChrysler AG) als co-counsel beim Verkauf eines 80%-igen Anteils an Chrysler Holding LLC in Höhe von US$7,4 Milliarden an Cerberus Capital Management, L.P.; beim Erwerb eines Anteils von 10 % an Kamaz Incorporated; und (als U.S.-counsel) beim Verkauf eines 9,1%-igen Anteils an Aabar Investments PJSC in Höhe von 1,95 Milliarden; Dean Foods Company beim Erwerb der Alpro NV (Belgien) von Vandemoortele N.V. (Belgien) in Höhe von US$ 449 Millionen; Deutsche Bank AG beim Erwerb des Global Agency Securities Lending- Geschäfts der Dresdner Bank AG von Commerzbank AG; Doughty Hanson & Co beim Erwerb eines Mehrheitsanteils an der Moeller- Gruppe für 1,1 Milliarden; und beim Verkauf der Moeller-Gruppe an den US-amerikanischen Industriekonzern Eaton Corporation für 1,55 Milliarden; Evonik Industries AG (ehem. RAG) bei der Veräußerung aller Anteile an Rütgers Chemicals GmbH an Triton; und (noch als RAG Coal International AG) beim Verkauf der DBT GmbH an Bucyrus International, Inc. in Höhe von US$ 31 Millionen; Deutsche Bank Securities Inc. als Finanzberater für Fresenius Medical Care AG beim Erwerb der Renal Care Group, Inc. für US$3,5 Milliarden; Deutsche Bank Securities Inc. als Finanzberater für Fresenius Medical Care AG beim Erwerb der Renal Care Group, Inc. für US$ 3,5 Milliarden; Fresenius SE bei der Akquisition der APP Pharmaceuticals, Inc. in Höhe von US$ 5 Milliarden; und Fresenius Kabi, ein Tochterunternehmen der Fresenius SE, beim Erwerb des enteralen Geschäfts von Nestlé in Frankreich (Novartis Nutrition SAS) und Spanien (Nestlé Healthcare Nutrition Spain); Goldman Sachs, Morgan Stanley, Deutsche Bank und Dresdner Bank beim Börsengang der GAGFAH in Höhe von 856 Millionen, der größte seiner Art im Bereich Immobiliengesellschaften in ; Gazit-Globe Ltd und CPI Capital Partners Europe LP bei dem Erwerb eines Anteils an Atrium European Real Estate Limited (vor Umfirmierung: Meinl European Land Limited) für 500 Millionen; Hayes Lemmerz International, Inc. und einige verbundene Unternehmen bei ihren US Insolvenzverfahren (Chapter 11) vor dem US Insolvenzgericht für den Distrikt von Delaware; Page 5

6 IAC/InterActiveCorp beim Verkauf von Home Shopping Europe GmbH & Co. KG und HSE24 an Arcandor (damals KarstadtQuelle AG) in Höhe von US$270 Millionen; Koenigsegg Group AB, ein Konsortium um Koenigsegg Automotive AB (Schweden), beim geplanten Erwerb der Saab Automobile AB von General Motors Corporation (GM); Louis Dreyfus Energy Holdings Limited beim Verkauf der Wilhelmshavener Raffinerie in ; Merck KGaA beim Verkauf der globalen Generika-Sparte an Mylan Laboratories Inc. in Höhe von US$6,7 Milliarden; und Bear, Stearns & Co. Inc. als Finanzberater und US-Dealer-Manager für Merck KGaA bei der geplanten Akquisition der Schering AG für 14,6 Milliarden; NTT Communications Corporation (Japan) im Zusammenhang mit der Unterzeichnung eines Business Combination Agreement und der Unterbreitung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausgegebenen Aktien der Integralis AG (); Orion Cable GmbH/Omega S.à r.l. bei der Übernahme der PrimaCom AG; das Transaktionsvolumen betrug ca. 600 Millionen einschließlich der Refinanzierung bestehender Kredite; Quadriga Capital Limited beim Verkauf der Coventya International GmbH an Natexis Industrie; beim Erwerb der 2D Holding GmbH von Bain Capital LLC und Odewald & Compagnie GmbH; als Mehrheitsaktionär beim IPO der Francotyp-Postalia Holding AG in Höhe von US$211 Millionen; und beim Erwerb der Ipsen-Gruppe von der Elster-Gruppe im Rahmen eines MBOs; SCOR beim Erwerb der Revios Rückversicherung AG für 605 Millionen; Silverfleet Capital beim Erwerb der Jost Gruppe für 320 Millionen und nachfolgenden Verkauf an Cinven Limited; und beim Verkauf der BST Safety Textiles an WL Ross & Co. für US$229 Millionen; Südchemie AG bei der erfolgreichen Verteidigung gegen das Übernahmeangebot durch One Equity Partners LLC; Telegraaf Media Groep N.V. bei der Ausübung ihrer Rechte aus der Beteiligung an der SBS Broadcasting S.à r.l. (SBS) sowie bei der Veräußerung Page 6

7 dieser Beteiligung und der Einräumung einer Option zum Erwerb von 12% der Stammaktien der ProSiebenSat.1 Media AG; Time Warner Inc. und AOL Europe Services S.à r.l. steuerrechtlich beim Verkauf der AOL Germany an die Telecom Italia S.p.A. durch AOL Europe für US$ 855 Millionen; UCB S.A. beim Erwerb der Schwarz Pharma AG für US$5,6 Milliarden; Vita Group (Luxemburg) bei ihrer erfolgreichen Restrukturierung anhand einer Umschuldung durch einen Scheme of Arrangement nach Part 26 des Companies Act 2006 zwischen einer luxemburgischen Zwischenholding der Vita Gruppe und haupt- und mezzanine-darlehensgebern der Vita Gruppe; sowie Yahoo! Inc. beim Erwerb eines 30 %-igen Anteils an Yahoo! U.K., Yahoo! Germany und Yahoo! France von Softbank Holdings (Europe) Ltd.. NEW YORK BOSTON CHICAGO HOUSTON LOS ANGELES PALO ALTO SAN FRANCISCO WASHINGTON, D.C. WILMINGTON BRÜSSEL FRANKFURT HONG KONG LONDON MOSKAU MÜNCHEN PARIS PEKING SÃO PAULO SHANGHAI SINGAPUR SYDNEY TOKIO TORONTO WIEN. Kontakt Büro Frankfurt An der Welle Frankfurt am Main Tel: Fax: Büro München Karl-Scharnagl-Ring München Tel: Fax: Page 7

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