MARKEL PRO M&A. Fragebogen. Fragebogen Markel Pro M&A. Seite 1 von 7

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1 MARKEL PRO M&A Fragebogen Fragebogen Markel Pro M&A Fragebogen zur käuferseitigen Markel Pro M&A-Versicherung von Gewährleistungs- und Freistellungsansprüchen aus Unternehmenskaufverträgen Seite 1 von 7

2 Markel Pro M&A 1. Allgemeine Angaben Vermittler-Nr. Name Versicherungsnehmerin (Antragsstellerin inkl. Rechtsform): Adresse: Beteiligungsverhältnisse: Straße, Nr. PLZ/Ort/Land Folgende Personen/Gesellschaften halten Beteiligungen von 5 % oder mehr: Finanzielle Situation: konsolidiertes Eigenkapital der Antragsstellerin ist positiv letztes hresergebnis der Antragsstellerin ist positiv Mitversicherte(r): Kontaktperson: Verkäuferin (inkl. Rechtsform): Adresse: Straße, Nr. PLZ/Ort/Land Beteiligungsverhältnisse: Folgende Personen/Gesellschaften halten Beteiligungen von 5 % oder mehr: Bitte Übersicht zur Unternehmenstruktur als Anlage beifügen. Finanzielle Situation: konsolidiertes Eigenkapital der Verkäuferin ist positiv letztes hresergebnis der Verkäuferin ist positiv Zielgesellschaft (inkl. Rechtsform): Adresse: Beteiligungsverhältnisse: Straße, Nr. PLZ/Ort/Land Folgende Personen/Gesellschaften halten Beteiligungen von 5% oder mehr: Bitte Übersicht zur Unternehmenstruktur als Anlage beifügen. Finanzielle Situation: konsolidiertes Eigenkapital der Zielgesellschaft ist positiv letztes hresergebnis der Zielgesellschaft ist positiv Ist die Anbahnung/der Abschluss der Markel M&A Versicherung den anderen Deal -Beteiligten bekannt Seite 2 von 7

3 2. Angaben zur Transaktion Erwerbsweg: Übernahme der Vermögensgegenstände Übernahme von Geschäftsanteilen (Beteiligungsanteil %) Eintritt in Personengesellschaft durch Gesellschafterwechsel Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens Anderer Verbleiben Rückbeteiligungen auf Verkäuferseite Erwerbsstruktur: Informelles Verfahren (persönlicher Kontakt) Auktionsverfahren Öffentliches Übernahmeangebot Andere: Erwerbsziel: Strategischer Investor Erweiterung der eigenen Geschäftstätigkeit Synergieeffekte Einzelne Vermögenswerte Andere: Veräußerungsgrund: Finanzinvestor Kurzfristiges Engagement (1-3 hre) Mittelfristiges Engagement (3-10 hre) Langfristiges Engagement (mehr als 10 hre) unbekannt Stand der Verhandlungen: Anfang (Interne Bewertung, Informationsmemorandum, Beauftragung Berater) Fortgeschritten (Letter of Intent, Due Dilligence, Finanzierungfragen) Abschluss (Binding Offer) Kaufpreis: Bewertungsmethode: Haftungshöchstbetrag: Bagatellgrenze: Schwellenwert: Voraussichtlicher Termin für die Vertragsunterzeichnung (Signing): (Tag/Monat/hr) Voraussichtlicher Termin für den Vertragsvollzug (Closing): (Tag/Monat/hr) Auf den Kaufvertrag anwendbares Recht: Vereinbart ist: ein echter Selbstbehalt oder eine Freigrenze Seite 3 von 7

4 3. Zusätzliche risikorelevante Dokumente Elektronischer Datenraum: vorhanden (bitte Zugang eröffnen) Anbieter nicht vorhanden Verantwortlicher für die Zusammenstellung der Dokumente des Datenraums: Die in den elektronischen Datenraum eingestellten Dokumente stellen eingereichte Dokumente im Sinne des Versicherungsvertrags dar. In den eingereichten Dokumenten offengelegte Tatsachen gelten als den Versicherten bekannt. Die Antragstellerin verpflichtet sich, den Versicherer über jede Ergänzung oder Änderung der in den elektronischen Datenraum eingestellten Dokumente unaufgefordert und unverzüglich zu informieren und dem Versicherer auch diese ergänzten oder geänderten Dokumente zugänglich zu machen. Für den fall, dass ein elektronischer Datenraum nicht vorhanden ist sind folgende risikorelevante Dokumente diesem Fragebogen als Anlage beizufügen: Entwurf des Unternehmenskaufvertrages (mit Anlagen) Information Memorandum Buy Side Due Diligence Vendor Due Dilligence *wird vorraussichtlich nach gereicht am: (Tag/Monat/hr) beigefügt wird nachgereicht * nicht verfügbar Die Antragstellerin verpflichtet sich, den Versicherer über jede Ergänzung oder Änderung der in den elektronischen Datenraum eingestellten Dokumente unaufgefordert und unverzüglich zu informieren und dem Versicherer auch diese ergänzten oder geänderten Dokumente zugänglich zu machen Der Versicherer behält sich ausdrücklich vor, weitere Dokumente im Verlaufe seiner Risikoprüfung (Underwriting) anzufordern. WICHTIGER Hinweis: Die in einen elektronischen Datenraum eingestellten Dokumente wie auch alle sonstigen dem Versicherer für die Zwecke seiner Risikoprüfung zur Verfügung gestellten Dokumente stellen eingereichte Dokumente im Sinne des Versicherungsvertrags dar. In den eingereichten Dokumenten offengelegte Tatsachen gelten als den Versicherten bekannt. 4. Gewährleistungen und Freistellungsansprüche Der Versicherungsschutz soll nachfolgende Gewährleistungen und Freistellungsansprüche umfassen: Alle Gewährleistungen Alle Gewährleistungen und Freistellungsansprüche Nachfolgende Gewährleistungen und Freistellungsansprüche sollen vom Versicherungsschutz umfasst werden: Seite 4 von 7

5 5. Beteiligte Berater Im Auftrag der Käuferin: Rechtliche Beratung Wirtschaftliche Beratung M&A Beratung Im Auftrag der Verkäuferin: Rechtliche Beratung Wirtschaftliche Beratung M&A Beratung 6. Gewünschte Deckungssumme andere* *Bitte gewünschten Deckungssumme angeben: 7. Gewünschter Selbstbehalt andere* *Bitte gewünschten Selbstbehalt angeben: 8. Gewünschte Versicherungsdauer 6 Monate 12 Monate 18 Monate 24 Monate andere* *Bitte gewünschte Versicherungsdauer angeben: 9. Gewünschter Versicherungsbeginn Beginn des Versicherungsvertrages (Tag/ Monat/ hr), 00:00 Uhr 10. Erklärung über das Nichtbestehen von Ansprüchen Sind dem Antragsteller und allen Mitgliedern des Deal Teams der Inhalt des Unternehmenskaufvertrages und des rechtlichen Due Diligence Berichts bekannt? Hat ein Mitglied des Deal Teams zum Zeitpunkt der Abgabe dieses Fragebogens positive Kenntnis von einem Gewährleistungs- oder Freistellungsanspruch gegen die Verkäuferin aus dem Unternehmenskaufvertrag in seiner aktuellen (Entwurfs-)Fassung? Sofern die Frage mit beantwortet wird, machen Sie bitte ergänzende Angaben. Hat ein Mitglied des Deal Teams zum Zeitpunkt der Abgabe dieses Fragebogens positive Kenntnis von Tatsachen, die aus Sicht eines objektiven Dritten mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu einem Gewährleistungs- oder Freistellungsanspruch gegen die Verkäuferin aus dem Unternehmenskaufvertrag in seiner aktuellen (Entwurfs-)Fassung führen werden? Sofern die Frage mit beantwortet wird, machsen Sie bitte ergänzende Angaben. Seite 5 von 7

6 11. Aufklärungspflicht bis Closing Der Versicherer und die Antragstellerin vereinbaren, dass die Antragstellerin dem Versicherer unverzüglich anzeigen wird, sofern ein Mitglied des Deal Teams nach Abgabe dieses Fragebogens bis zum Versicherungsbeginn entweder positive Kenntnis von einem Gewährleistungs- oder Freistellungsanspruch gegen die Verkäuferin aus dem Unternehmenskaufvertrag in seiner aktuellen (Entwurfs-)Fassung erlangt oder positive Kenntnis von Tatsachen erlangt, die aus Sicht eines objektiven Dritten mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu einem Gewährleistungs- oder Freistellungsanspruch gegen die Verkäuferin aus dem Unternehmenskaufvertrag in seiner aktuellen (Entwurfs-)Fassung führen werden. Der Versicherer und die Antragstellerin vereinbaren, dass für solche Gewährleistungs- oder Freistellungsansprüche, die einem Mitglied des Deal Teams spätestens im Zeitpunkt des Versicherungsbeginns bekannt sind oder auf derart bekannten Tatsachen beruhen, kein Versicherungsschutz besteht, soweit Versicherer und Antragstellerin nach der Anzeige durch die Antragstellerin gemäß dieser Vereinbarung nichts Abweichendes vereinbaren. Im Fall der pflichtwidrig unterlassenen Anzeige gilt der nicht angezeigte Gewährleistungs- oder Freistellungsanspruch respektive ein auf einer nicht angezeigten Tatsache beruhender Gewährleistungs- oder Freistellungsanspruch ebenfalls als nicht versichert. Ein Rücktritts- oder Kündigungsrecht des Versicherers besteht hingegen nicht. Unabhängig davon kann der Versicherer berechtigt sein, den Versicherungsvertrag gemäß 123 BGB wegen arglistiger Täuschung anzufechten. Im Übrigen kann der Versicherungsschutz gemäß Ziffer 4.2 in Fällen der Kenntnis wie auch der grob fahrlässigen Unkenntnis ausgeschlossen sein. Seite 6 von 7

7 Belehrung gemäß 19 Abs. 5 VVG über die Folgen einer Anzeigepflichtverletzung Die Antragstellerin ist bis zur Annahme unsers Angebots auf Abschluss der käuferseitigen Markel Pro M&A-Versicherung verpflichtet, uns die ihr bekannten Gefahrumstände, die für unseren Entschluss, den Vertrag mit dem vereinbarten Inhalt zu schließen, erheblich sind und nach denen wir in Textform gefragt haben, anzuzeigen. Dies gilt auch, wenn wir nach dem verbindlichen Antrag, aber vor unserer Vertragsannahme in Textform nach weiteren gefahrerheblichen Umständen fragen. 1. Rücktritt Sollte die Antragstellerin ihre vorvertragliche Anzeigepflicht verletzen, können wir vom Versicherungsvertrag zurücktreten. Dies gilt nicht, wenn die Antragstellerin nachweist, dass sie die Anzeigepflicht weder vorsätzlich noch grob fahrlässig verletzt hat. Im Fall des Rücktritts besteht grundsätzlich kein Versicherungsschutz. Im Fall des Rücktritts nach Eintritt des Versicherungsfalls gilt dies nicht, wenn sich die Verletzung der Anzeigepflicht auf einem Umstand bezieht, der weder für den Eintritt oder die Feststellung des Versicherungsfalls noch für die Feststellung oder den Umfang unserer Leistungspflicht ursächlich ist. Hat die Antragstellerin die Anzeigepflicht arglistig verletzt, sind wir in jedem Fall leistungsfrei. 2. Kündigung Wenn die Antragstellerin die vorvertragliche Anzeigepflicht lediglich fahrlässig verletzt hat, können wir den Versicherungsvertrag kündigen. 3. Ausschluss / Vertragsänderung Das Rücktrittsrecht wegen grob fahrlässiger Anzeigepflichtverletzung und das Kündigungsrecht sind ausgeschlossen, wenn wir den Vertrag auch bei Kenntnis der nicht angezeigten Umstände, wenn auch zu anderen Bedingungen geschlossen hätten. Die anderen Bedingungen werden auf unserer Verlangen rückwirkend, bei einer von der Antragstellerin nicht zu vertretenden Pflichtverletzung ab der laufenden Versicherungsperiode Vertragsbestandteil. Erhöht sich durch die Vertragsänderung die Prämie um mehr als zehn Prozent oder schließen wir die Gefahrabsicherung für den nicht angezeigten Umstand aus, kann die Antragstellerin den Vertrag innerhalb eines Monats nach Zugang unserer Mitteilung ohne Einhaltung einer Frist kündigen. Auf dieses Recht werden wir die Antragstellerin in unserer Mitteilung nochmals hinweisen. Das Rücktrittsrecht und das Kündigungsrecht sind ausgeschlossen, wenn wir den nicht angezeigten Umstanden oder die Unrichtigkeit der Anzeige kannten. 4. Vertreter der Antragstellerin Wird der Vertrag von einem Vertreter der Antragstellerin geschlossen, sind bei der Anwendung des 19 Abs. 1 bis 4 und des 21 Abs. 2 Satz 2 sowie Abs. 3 Satz 2 VVG sowohl die Kenntnis und die Arglist des Vertreters als auch die Kenntnis und die Arglist der Antragstellerin zu berücksichtigen. Die Antragstellerin kann sich darauf, dass die Anzeigepflicht nicht vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt worden ist, nur berufen, wenn weder dem Vertreter noch der Antragstellerin Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Der Unterzeichner bestätigt, dass er die Antragstellerin bei Abgabe dieses Fragebogens wirksam vertreten kann. Der Unterzeichner bestätigt weiter, die oben stehenden Fragen vollständig und wahrheitsgemäß beantwortet zu haben. Dieser Fragebogen wird mit eventuellen Anlagen und Nachträgen im Fall des Abschlusses des Versicherungsvertrags zum Vertragsbestandteil. Die in diesem Fragebogen mitgeteilten Risikoangaben sind vorvertragliche Anzeigen. Hinsichtlich der Rechtsfolgen bei der Verletzung vorvertraglicher Anzeigepflichten verweisen wir auf die beigefügte Belehrung sowie auf die Regelung des Versicherungsvertragsgesetzes (VVG). Ort, Datum Name (Organ der Antragsstellerin) Unterschrift und Firmenstempel Seite 7 von 7