Die Transaktion. Wintersemester 2010 / 2011

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1 Die Transaktion Wintersemester 2010 / 2011

2 Literatur: Handbuch Unternehmenskauf Wolfgang Hölters, EUR 149,00, 7. Auflage, Verlag Dr. Otto Schmidt Unternehmenskauf in Recht und Praxis: Rechtliche und steuerliche Aspekte Hans-Joachim Holzapfel (Autor), Reinhard Pöllath (Autor), 2008, EUR 89,00, RWS Verlag Unternehmenskauf und Restrukturierung: Handbuch zum Wirtschaftsrecht Gerhard Picot, 3. Auflage, EUR 128,00, Verlag C. H. Beck 2

3 Literatur: Der Unternehmenskauf: Gesamtdarstellung der zivil- und steuerrechtlichen Vorgänge einschließlich gesellschafts-, arbeitsund kartellrechtlicher Fragen bei der Übertragung eines Unternehmens Wilhelm Beisel, Hans-Hermann Klumpp, 6. Auflage, EUR 48,00, Verlag C. H. Beck Praxisleitfaden Immobilienrecht Bönker / Lailach, 2. Auflage, EUR 38,00, Verlag C. H. Beck 3

4 Ausgangspunkte: Entscheidende Faktoren für Berater und jede erfolgreiche Transaktion: grundlegendes wirtschaftliches Verständnis grundlegendes inhaltliches Verständnis für das Geschäft grundlegendes Verständnis für die Vertragsbeteiligten 4

5 Transaktion: Definition: Die gegenseitige Übertragung von Gütern und Informationen zwischen zwei Wirtschaftssubjekten nicht zu verwechseln mit dem Begriff der Transaktion in der (Wirtschafts-)Informatik 5

6 Transaktionsrecht: zu unterscheiden: M & A = Mergers and Acquisition deutsch: Fusionen und Übernahmen Summe der Rechtsgebiete, die für eine Transaktion relevant sind von der jeweiligen Transaktion abhängig 6

7 entscheidende Rechtsgebiete: allg. Zivilrecht Schuldrecht Sachenrecht Gesellschaftsrecht Kapitalmarktrecht Arbeitsrecht Steuerrecht Vollstreckungsrecht Insolvenzrecht 7

8 Präsentation: Bedeutung: Pitch Bewerbung um Mandat Darstellung der Alternativen gegenüber Mandanten / Beratern DD-Report Darstellung der Transaktion gegenüber Investoren / Banken 8

9 Präsentations- Technik: wesentliche Punkte: Stichpunkte, keine Texte offiziell max. 4 Stichpunkte pro Seite häufig schwierig, deshalb Lesbarkeit als Maßstab einheitliche Formatierung Konzentration auf das Wesentliche keine überflüssigen Animationen 9

10 Präsentations- Technik: weitere Punkte: PowerPoint und Keynote: automatische Formatanpassung Manuelle Einstellungen innerhalb der Folienvorlagen auf Kompatibilität achten auf Veränderungsmöglichkeiten achten Handout darf umfangreicher sein Ausdruck als Handzettel (mindestens 2 pro Seite) 10

11 Präsentations- Technik: weitere Hilfestellungen: Möglichkeit, einzelne Folien auszublenden Vortrag nicht mit dem Rücken zu den Zuhörern halten Verfolgung der Präsentation auf dem Bildschirm, nicht auf der Wand b = black Der Bildschirm wird schwarz w = white Die Präsentation ist wieder sichtbar 11

12 Rechtsanwendung: Grundsätzliches: Vorteile des römischen Rechts Unterschied zwischen sog. Gesetzes- und sog. Fallrecht, Entwicklung innerhalb Europas, insbesondere durch den EuGH Vorteile des angelsächsischen Rechts Internationalisierung des Rechts und der Sprache durch die Internationalisierung der Wirtschaft 12

13 Rechtsanwendung: Im Einzelnen: Anwendung des deutschen Rechts entscheidend sollte der Ort der Leistungserbringung sein insbesondere bei Transaktionen mit deutschem Gerichtsstand sinnvoll relevant: Herkunft der Vertragsparteien Angleichung der Sprache an die Rechtswahl 13

14 Rechtsanwendung: oder: Anwendung des UK Law / US Law häufig durch Vertragspartner vorgegeben, bspw. durch Banken (Voraussetzung im Rahmen der Refinanzierung) teilweise nur aufgrund der Rechtsform von Vertragsparteien gewählt unbedingt notwendig: Hinzuziehung von Experten auf dem Gebiet des fremden Rechts 14

15 Rechtsanwendung: alternativ: Anwendung anderer Rechtssysteme überwiegend durch die Ansässigkeit des Zielobjekts oder des Erwerbers bedingt häufig steuerrechtlich motiviert Sprache und Gerichtsstand entsprechend vereinbaren unbedingt notwendig: Hinzuziehung von Experten auf dem Gebiet des fremden Rechts 15

16 Verhandlungsführung: zu differenzieren: Verhandlung in einer Telefonkonferenz (Conference Call, CC ) man sieht sein Gegenüber nicht, erkennt folglich keine Reaktion man sieht nicht, wie die Beteiligten am anderen Ende miteinander kommunizieren entscheidend ist, die Stimmen richtig einzuschätzen Möglichkeit der Stummschaltung interne Kommunikation deutlich einfacher 16

17 Verhandlungsführung: und: Verhandlung in einer Besprechung (Meeting) man sieht sein Gegenüber, kann folglich Mimik und Gestik werten die Kommunikation der Beteiligten untereinander bleibt nicht unbemerkt entscheidend ist, die alle Reaktionen des Gegenübers im Blick zu behalten keine inoffizielle Möglichkeit des Gesprächs interne Kommunikation meist nur schriftlich möglich 17

18 Verhandlungsführung: in beiden Fällen wesentlich: Kontrolle über das Gespräch behalten keine unkontrollierten Reaktionen, bspw. Aufspringen, Schreien, unsachliche Beschimpfungen kontrollierte Reaktionen sind aber hilfreich, bspw. deutliche Bewertung des Verhaltens des Gegenübers Sitzordnung sinnvoll wählen Besprechungsunterbrechungen erbitten, wenn es sinnvoll ist, bspw. überprüfungsbedürftige Behauptungen, verfahrene Verhandlungssituation 18

19 M&A-Struktur: Auswahl eines Zielunternehmens Kontaktaufnahme zu dem Zielunternehmen häufig: Unterstützung durch M&A-Berater und/oder Investmentbanken Vertraulichkeitsvereinbarung (Non Disclosure Agreement, NDA, tw. auch Confidentiality Agreement, CA ) insb. auch Anspracheklauseln erster Informationsaustausch 19

20 M&A-Struktur: Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI ) enthält bereits Details wie voraussichtlicher Kaufpreis, zeitlicher Ablauf, Transaktionsstruktur soweit bekannt, Vertragsstrafe unverbindlich Prüfung des Zielunternehmens (Due Diligence, DD u. a. wirtschaftliche, rechtliche, steuerrechtliche, umweltrechtiche Due Diligence Strukturierung der Transaktion insbesondere auch Verwertung der DD-Ergebnisse Bewertung, Kaufpreisfindung 20

21 M&A-Struktur: Vertragsverhandlungen insbesondere Garantien, Haftung / Gewährleistung Vertragsabschluss (Signing) soweit erforderlich: Anmeldung und Genehmigung der Transaktion durch die Wettbewerbsbehörde oder eine andere Behörde aufschiebende Bedingung bspw. Kartellbehörde, Medienanstalt Eigentumsübertragung meist Zug um Zug gegen Kaufpreiszahlung (Closing) 21

22 alternative Strukturen: Zielobjekt identifizieren sog. Asset Deal vs. Share Deal keine Rechtsnachfolge wichtig: u. a. andere Garantien, Haftungsregelungen steuerrechtliche Konsequenzen bspw. Grunderwerbsteuer bei Immobilien Nutzung von Rechten bspw. Marken, Patente 22

23 Vertragserstellung: Gliederung: Kombination aus Zahlen und Buchstaben besser: mehr Abschnitte bilden als zu wenige Überschriften verwenden automatische Gliederung verwenden (Word und Pages) Seitenzahlen werden automatisch angepasst weitere Gliederungspunkte werden automatisch angepasst 23

24 Vertragserstellung: wesentliche Inhalte: Vertragsparteien Kaufgegenstand (Target) Kaufpreis Garantien selbständiges Garantieversprechen gemäß 311 Abs. 1 BGB keine Beschaffenheitsgarantie gemäß 443 BGB (wenn ausdrücklich ausgeschlossen) 24

25 Vertragserstellung: sowie: Gewährleistung / Gewährleistungsausschluss Rechtsfolgen bei Vertragsverletzung Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes Schadensersatz (meist der Höhe nach begrenzt) Sicherheiten Umweltklausel 25

26 Vertragserstellung: und: u. a. arbeits-, wettbewerbs-, kartellrechtliche Klauseln Nutzungsrechte Firma, Marken, Gebrauchsmuster etc. übernahmerechtliche Klauseln bspw. Genehmigung der BaFin ggf. aufschiebende Bedingungen 26

27 Vertragserstellung: und: Steuerfreistellungen Erstellung einer Stichtagsbilanz Maßnahmen zwischen Signing und Closing insb. Abstimmung zwischen Verkäufer und Käufer Anwendbares Recht, Gerichtsstand Vertraulichkeitsklausel Schriftformerfordernis Salvatorische Klausel 27

28 Vertragserstellung: und: Schlussbestimmungen ggf. Regelungen zu Gesellschafterversammlungen ggf. Hinweise des Notars Kosten insb. Kosten der Beurkundung und der Durchführung des Vertrages Unterschriften ggf. Vollmachten 28

29 Vertragsüberarbeitung: Mark Up vs. Clean Version Änderungen nachverfolgen farbliche Einstellungen Text löschen = Durchstreichung Text einfügen = Unterstreichung Kommentare (immer einblenden!) sonst übersieht man ggf. wesentliche Anmerkungen nicht ausformulierte Gedanken können so eingearbeitet werden 29

30 Vertragsüberarbeitung: Änderungen innerhalb eines Mark Up: Änderungen annehmen darauf aufbauend die eigenen Änderungen wieder einpflegen einzelne Änderungen anzunehmen und andere abzulehnen führt zu unübersichtlichen Vertragswerken, insbes. wenn mehr als 2 Parteien beteiligt sind Kommentare mit Kommentaren beantworten, wenn kein ausformulierter Text eingefügt wird keine Manipulationen des Mark Up vornehmen sonst riskiert man erhebliche Störungen der Vertragsverhandlungen 30

31 Praktikabilität: Im Einzelnen: Wirtschaftlichkeit Kaufpreisfinanzierung Nebenkosten des Erwerbs Risikobewertung Kostenrisiko, bspw. durch zukünftige Beratung, Haftung, Investitionen (v. a. bei Sanierungsstau) Rechtssicherheit anzuwendendes Recht, Gerichtsstand Beachtung der Verjährungsvorschriften 31

32 Praktikabilität: und: Zukunftsprognose Best Case Szenario Mid Case Szenario Worst Case Szenario Exit Strategie kurzfristig./. mittelfristig./. langfristig je nach Investor und Target unterschiedlich 32

33 Viel Erfolg! Dr. Karola Knauthe LL.M.

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