DIMENSIONEN. Schwerpunkt Mergers & Acquisitions. Kundenzeitschrift der KPMG Austria AG/ Weichenstellung: Nachhaltigkeit

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1 DIMENSIONEN Kundenzeitschrift der KPMG Austria AG/ Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Weichenstellung: Nachhaltigkeit Grenzenloser Zahlungsverkehr: SEPA Wandlungsfähig: Change Management

2 2 Inhaltsverzeichnis Inhalt Schwerpunkt: Mergers & Acquisitions Alles nur kein Risiko: Aktueller M&A Markt 4 Aus einem Guss: Erfolgsfaktoren für Transaktionen 6 Interview mit Stefan Pierer/CROSS Industries AG 8 Alles aus einer Hand: Projektmanagement 10 Mathematik für Fortgeschrittene: Unternehmensbewertung 12 Ein guter Deal: Kaufpreismechanismen 14 Wie man sich wappnet: Steuerliche Risiken bei M&A Transaktionen 18 Nahtlos: Post Merger Integration 20 Wirtschaftsprüfung Glasklar: Neue Regelungen für Aufsichtsräte 22 Beratung Leitfaden: Immobilienbewertungen 24 Weichenstellung: Nachhaltigkeit 26 Neu prämiert: Forschungsförderung 28 Grenzenloser Zahlungsverkehr: SEPA 30 Wandlungsfähig: Change Management 31 Vertrauen ist gut, : Anti-Fraud-Management 34 Wenn s drauf ankommt: Sanierungszinssatz 36 Tax in aller Kürze 38 KPMG Publikationen 39 Unsere Marketingabteilung steht Ihnen für alle Informationen zu den DIMENSIONEN sehr gerne zur Verfügung: Mariana Herrloss Tel. +43 (1)

3 Editorial 3 Liebe Leserin, lieber Leser! Der Businessalltag wird täglich komplexer und unüberschaubarer. Flexibilität und Geschwindigkeit werden zunehmend wichtiger. Um unter diesen Rahmenbedingungen Erfolg zu haben, müssen im richtigen Moment die richtigen Entscheidungen getroffen werden. Käufe oder Verkäufe von Unternehmen sowie strategische Kooperationen zwischen Unternehmen eröffnen Zukunftschancen, zählen zugleich aber auch zu den wichtigsten und risikoreichsten unternehmerischen Entscheidungen. Insbesondere für mittelständische Unternehmen sind Mergers & Acquisitions (M&A)-Transaktionen bedeutsame Ereignisse. Für die aktuelle Ausgabe unserer Kundenzeitschrift haben wir den Schwerpunkt M&A gewählt, um Ihnen einen Einblick in dieses sehr komplexe Thema zu bieten. Unsere Autoren geben Ihnen einen kurzen Überblick über die aktuelle Situation am M&A Markt, zeigen auf, welche die wichtigsten Erfolgsfaktoren sind und geben Einblicke in einige Teilbereiche von M&A Transaktionen. In einem interessanten Interview mit den Dimensionen berichtet Stefan Pierer, Vorstandsvorsitzender der CROSS Industries AG, über seine Erfahrungen mit M&A und seine Einschätzung der zukünftigen Entwicklung. Wir wünschen Ihnen eine spannende Lektüre. Bei Fragen und Anregungen zu den einzelnen Artikeln stehen unsere Experten gerne zur Verfügung. Jens Kaden Partner, KPMG Wien Klaus Mittermair Partner, KPMG Linz IMPRESSUM: Dimensionen 02/12 Herausgeber: KPMG Austria AG Für den Inhalt verantwortlich: Barbara Polster-Grüll Koordination: Mariana Herrloss Grafik und Satz: Druck: Höchster Standard für Ökoeffektivität. Weltweit einzigartig: Cradle-to-Cradle -Druckprodukte innovated by gugler*. Sämtliche Druckkomponenten sind für den biologischen Kreislauf optimiert. Bindung ausgenommen. Höchster Standard für Ökoeffektivität. Weltweit einzigartig: Cradle-to-Cradle -Druckprodukte innovated by gugler*. Sämtliche Druckkomponenten sind für den biologischen Kreislauf optimiert. Bindung ausgenommen KPMG Austria AG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, österreichisches Mitglied des KPMG- Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative ( KPMG International ), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Printed in Austria. KPMG und das KPMG-Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International. Die enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und nicht auf die spezielle Situation einer Einzelperson oder einer juristischen Person ausgerichtet. Obwohl wir uns bemühen, zuverlässige und aktuelle Informationen zu liefern, können wir nicht garantieren, dass diese Informationen so zutreffend sind, wie zum Zeitpunkt ihres Eingangs, oder dass sie auch in Zukunft so zu treffend sein werden. Niemand sollte auf Grund dieser Informa tionen handeln, ohne geeigneten fachlichen Rat eingeholt zu haben. Die in dieser Zeitschrift vorhandenen personenbezogenen Bezeichnungen sind aufgrund der besseren Lesbarkeit und Verständlichkeit des Textes zumeist in der männlichen Form angegeben, beziehen sich aber selbstverständlich geschlechtsneutral sowohl auf die weibliche als auch auf die männliche Form. Wir danken für Ihr Verständnis.

4 4 Aktueller M&A Markt Armin Havlik Nina Kaltenböck Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Alles, nur kein Risiko Der weltweite so auch der österreichische M&A Markt war nach dem hohen Transaktionsvolumen von 2007 in den vergangenen Jahren nach Ausbruch der Wirtschafts- und Finanzkrise wieder rückläufig. Dieser Rückgang war unter anderem durch die geringere Aktivität der Private Equity Investoren bedingt. Gerade diese Marktteilnehmer waren von der Unsicherheit am Kapitalmarkt und der Zurückhaltung der Banken bei der Finanzierung von Transaktionen am stärksten betroffen. Nach einer leichten Erholung in 2010 stagnierte der M&A Markt 2011 auf mittlerem Niveau. Die Finanzierung der M&A Transaktionen war im Jahr 2011 wesentlich durch die vorhandene Liquidität der Unternehmen und Private Equity Investoren getrieben, die Fremdkapitalgeber sind hingegen nach wie vor zurückhaltend, was die Finanzierung von Unternehmenskäufen betrifft. Für 2012 wird eine Stabilisierung des M&A Marktes auf dem Niveau der beiden Vorjahre erwartet, die makroökonomischen Unsicherheiten und der volatile Kapitalmarkt sind kurzfristig die wesentlichen Einflussfaktoren auf dem M&A Markt. Historische Entwicklung 2007, ein Jahr vor dem Ausbruch der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise konnte global ein Transaktionsvolumen von USD 4,2 Bio verzeichnet werden ist das Volumen deutlich eingebrochen. Neben der rückläufigen Anzahl an Transaktionen sind auch die Bewertungsniveaus aufgrund der gestiegenen Unsicherheit gesunken. Seit 2009 steigt das Volumen wieder zaghaft an stieg das weltweite Transaktionsvolumen um zwei Prozent auf rund USD 2,15 Bio. Europa verzeichnete einen Volumenanstieg, getrieben durch Deutschland (+8 Prozent) und Skandinavien (+24 Prozent) um 6,4 Prozent auf 585 Mrd USD. Weltweit und Europa Die relativ hohen Liquiditätsbestände bei Unternehmen und Private Equity Investoren in Kombination mit der Zurückhaltung der Banken spiegelt sich auch in der Finanzierungsstruktur der Unternehmensübernahmen wider. Mit einem Anteil von rund 73 Prozent waren die meisten Transaktionen durch Barmittel finanziert, dieser hohe Anteil einer der höchsten der letzten 15 Jahre zeigt, dass gerade in unsicheren Zeiten cash eben King ist. Die Aktivität von Finanzinvestoren war 2011 wieder relativ hoch. Mit einem 24 -prozentigen Anteil an den europäischen Transaktionen wurde wieder Vorkrisenniveau erreicht. Die Anzahl an internationalen Transaktionen in Europa erreichte 2011 einen Spitzenwert. Mit rund 70 Prozent grenzüberschreitenden Transaktionen zeigten sich die europäischen Staaten wieder mutiger, im Ausland zu investieren. Beim weltweiten Vergleich der Sektoren belegten 2011 Energie & Versorger mit einem 30-prozentigen Anteil des gesamten Transaktionsvolumens eindeutig den ersten Platz; auch historisch gesehen stellt dieser Anteil einen Spitzenwert dar. Platz zwei erreichten Finanzdienstleistungen, Immobilien und Metalle & Bergbau mit einem Anteil von jeweils elf Prozent, gefolgt von Gesundheit & Pharma am dritten Platz mit einem Anteil von sieben Prozent am Gesamtvolumen. Fokus Österreich Der österreichische M&A Markt verzeichnete 2011 mit 253 Transaktionen einen rund zehnprozentigen Rückgang im Vergleich zum Vorjahr, liegt aber rund 30 Prozent über dem Niveau von Wesentlicher negativer Einflussfaktor war die schwache Aktivität am Finanzdienstleistungssektor. Dieser war über Jahre hinweg der Antrieb des österreichischen M&A Marktes und musste 2011 einen markanten Rückgang auf 17 Transaktionen verzeichnen, der geringsten Zahl an Transaktionen seit Ein gegenläufiger Trend war jedoch die erhöhte Aktivität der KMU am M&A Markt. Transaktionen nach Sektoren Gewinner im Sektorvergleich waren 2011 die Allgemeinen Dienstleistungen mit einem 21-prozentigen Anteil an den gesamten Transaktionen, gefolgt von Computer & Telekommunikation und Energie- & Entsorgungswirtschaft mit jeweils neun Prozent Anteil. Generell verzeichnet der Sektor Allgemeine Dienstleistungen seit 2007 die höchste M&A Aktivität mit einem Jahresdurchschnitt von 53 Transaktionen. Schlusslicht mit vier bzw zwei Transaktionen pro Jahr bilden

5 Aktueller M&A Markt 5 Abbildung 1: Weltweit und Europa Billionen $ 5 4,5 4 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,5 0 0,8 0,3 1,0 0,4 1,4 0,5 2, Abbildung 2: Transaktionen nach Sektoren sonstige 24 % Elektro-/Medizintechnik 5 % Anlagenbau/Stahl/ Umwelttechnik 5 % 0,8 Chemie/Pharma 6 % 3,0 1,5 3,2 Handel 7 % Quelle: M&A DATABASE, Universität St. Gallen Luft- und Raumfahrt/Marinautik/Bahntechnik sowie die Textil- und Bekleidungsbranche. Cross Border Statistik Der Blick auf die Cross-Border Statistik zeigt einen markanten Anstieg der Transaktionen in Österreich mit ausländischen Käufern von 27 Prozent 2010 auf 38 Prozent Bei grenzüberschreitenden Transaktionen erwiesen sich österreichische Unternehmer 2011 wieder 1,4 1,5 1,7 1,1 1,2 0,7 0,8 0,6 0,6 Finanzdienstleistungen 7 % 2,5 1,1 3,4 1, ,2 1,8 2,5 0,9 1,8 0,5 Dienstleistungen allgemein 21 % Maschinenbau/ Feinmechanik 7 % 2,1 0,6 2,1 0, Computer/Telekommunikation 9 % Energie & Entsorgung 9 % zurückhaltender, nur 24 Prozent der Transaktionen stellten Investitionen ins Ausland dar, 2010 waren es 31 Prozent. Transaktionen zwischen zwei österreichischen Parteien bewegen sich seit 2007 auf einem konstanten Niveau zwischen 32 und 35 Prozent. Blick in die Zukunft Der M&A Markt ist aufgrund der Entwicklungen an den Kapitalmärkten der letzten Jahre und den makroökonomi- Global Europa Quelle: Thomson Financial schen Unsicherheiten vielfältiger und komplexer geworden. Die Marktteilnehmer sind weniger risikofreudig als vor der Finanzkrise. Viele Risiken liegen seit Ausbruch der Wirtschafts- und Finanzkrise 2008 und besonders auch aktuell jenseits des unternehmensinternen Risikomanagements. Es ist schlichtweg eine Vertrauenskrise, der der M&A Markt im Jahr 2009 zum Opfer gefallen ist und aus der er sich bis dato nicht erholen konnte. Politische Entscheidungen bzw neue Daten und Fakten zur wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Volkswirtschaften haben in Zeiten mit erhöhter Unsicherheit einen unmittelbaren Einfluss auf die Kapitalmärkte und somit auch auf die M&A Aktivitäten. Die anstehenden Entscheidungen auf politischer Ebene, insbesondere in Europa, können dazu beitragen, dass die vorhandene Unsicherheit geringer wird. Hier ist es für die Kapitalmärkte weniger relevant, wie die Entscheidungen im konkreten Fall aussehen, vielmehr ist es wichtig, dass diese, wenn auch unpopulären, Entscheidungen zeitnahe getroffen werden und die Politik zeigt, dass sie handlungsfähig ist. Dieser Umstand macht eine Einschätzung der Entwicklung für die nächsten zwölf Monate sehr schwierig, wir gehen von einer Stagnation auf dem aktuellen Niveau aus. Schwerpunkt Mergers & Acquisitions

6 6 Erfolgsfaktoren Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Aus einem Guss M&A Transaktionen sind insbesondere für mittelständische Unternehmen bedeutsame Ereignisse. Sei es, dass ein Unternehmer vor dem Ruhestand die Früchte seiner lebenslangen Arbeit durch einen Unternehmensverkauf ernten will; sei es, dass ein mittelständischer Betrieb durch einen Zukauf wesentlich wachsen oder in neue Märkte eintreten möchte. Gleichzeitig entpuppen sie sich für Nicht-Eingeweihte als weitaus komplexer und mühseliger als angenommen. Die Wahl der passenden Transaktionsstrategie sowie die Begleitung durch einen erfahrenen Berater sind wesentliche Erfolgsfaktoren. Die Komplexität von Transaktionen rührt vor allem aus der Vielzahl von beweglichen Variablen, denen Beachtung geschenkt werden muss. Hinzu kommt noch die Eigendynamik, die solche Prozesse üblicherweise entwickeln. Welche Faktoren sind nun aber besonders ausschlaggebend für den Transaktionserfolg? Um das erfolgreiche Gelingen einer M&A Transaktion zu gewährleisten für viele Unternehmen ein Akt mit Einmalcharakter bedarf es einer passenden Transaktionsstrategie, eines professionellen Anspracheprozesses, eines straffen Projektmanagements sowie guter Beratung und bei Kaufvorhaben eines proaktiven Integrationsmanagements (Post Merger Integration). In der folgenden Darstellung der einzelnen Schlüsselfaktoren stellen wir auf den Fall des Unternehmensverkaufs ab, da dieser in den vergangenen Jahren den M&A Markt dominierten. Die passende Strategie Vor dem Start der eigentlichen Verkaufsaktivitäten muss die passende Transaktionsstrategie, basierend auf den Zielsetzungen des Verkäufers, den Besonderheiten des Verkaufsobjektes und den vorliegenden Rahmenbedingungen entwickelt werden. Da jedes Verkaufsvorhaben eine individuelle Struktur aufweist, kann es kein allgemeingültiges Rezept für eine erfolgreiche Transaktionsstrategie geben. Es sind folgende Fragen zu stellen: Wie genau ist das Verkaufsobjekt umrissen? Sind vor dem Verkauf Reorganisationsmaßnahmen erforderlich oder sonstige Maßnahmen zu treffen? Wird eine gänzliche Veräußerung angestrebt oder möchte man einen Kapitalanteil behalten? Wie ist die gegenwärtige Situation des Unternehmens? Wie sehen die preislichen Vorstellungen aus? Sind diese realistisch? Welcher Zeitrahmen steht zur Abwicklung der Transaktion zur Verfügung? Stehen hinreichend erfahrene Mitarbeiter zur Transaktionsabwicklung zur Verfügung? Kann das Tagesgeschäft störungsfrei fortgesetzt werden? Wie vertraulich muss das Faktum Hans Christian Mantler der Unternehmensveräußerung behandelt werden? Welcher dieser Faktoren ist der wichtigste? Gibt es Alternativen zur angestrebten Transaktion? Sind Antworten gefunden, können die Einzelelemente der Transaktionsstrategie festgelegt werden: Welche Käufergruppen sollen angesprochen werden? Strategische Investoren aus der eigenen oder aus verwandten Branchen und/oder Finanzinvestoren wie High Networth Individuals oder Private Equity Fonds? Wie sollte die Sale Story, welche die wichtigsten Kaufargumente widerspiegelt, ausgestaltet sein? Soll der Verkaufsprozess als streng vertrauliches Exklusivverhandlungsverfahren, als Private Sale unter Ansprache nur weniger, potenzieller Käufer oder als hoch kompetitive, kontrollierte Auktion ausgelegt werden? Die Transaktionsstrategie hat entscheidenden Einfluss auf den Transaktionserfolg

7 Erfolgsfaktoren 7 und legt den Grundstein hierfür. Beispielsweise ist eine ausgefeilte Verhandlungstechnik in späteren Transaktionsphasen wichtig, kann aber keinesfalls eine falsche Investorenansprache kompensieren. Allzu oft ist in der Praxis zu beobachten, dass Verkäufer ohne professionelle Begleitung zu schnell an zum Teil bequeme oder vermeintlich schnell realisierbare Lösungen denken. Es werden einfach bestehende Kontakte aus dem Netzwerk ohne weitere Vorbereitung angesprochen. Ein professioneller Anspracheprozess Grundlage eines professionellen Anspracheprozesses ist die systematische Identifikation von passenden Kaufinteressenten innerhalb der ausgemachten Käufergruppen. Es sollte hierbei nicht nur auf die logischen Kandidaten aus der unmittelbaren Branchenumgebung des Verkäufers abgestellt werden, sondern es sollten auch Interessenten aus vertikal oder horizontal verwandten Branchen thematisiert werden. Gibt es mögliche Interessenten im außereuropäischen Raum (zum Beispiel in den USA, in Südamerika oder Fernost)? Welche Finanzinvestoren könnten aufgrund ihrer Renditemechanik Interesse am Verkaufsobjekt haben? Je nach gewählter Art des Verkaufsprozesses sind den identifizierten Interessenten Informationen über das Verkaufsobjekt in unterschiedlichem Umfang zur Verfügung zu stellen. Für den Erhalt hinreichend aussagekräftiger Interessensbekundungen bzw indikativer Angebote ist es jedenfalls unerlässlich, dass die Informationen konsistent sind, eine angemessene Qualität aufweisen und den Anforderungen der Interessenten genügen, um sich eine Wertvorstellung über das Verkaufsobjekt zu bilden. Immer wieder ist zu beobachten, dass die von Verkäufern ohne professionelle Begleitung zusammengestellten Unterlagen nicht dem Informationsbedarf der Interessenten oder den Marktgepflogenheiten entsprechen. Das volle Wertpotenzial des Verkaufsobjektes kann nicht erzielt werden oder Verzögerungen im Verkaufsprozess sind die Folge. Hat die Vertraulichkeit der Transaktion einen hohen Stellenwert, empfiehlt es sich einen Berater einzuschalten. Er kann auf anonymer Basis das Interesse einzelner Investoren sondieren, welche möglicherweise in einem direkten oder indirekten Konkurrenzverhältnis stehen, bevor umfangreichere Informationen bereitgestellt werden. In guten Händen Im Rahmen eines jeden Transaktionsprozesses ist unter hohem Zeitdruck die Arbeit einer Vielzahl von Beteiligten aus unterschiedlichen Arbeitsgebieten zu koordinieren. Dies umfasst aufseiten des Verkäufers Rechtsberater, Berater zur Unterstützung der Due Diligence, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Management des Zielunternehmens; auf der anderen Seite mehrere Interessenten und deren Berater. Regelmäßig werden Umfang, Komplexität und Zeitbedarf dieser Koordinationsaufgabe unterschätzt. Daher sollte nicht der Verkäufer, sondern ein externer Transaktionsberater mit hinreichenden Personalressourcen mit dieser Aufgabe betraut werden. Andernfalls besteht die Gefahr, dass die Vernachlässigung des Tagesgeschäfts zu Umsatz- und Rentabilitätseinbrüchen führt oder der Verhandlungsprozess ins Stocken gerät. Neben dieser projektkoordinierenden Rolle kann ein externer Transaktionsberater insbesondere durch seine Kenntnis der Marktusancen und der aktuellen Situation des Transaktionsmarktes, durch sein internationales, branchenübergreifendes Kontaktnetzwerk und durch seine Transaktions(-verhandlungs-)erfahrung einen maßgeblichen Beitrag zum M&A Erfolg leisten. Schwerpunkt Mergers & Acquisitions

8 8 Interview M&A ist ein wesentlicher Erfolgsfaktor für die CROSS-Industries Gruppe. DI Stefan Pierer, Vorstandsvorsitzender der Cross Industries AG, über seine Erfahrungen mit M&A und seine Einschätzung der zukünftigen Entwicklung. Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Dimensionen: Die CROSS Gruppe hat bereits eine lange Geschichte an erfolgreichen M&A Transaktionen hinter sich. Welche Bedeutung hat M&A für die Strategie der CROSS Gruppe? Stefan Pierer: Die Geschichte der CROSS Industries-Gruppe zeichnet sich dadurch aus, dass Unternehmen akquiriert wurden, die aus Sicht der CROSS ein Performance Potential haben. Dieses spezielle Know How kann nur durch entsprechende M&A Aktivitäten zur Umsetzung gelangen. Das bedeutet, dass M&A einen Teil des Unternehmensgegenstandes der CROSS ausmacht. Auch in Zukunft werden daher Unternehmenskäufe und auch Verkäufe nach Entwicklung und strategischer Positionierung der Unternehmen einen wesentlichen Anteil an der erfolgreichen Entwicklung der CROSS Gruppe haben. Dimensionen: Auch die CROSS Gruppe war durch die Wirtschaftskrise der letzten Jahre wesentlich beeinflusst. In wie fern hat sich die Strategie der Cross Industries seit der Krise 2008 verändert? Stefan Pierer: Die CROSS Industries- Gruppe wurde aufgrund ihrer starken Verankerung in der Fahrzeugindustrie, wie die gesamte Industrie, stark von der damals schnell eskalierenden Krise getroffen. Sie hat jedoch durch rasche Entscheidungen und Bündelung von externem und internem Know-how diese Krise bewältigt. Als Konsequenz daraus erfolgt eine noch wesentlich stärkere Fokussierung auf die Fahrzeugindustrie und die Abgabe jener Beteiligungen, die diese Strategie nicht unterstützten. Dimensionen: Welche Auswirkungen hat das auf die durchgeführten Transaktionen gehabt? Stefan Pierer: Beteiligungen, die nicht dem Kernbereich der Gruppe angehörten, wurden gezielt an strategische Investoren aus den jeweiligen Bereichen veräußert. Dimensionen: Inwiefern hat sich die operative Abwicklung von Transaktionen in den letzten Jahren verändert? Stefan Pierer: Die Märkte haben sich in den vergangenen Jahren auch für mittelständische Unternehmen dahingehend geändert, als sie globaler geworden sind. Dasselbe gilt auch für den M&A Markt in diesem Segment. Immer mehr asiatische Unternehmen versuchen durch Zukäufe in Europa ihre Marktposition zu stärken. Dadurch hat sich auch ein gewisser kultureller Wandel vollzogen, da der persönliche bzw direkte Kontakt zwischen Käufer und Verkäufer weit wichtiger geworden ist. Ebenso ist es notwendig, dass die externen Begleiter in diesen Transaktionen sowohl das notwendige globale Know-how und internationale Netzwerke mitbringen als auch die kulturellen Unterschiede verstehen und sich dies auch in der Abwicklung der Transaktion widerspiegelt. Dimensionen: Wie haben sich dadurch die Anforderungen der Cross Industries an ihre Berater verändert? Stefan Pierer: Zur Abwicklung einer erfolgreichen Transaktion ist heute nicht nur spezialisiertes M&A Wissen, sondern neben dem zuvor besprochenen kulturellen Verständnis der Vertragspartner auch umfassendes Wissen in anderen Gebieten (steuerliche Implikationen, Finanzierung, Rechnungslegung, aufsichtsrechtliche Bestimmungen etc) notwendig. Dazu bedarf es eines umfassenden Beraters, der Expertenwissen in all diesen Bereichen mitbringt und in der Lage ist, dieses Wissen zu kombinieren und zu koordinieren. Dimensionen: Wie sehen Sie die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung in Europa unter dem Eindruck der sich wieder stärker zuspitzenden Finanz- und Wirtschaftskrise? Stefan Pierer: Ich sehe Europa als stagnierenden bzw schrumpfenden Markt, vor allem vor dem Hintergrund der noch zu lösenden Probleme im Finanzbereich sowie der demografischen Entwicklung. Die Wachstumschancen für die europäische Industrie ergeben sich aus meiner Sicht in den Emerging Markets, sprich Indien, Süd- Ost-Asien und China. Dipl.-Ing. Stefan Pierer Persönliches: n Geboren am in Bruck/Mur n Verheiratet, 2 Kinder Ausbildung: n Gymnasium/ HTL Maschinenbau n Studium an der Montanuniversität Leoben Betriebs- und Energiewirtschaft Beruflicher Werdegang: n HOVAL GmbH in Marchtrenk/Oberösterreich n ab 1983 Vertriebsleitung Österreich/Prokura n seit 1987 Gründung und Aufbau der CROSS Industries AG-Unternehmensgruppe n Hauptaktionär der CROSS Industries AG-Gruppe mit einen Gruppenumsatz von > 1,0 Mrd Euro und rund Mitarbeitern n Vorstandsvorsitzender der CROSS Industries AG

9 Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Interview 9

10 10 Projektmanagement Sabrina Zahn Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Alles aus einer Hand Was haben eine Unternehmenstransaktion und ein Konsumgut gemeinsam? Bei der Beschaffung eines Konsumgutes vertraut man auf das Renommee des Herstellers, der alle einzelnen Bauteile zu einem optimierten Gesamtwerk zusammensetzt. Auch bei Dienstleistungen rund um Unternehmenstransaktionen bestehen signifikante und wertschaffende Vorteile in einem ganzheitlichen Projektmanagement und integrierten Beratungsansatz, was vor allem von Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften angeboten werden kann. Vom Einzelteil zum Gesamtwerk Möchte man ein neues Auto oder einen neuen PC kaufen, geht man in der Regel zu einem Hersteller, mit dessen Marke man einen gewissen Qualitätsanspruch und ein hohes Renommee verbindet. Denn: Der renommierte Anbieter kennt sich bestens mit den einzelnen hochwertigen Komponenten aus und hat sich vor allem mit deren effizientem Zusammenspiel besonders intensiv befasst und ebendieses aufbauend auf Fachwissen und Erfahrungen optimiert. Selbst wenn man die einzelnen hochwertigen Komponenten einzeln beschaffen könnte, so stünde man noch immer vor der Aufgabe, diese in einem kurzen Zeitfenster ohne Störungen oder Systemausfälle zu soliden und zuverlässigen Höchstleistungen zusammenzuführen. Dieses Konzept eines ganzheitlichen und integrierten Ansatzes bietet auch wesentliche Vorteile bei der Betreuung einer Unternehmenstransaktion. Ein komplexer Sachverhalt Unternehmenstransaktionen ob nun Zukauf, Verkauf, Kooperationen, Joint Venture Gründungen oder Kapitalverflechtungen sind komplexe Sachverhalte mit zahlreichen Facetten und vielen involvierten Parteien, die unterschiedliche Perspektiven und Standpunkte einnehmen. Neben den internen Projektverantwortlichen und eigenen Beratern sind zumeist mehrere Gegenparteien, wie potenzielle Käufer oder Zielunternehmen und deren Eigentümer, deren Berater wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater sowie ggf weitere M&A Berater oder strategische Berater involviert. M&A Advisory, Due Diligence und mehr Im Rahmen einer Unternehmenstransaktion werden neben dem externen Projektmanagement/M&A Advisory weitere Dienstleistungen benötigt und regelmäßig nachgefragt. Insbesondere sind hier die Financial und Tax Due Diligence zu nennen, eine Sorgfältigkeitsprüfung finanzieller und steuerrechtlicher Aspekte des Transaktionsgegenstandes. Je nach Transaktionstyp wird diese Sorgfältigkeitsprüfung durch den potenziellen Käufer oder vorbereitend für die Transaktion durch den Verkäufer ( Vendor Due Diligence ) beauftragt. Auch können zur Vorbereitung einer Unternehmenstransaktion Restrukturierungen, integrierende oder reorganisierende Maßnahmen zb zur operativen Optimierung nachgefragt und umgesetzt werden, um den Transaktionsgegenstand noch attraktiver zu gestalten. Diese Dienstleistungen sind auch für einen potenziellen Käufer von Interesse, der mögliche Synergien und Optimierungspotenziale vor einer Kaufentscheidung quantifizieren und beurteilen möchte. Nicht zuletzt werden Wirtschaftsprüfer und Steuerberater für spezifische Fragestellungen hinzugezogen, wie beispielsweise zur steueroptimierten Transaktionsstrukturierung oder der Erstellung und Prüfung von Zwischenabschlüssen oder Spaltungsbilanzen etc. Daneben sind juristische

11 Projektmanagement 11 Abbildung 1: Dienstleistungskomponenten rund um Unternehmenstransaktionen und Anbieter Legal Juristische Beratung n Ausgestaltung der Transaktionsstruktur n Vertragsgestaltung n Verhandlungsunterstützung n etc (Vendor) Due Diligence n Financial Due Diligence n Tax Due Diligence n etc Beratungsleistungen wesentlich. Zudem können, je nach Transaktionstyp und Transaktionsstruktur, ggf Akquisitionsfinanzierungen oder andere Finanzierungsmaßnahmen erforderlich sein. Insbesondere Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften können im Gegensatz zu Mitbewerbern im Corporate Finance Bereich alle wesentlichen Dienstleistungen (siehe Abbildung) aus einer Hand anbieten und somit signifikante Vorteile schaffen. Spezialisierte M&A Boutiquen und Investmentbanken können hingegen meist nur M&A- Beratungsleistungen sowie, im Falle der Investmentbanken, zudem noch Finanzierungsmaßnahmen anbieten. Ganzheitliche Anforderungen Den M&A Prozess an sich kann man nicht ändern, wohl aber optimieren. Eine erfolgreiche und reibungslose Durchführung einer Unternehmenstransaktion basiert folglich nicht zuletzt auf einem funktionsfähigen und ganzheitlichen Projektmanagement, das im Rahmen M&A Beratung n M&A Strategie n Erstellung der Prozessdokumente (Infomemo, Teaser, ) und Long List n Zentrale Koordination, Prozessbegleitung und Kommunikation n Taktische Beratung n Finanzierungsberatung n Bewertungsunterstützung n Verhandlungsunterstützung n etc Tax and Audit n Steuerliche Strukturierung n Spezialfragen n etc Transaktionsunterstützung/Corporate Finance von M&A Advisory angeboten wird und vor allem dazu dient, alle involvierten Parteien, Themen und Dienstleistungskomponenten zu koordinieren und zu strukturieren sowie zeitlich abzustimmen. Der M&A Berater führt als zentraler externer Projektmanager alle offenen Enden zusammen, erkennt potenzielle kritische Themen, koordiniert und bereitet proaktiv Vorschläge auf, wie mit diesen Themen umgegangen werden kann, ist zentraler Kommunikator sowie Schnittstelle und stellt mithin eine jederzeit taktisch optimierte Kommunikation gegenüber der anderen Partei sicher. Wertvolle Mischung Die Komplexität einer Transaktion kann durch eine Verringerung der Anzahl der involvierten Parteien reduziert werden. Einen integrierten Beratungsansatz können insbesondere Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften anbieten. Diese verfügen über eine wertvolle Mischung aus Generalisten und Fachspezialisten, die miteinander in Finanzierungsmaßnahmen n Akquisitionsfinanzierung (Kreditvergabe) n Bookrunning (im Rahmen eines IPOs) n Anleiheemission n etc Restrukturierung & Integration n Restrukturierung n Operative Optimierung ( Performance Improvement ) n etc Finance eingespielten Teams arbeiten. Diese Integration vereinfacht und optimiert das Projektmanagement, da das Expertenwissen an einer Schnittstelle zusammengeführt wird. Personen, die in einer Verhandlung unterstützen können, sind folglich bis ins Detail mit allen wesentlichen werttreibenden Themen ohne große Reibungsverluste vertraut. Hierdurch kann ein wesentlicher Beitrag vor allem zu der Ermittlung eines Kaufpreises bzw einer Argumentationslinie für Kaufpreiszu- oder abschläge geleistet werden. Anbieter integrierter Dienstleistungen können folglich schneller und effizienter zur erfolgreichen Umsetzung einer Transaktion beitragen als ein stark fragmentiertes Beraterteam. Insgesamt können so durch ein integriertes Dienstleistungsangebot signifikante und wertschaffende Vorteile für den Auftraggeber erzielt werden. Schwerpunkt Mergers & Acquisitions

12 12 Unternehmensbewertung Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Friedrich Lang Mathematik für Fortgeschrittene Der Wert eines Unternehmens entspricht grundsätzlich dem zukünftigen Nutzen für den Anteilseigner. Bei einer rein finanziellen Sichtweise kommt der Unternehmenswert somit dem Barwert der zukünftigen finanziellen Überschüsse gleich, bezogen auf den Stichtag der Unternehmensbewertung. Die Höhe des bewertungsrelevanten Ertrages, die Nachhaltigkeitsdauer und der Diskontierungszinssatz stellen dabei die drei wesentlichen Bestimmungsgrößen dar. Bereits relativ kleine Änderungen im Diskontierungszinssatz führen zu starken Ergebnisausschlägen. Grundlage jeglicher Unternehmensbewertung, die auf zukünftigen finanziellen Überschüssen basiert, bildet eine mehrjährige, integrierte Planungsrechnung, die ua anhand der Vergangenheitsdaten zu plausibilisieren ist. Aus der Planungsrechnung werden die bewertungsrelevanten Erträge abgeleitet, die man je nach angewandter Methode unterschiedlich berechnet. Die zur Unternehmensbewertung zumeist herangezogenen Verfahren beruhen auf der Kapitalwertmethode der Investitionsrechnung: Die Ertragswertmethode zielt in der Regel auf die prognostizierten zukünftigen, ausschüttungsfähigen Periodenerfolge, die Discounted Cashflow Methode dagegen auf die Einnahmenüberschüsse (Free Cashflows) aus der operativen Geschäftstätigkeit ab. Während die Gewinne nur den Eigenkapitalgebern zustehen, stehen die Free Cashflows, das ist der bewertungsrelevante Ertrag bei der Ausprägung des Bruttoansatzes der Discounted Cashflow-Methode 1, Eigen- und Fremdkapitalgebern zu. Dies deshalb, da diese Brutto-Free Cashflows noch keine Ansprüche von Fremdkapitalgebern (Zinsen und Tilgungen) beinhalten. In einem weiteren Schritt sind für die Bestimmung des Marktwertes des Eigenkapitals noch die Nettofinanzverbindlichkeiten abzuziehen. Diskont und Zinssatz Diese oben skizzierten unterschiedlichen Definitionen des bewertungsrelevanten Ertrages müssen auch beim Diskontierungszinssatz Berücksichtigung finden: Da Gewinne definitionsgemäß ausschließlich den Eigenkapitalgebern zustehen, erfolgt die Diskontierung, das ist die Abzinsung auf den Bewertungsstichtag, mit einem Eigenkapitalkostensatz. Demgegenüber verlangen die Free Cashflows für die Abzinsung einen gewichteten Kapitalkostensatz (WACC 2 ). Dieser beinhaltet sowohl die Renditeerwartungen der Eigen- als auch jene der Fremdkapitalgeber. Im Zinssatz wird in der Regel nicht nur der Umstand berücksichtigt, dass weiter in der Zukunft liegende Ergebnisse weniger wert sind (Opportunitätskosten- Aspekt), sondern auch die Unsicherheit von prognostizierten Zahlungsströmen. In der Unternehmensbewertung wird hauptsächlich die Risikozuschlagsmethode verwendet, das heißt im Zinssatz wird auch das Risiko erfasst, dass der bewertungsrelevante Ertrag weniger sicher ist, als die Zinszahlung für ein Wertpapier eines Schuldners bester Bonität. Dieser Eigenkapitalkostensatz berücksichtigt sowohl das Unternehmerrisiko als auch die bei Kapitalwertberechnungen geforderten Opportunitätskosten. Der Zinssatz setzt sich dementsprechend aus einem risikolosen Basiszinssatz und einem das Unternehmensrisiko widerspiegelnden Zuschlag (Risikoprämie) zusammen. Der risikolose Basiszinssatz repräsentiert die Rendite einer quasisicheren, laufzeitäquivalenten Alternativveranlagung. Für die Bestimmung des Basiszinssatzes zur Ermittlung eines Unternehmenswertes kann von der Zinssatzstrukturkurve für Staatsanleihen ausgegangen werden, da diese die Einhaltung der Laufzeitäquivalenz gewährleisten. Die Zinsstruktur zeigt den Zusammenhang zwischen den Zinssätzen und Laufzeiten von Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko. Aus der Zinsstrukturkurve kann auch ein einheitlicher, über den gesamten Zeitraum gültiger Basiszinssatz ermittelt werden. Derzeit liegen die risikolosen Zinssätze die Rendite einer sicheren Alternativveranlagung im Vergleich zu früheren Jahren auf vergleichsweise niedrigem Niveau. Ohne geeignete Maßnahmen zum Gegensteuern läuft man sehr leicht Gefahr, zu überhöhten Unternehmenswerten zu gelangen, ohne dass sich das Unternehmen per se in Bezug auf seine Marktstellung, Kosteneffizienz oder sonstiger betrieblicher Leistungsfaktoren verbessert hätte. Dieser Entwicklung ist bei der Auswahl und Bemessung anderer Zinssatzparameter angemessen Rechnung zu tragen. Der Risikozuschlag er soll dem Investor das Risiko für die Zurverfügungstellung

13 Unternehmensbewertung 13 von Eigenkapital abgelten setzt sich nach dem Capital Asset Pricing Modell (CAPM) aus dem Produkt Eigenkapitalrisikoprämie mal Betafaktor zusammen. Bei der Ableitung der allgemeinen Eigenkapitalrisikoprämie ist nicht auf die subjektiven Risikoneigungen einzelner Investoren, sondern auf das allgemeine Verhalten des Marktes abzustellen. Dabei ist davon auszugehen, dass Investoren ein besonderes Risiko bei der Geldanlage in Unternehmen (Anlegerrisiko) sehen. Das CAPM postuliert, dass ein Eigenkapitalgeber daher eine Renditeerwartung besitzt, die über jener für eine sichere Wertpapierveranlagung liegt und welche umso höher ist, je stärker die Risiken der Geschäftstätigkeit einzuschätzen sind. Die Eigenkapitalrisikoprämie gilt als eine im Zeitablauf relativ stabile Größe, wenngleich sie in jüngerer Vergangenheit sowohl nationalen als auch internationalen Quellen zufolge angehoben wurde und zurzeit im Allgemeinen zwischen fünf und sechs Prozent kalkuliert wird. Der Betafaktor Der Betafaktor wiederum bringt das operative Risiko der Branche (unverschuldeter Betafaktor) einerseits und das Finanzierungsstrukturrisiko (verschuldeter Betafaktor) andererseits zum Ausdruck und ist unternehmensindividuell aus Kapitalmarktdaten nach Vornahme bestimmter Anpassungen zu bestimmen. Unternehmensindividuell ist der Fremdkapitalkostensatz festzulegen. Er repräsentiert die Finanzierungskosten auf Basis der aktuellen und zukünftigen Finanzierungsstruktur nach Steuern und ist gegebenenfalls auch periodenspezifisch zu variieren. Der gewichtete Kapitalkostensatz schließlich errechnet sich als arithmetisches Mittel aus Eigen- und Fremdkapitalkosten, deren Gewichte die jeweiligen Anteile der Marktwerte des Eigen- und Fremdkapitals am Gesamtunternehmenswert sind. Ist abzusehen, dass sich die Finanzierungsstruktur des Unternehmens während des Planungshorizonts wesentlich verändert, so sollte der WACC periodenspezifisch angepasst werden. 1 Im Rahmen dieser Ausführungen gehen wir ausschließlich auf das Bruttoverfahren der Discounted Cashflow Methode ein. Dabei handelt es sich um eine indirekte Methode der Wertermittlung, das zunächst der Marktwert des unverschuldeten Unternehmens bestimmt wird und erst durch den Abzug des zinstragenden Fremdkapitals der Marktwert des Eigenkapitals (Marktwert des verschuldeten Unternehmens), somit der Unternehmenswert bestimmt wird. 2 Weighted Average Cost of Capital Schwerpunkt Mergers & Acquisitions

14 14 Kaufpreismechanismen Mario Pichler Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Ein guter Deal Die Entwicklung eines Targetunternehmens zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrages und der tatsächlichen Übertragung der Kontrolle führt bei Unternehmenskäufen immer wieder zu Konflikten. Ein gut überlegter Kaufpreismechanismus kann hier Abhilfe schaffen und die Akzeptanz des Kaufpreises bei beiden Vertragsparteien erhöhen. Im Rahmen von Unternehmenskäufen liegt zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrages (also dem Signing) und der tatsächlichen Übertragung der Kontrolle über das Target Unternehmen (also dem Closing) häufig ein Zeitraum von einigen Monaten. In dieser Phase könnte der Verkäufer den Wert des Targets zu seinem eigenen Vorteil beeinflussen, ohne dass der Käufer, sofern er sich nicht vertraglich entsprechend absichert, hierauf Einfluss hätte. Um dem entgegenzuwirken, wird in vielen Unternehmenskaufverträgen der finale Kaufpreis jedoch nicht schon zum Zeitpunkt des Signing festgelegt (man spräche in diesem Fall von einer Locked Box), sondern ein sogenannter Closing Mechanismus vereinbart. Den verschiedenen Ausprägungen eines solchen Mechanismus ist gemein, dass auf Basis einer Referenzbilanz (zb letzter Jahresabschluss) ein vorläufiger Kaufpreis zum Signing ermittelt wird, der dann auf Basis einer weiteren Bilanz zum Zeitpunkt des Closing (sog Closing Accounts bzw Closing Bilanz) angepasst wird. Die Vorgehensweise wird anhand eines einfachen Beispiels dargestellt. Der vorläufige Kaufpreis des Zielunternehmens wird auf Basis des Jahresabschlusses zum ermittelt. Das Closing wird für den angenommen, entsprechende Closing Accounts wurden erstellt. Genaue Analyse Sowohl die Referenzbilanz als auch die Closing Bilanz werden in Form von Strukturbilanzen in die Hauptkategorien ( Buckets ) Anlagevermögen, Net Working Capital, Net Debt und Eigenkapital gegliedert (siehe Beispiel auf Seite 16: Tabellen 1 bis 3). Neben den offensichtlich zuordenbaren Posten bedarf es in der Praxis einer genauen Analyse der Bilanz, um etwa versteckte Finanzierungen zu erkennen und dem Net Debt zuordnen zu können. So sollte beispielsweise die Altersstruktur der Lieferverbindlichkeiten analysiert werden, um ggf Finanzierungen in Form überfälliger Verbindlichkeiten zu identifizieren. Basis dafür ist eine genaue Due Diligence des Referenzabschlusses sowie ein Review der Closing Bilanz.

15 Kaufpreismechanismen 15 Auf Grundlage dieser Buckets können in weiterer Folge verschiedene Formen der Closing Mechanismen überlegt werden. Die Auswirkungen der einzelnen Mechanismen werden anhand des Beispiels dargestellt (siehe Seite 16, Tabelle 4). Die einfachste Form ist der Net Debt Mechanismus. Der Kaufpreis wird hierbei auf Basis der Veränderung des Net Debt, zwischen Referenzbilanz und dem Closing angepasst. Hierfür wird in unserem Beispiel der Enterprise Value (also der Wert des unverschuldeten Unternehmens) mit 45 Mio EUR angenommen. Unter Berücksichtigung des Net Debt der Referenzbilanz ergibt sich ein Equity Value (entspricht vereinfachend dem Kaufpreis) von 25 Mio EUR. Zur Ermittlung des finalen Kaufpreises ist der vorläufige Kaufpreis auf Basis der Veränderung des Net Debt zwischen Referenzbilanz und Closing anzupassen. Das Net Debt reduziert sich um 11 Mio EUR, was zu einem Anstieg des Kaufpreises auf 36 Mio EUR führt. Gefahr von Manipulation Dieser Kaufpreismechanismus ist vergleichsweise einfach in der Anwendung. Die einzelnen Positionen des Net Debt sind in der Regel nicht wesentlich durch Abschlussbuchungen beeinflusst. Die Werte können einer (aktuell aufgebuchten) Saldenliste entnommen und anhand entsprechender Bankbestätigungen bzw Kontoauszüge durch Dritte einfach verifiziert werden. Wesentlicher Nachteil dieses Mechanismus ist die relativ einfache Manipulierbarkeit des Net Debt etwa durch Verkäufe des Anlagevermögens oder durch Working Capital Optimierungen. Im vorliegenden Beispiel etwa hat das Target durch entsprechende Maßnahmen Forderungen und Vorräte zum Closing deutlich reduziert, was zu einer Reduktion des Net Debt geführt hat. Der Equity Value wurde dadurch zum Closing künstlich erhöht. Um diese Manipulationen abzufangen, ist der Kaufpreismechanismus um die Veränderung des Working Capital zu ergänzen. Im Rahmen des Net Debt und Working Capital Mechanismus ergibt sich im konkreten Beispiel somit gegenüber dem Net Debt Mechanismus ein deutlich reduzierter Kaufpreis ihv 32 Mio EUR, da auch die Veränderung des Net Working Capital ihv minus 4 Mio EUR abgezogen wird. Doch auch dieser Mechanismus kann nicht sämtliche Entwicklungen des Unternehmens zwischen Signing und Closing abfangen. Im dargestellten Beispiel ist es etwa zu umfangreichen Verkäufen im Bereich des Anlagevermögens gekommen. Die Erlöse daraus wurden zur teilweisen Rückführung der Bankverbindlichkeiten genutzt, was neben der oben bereits diskutierten Working Capital Optimierung ebenfalls zur Reduktion des Net Debt zum Closing geführt hat. Der Käufer muss nach Kauf des Targets entsprechende Finanzmittel einsetzen, um die zuvor vom Verkäufer veräußerten Anlagegegenstände neu anzuschaffen. Dem kann durch die Ergänzung des Kaufpreises um die Veränderung des Anlagevermögens begegnet werden. Der Kaufpreismechanismus berücksichtigt somit die Veränderung des Net Debt (+11 Mio EUR), des Net Working Capital (-4 Mio EUR) und des Anlagevermögens (-4 Mio EUR) im Endergebnis, also die Veränderung des Eigenkapitals (+3 Mio EUR). Dieser Mechanismus wird deshalb auch als Net Asset Mechanismus bezeichnet. Bei Anwendung des Eigenkapitalmechanismus bedarf es eines vollständigen Zwischenabschlusses zum Closing, in der sämtliche Abschlussbuchungen berücksichtigt sind. Ein solcher Mechanismus stellt somit die größten Anforderungen sowohl an die Erstellung der Closing Accounts als auch an deren Review durch die Gegenpartei. Unabhängig von der konkreten Ausgestaltung bringt ein Kaufpreismechanismus die Möglichkeit einer ausgewogenen Gestaltung des Kaufpreises mit sich. Dafür jedoch müssen die Vertragsparteien im Unterschied zu einer Festlegung des Kaufpreises beim Signing ( Locked Box ) über das Closing hinaus zusammenarbeiten. Es bedarf einer Einigung über die Closing Accounts sowie den finalen Kaufpreis. Berücksichtigt man diese Aspekte, so ist ein Kaufpreismechanismus eine wirksame Methode, um einen für beide Parteien akzeptablen Kaufpreis zu erzielen. Schwerpunkt Mergers & Acquisitions

16 16 Kaufpreismechanismen Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Sachverhalt: Auf Basis der Referenzbilanz zum wurde für das Zielunternehmen ein Kaufpreis ihv 25 Mio EUR (Enterprise Value von 45 Mio EUR abzüglich Net Debt von 20 Mio EUR) vereinbart. Das Closing fand zum statt. Auf diesen Stichtag wurden Closing Accounts erstellt. Anhand der Referenzbilanz sowie der Closing Accounts werden die Auswirkungen der verschiedenen Kaufpreismechanismen dargestellt. Tabelle 1 Bilanz zum (Referenzbilanz) EUR Mio AV NWC ND EK Aktiva Anlagevermögen Vorräte Lieferforderungen 8 8 Liquide Mittel 4 4 Aktiva 53 Passiva Eigenkapital 19 (19) Bankverbindlichkeiten 13 (13) Anleihen 11 (11) Lieferverbindlichkeiten 10 (10) Passiva (20) (19) Tabelle 2 Bilanz zum (Closing Accounts) EUR Mio AV NWC ND EK Aktiva Anlagevermögen Vorräte 8 8 Lieferforderungen 5 5 Liquide Mittel 7 7 Aktiva 47 Passiva Eigenkapital 22 (22) Bankverbindlichkeiten 8 (8) Anleihen 8 (8) Lieferverbindlichkeiten 9 (9) Passiva (9) (22) Tabelle 3 Strukturbilanzen ( Buckets ) EUR Mio Delta Anlagevermögen (AV) (4) Net Working Capital (NWC) 8 4 (4) Eigenkapital (EK) (19) (22) (3) Net Debt (ND) (20) (9) 11 Tabelle 4 Kaufpreismechanismen EUR Mio Vorläufiger Kaufpreis Enterprise Value 45 Net Debt (20) Vorläufiger Kaufpreis 25 (A) Net Debt Mechanismus Vorläufiger Kaufpreis 25 Delta Net Debt 11 Endgültiger Kaufpreis 36 (B) Net Debt + Working Capital Mechanismus Vorläufiger Kaufpreis 25 Delta Net Debt 11 Delta Net Working Capital (4) Endgültiger Kaufpreis 32 (C) Net Asset Mechanismus Vorläufiger Kaufpreis 25 Delta Eigenkapital 3 Endgültiger Kaufpreis 28 AV Anlagevermögen NWC Net Working Capital ND Net Debt EK Eigenkapital

17 GEMEINSAM ZUKUNFT FEIERN. 15 JAHRE KINDERNOTHILFE ÖSTERREICH WERDE PATE: 01/

18 18 M&A Transaktionen Rainer Götz Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Wie man sich wappnet Der Kauf bzw Verkauf von Unternehmen ist mit großen Chancen verbunden. Gleichzeitig bestehen oft erhebliche Haftungspotenziale in Zusammenhang mit steuerlichen Risiken. Um sich dagegen effizient absichern zu können, bedarf es einer genauen Kenntnis der rechtlichen Rahmenbedingungen sowie einer auf das Target und die beabsichtigte Transaktion angepassten Tax Due Diligence. Naturgemäß ist es möglich, dass in der Vergangenheit eines Unternehmens auch steuerliche Risiken schlummern, die im Falle einer Betriebsprüfung zu einem bösen Erwachen führen können. Um diese Risiken zu reduzieren, wird in der Regel eine Tax Due Diligence durchgeführt. Dennoch ist es von Bedeutung, auch die rechtlichen Rahmenbedingungen betreffend Haftungen zu kennen, um die Erkenntnisse einer Due Diligence auch passend umzusetzen (zb Berücksichtigung bei Kaufpreisfindung, Kaufpreiseinbehalt, Gewährleistungen etc). Auch wenn es in der Praxis nicht allzu oft vorkommt, sollte man im Auge behalten, dass auch Steuern ein Deal-Breaker sein können. Share Deal Am häufigsten findet bei Unternehmenserwerben ein sogenannter Share Deal statt. In diesem Fall werden nicht nur Anteile an einer Gesellschaft, sondern auch alle damit verbundenen Rechte und Pflichten erworben. Es wird somit bei einem Share Deal eine umfassende Haftung für bestehende Steuerrisiken übernommen. Eine umfassende Haftungsübernahme kann weiters auch noch bei Umgründungen unter (steuerlicher) Gesamtrechtsnachfolge stattfinden (zb Verschmelzung, Spaltung). Weniger bekannt ist, dass bei einem Share Deal auch Haftungsbestimmungen nach 15 Abs 2 BAO für neu bestellte Geschäftsführer schlagend werden können. Ein neu bestellter Geschäftsführer ist nach dieser Bestimmung verpflichtet, bestimmte Verstöße gegen steuerliche Pflichten des Zielunternehmens innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt deren Kenntnis bei der Abgabenbehörde anzuzeigen. Für den nach einem Unternehmenserwerb neu bestellten Geschäftsführer empfiehlt sich somit zumindest falls keine Meldung an das Finanzamt erfolgt eine Haftungsfreistellung. Konsequenzen für den Erwerber können sich auch nach dem Verbandsverantwortlichkeitsgesetz ergeben. Asset Deal Es ist ein oftmaliger Irrglaube, dass Haftungsbestimmungen nur bei einem Share Deal von Relevanz sein können. Auch bei einem Asset Deal (Kauf von einem Betrieb oder Teilbetrieb) können abgabenrechtliche Haftungsbestimmungen schlagend werden. Es empfiehlt sich also auch in diesem Fall, eine Tax Due Diligence durchzuführen. Die Haftung beim Asset Deal ist jedoch eingeschränkt, sodass ein angepasster Untersuchungsgegenstand einer Tax Due Diligence sinnvoll erscheint. Die relevanten Haftungsbestimmungen beim Asset Deal sind in mehreren Spezialnormen verankert. Die größte Bedeutung ist sicherlich 14 BAO beizumessen. Der Erwerber eines Unternehmens oder eines Teilbetriebes haftet für Abgaben, die sich auf den Betrieb des Unternehmens gründen und für Steuerabzugsbeträge, soweit der Erwerber diese Schulden kannte oder kennen musste. Hierbei wird ein strenger Maßstab angelegt, und es genügt bereits leichte Fahrlässigkeit. Die gebotene Sorgfalt des Erwerbers umfasst eine Einsichtnahme in die Geschäftsbücher und eine Befragung des Veräußerers über mögliche Schulden. Die Haftung ist sowohl zeitlich als auch betragsmäßig eingeschränkt, denn sie ist auf die Zeit seit dem Beginn des letzten Kalenderjahres vor dem Erwerb sowie auf den Wert der übernommenen Gegenstände und Rechte, ohne Abzug von übernommenen Schulden, beschränkt. Aus praktischer Sicht lässt sich somit in manchen Fällen das Haftungspotenzial durch die geeignete Wahl des Übertragungsstichtages reduzieren (bei einer Übertragung gegen Jahresende können fast zwei Jahre haftungsrelevant sein, während bei einer Übertragung

19 M&A Transaktionen 19 am Anfang eines Kalenderjahres eine Reduktion auf bis zu 13 Monate erreicht werden kann). Entgegen einer ersten vielleicht naheliegenden Vermutung sind Körperschaftsteuer bzw Einkommensteuer nicht von der Haftungsbestimmung des 14 BAO erfasst (diese gelten nicht als betriebsbedingt), sondern im Wesentlichen die Umsatzsteuer, die Lohnsteuer und Steuerabzugsbeträge nach 99 EStG sowie diverse Nebenabgaben. Weitere Haftungsbestimmungen befinden sich in 38 UGB sowie in 1409 ABGB, sodass auch über diesen Weg steuerliche Haftungsansprüche geltend gemacht werden könnten. Die Haftungsbestimmung des 14 BAO steht einer zivilrechtlichen Geltendmachung von Ansprüchen nach 1409 ABGB nicht entgegen. Während die Haftung nach 38 UGB vertraglich abbedungen werden kann, ist dies für die Haftung nach 1409 ABGB nicht möglich. Die zivilrechtliche Haftung nach 1409 ABGB sieht zwar ebenfalls eine betragsmäßige Limitierung (mit dem Wert des übernommenen Aktivvermögens) vor, es ist aber weder eine zeitliche Einschränkung noch eine nach Art der Abgaben gegeben. Schwerpunkt Mergers & Acquisitions Neben diesen Bestimmungen können aber auch noch in anderen Normen Haftungstatbestände bestehen, wie zb Haftungen nach dem AVRAG, 67 ASVG, 38 BSVG oder 15 SpaltG. Conclusio Aufgrund der genannten Bestimmungen und Regelungen ist es daher unerlässlich, eine genaue Analyse sämtlicher möglicher Haftungspotenziale, und wie man sich bestmöglich dagegen wappnen kann, gemeinsam mit dem Berater vorzunehmen.

20 Schwerpunkt Mergers & Acquisitions 20 Post Merger Integration Nahtlos M&A Projekte enden nicht mit dem Signing des Vertrages. Einen wesentlichen Bestandteil von M&A Projekten stellt die Phase der Post Merger Integration dar eine der großen Herausforderungen an Manager. Die Integrationsphase ist entscheidend für das Gelingen oder das Scheitern einer Transaktion. Barbara Voglmayr Bernhard Klingler Viele M&A Projekte verfehlen die gesetzten Ziele. Probleme und Hindernisse bei der Integration sind die Hauptursache für das Nichterreichen der ursprünglich anvisierten strategischen und finanziellen Ergebnisbeiträge. Deshalb ist eine detaillierte Planung und strukturierte Vorgehensweise bei der Integration unabdingbar. Neben den Konzepten zur Neuausrichtung des durch die Transaktion entstandenen Unternehmensgebildes sind hier Prozessanpassungen, Strukturveränderungen, IT- und Reporting-Fragen und vor allem der Bereich des Integrationsmanagements mit einer signifikanten Portion Kommunikation und Change Management zu nennen. Dies ermöglicht es: Fallstricke zu vermeiden und alle Ressourcen auf die Zielerreichung zu konzentrieren mögliche Probleme im Vorfeld zu erkennen und zu vermeiden Unterbrechungen des Geschäftsbetriebs zu minimieren oder vollständig zu vermeiden schnellstmöglich zum business as usual zurückzukehren Im Rahmen des Dienstleistungsspektrums im Management Consulting unterstützt KPMG viele Kunden nicht nur bei der Abwicklung einer Unternehmenstransaktion im engeren Sinne (Corporate Finance und Transaction Services) sondern auch im Rahmen von Post Merger Integration (PMI) Projekten. Dabei werden weiterführenden Fragen bearbeitet, wie zb Wie muss Tag 1 vorbereitet werden? Wie sind die Unternehmensprozesse bzw Systeme zu integrieren? Wie werden die Synergien identifiziert und evaluiert? Wie werden die Umsetzungspläne erstellt und das Integration Office organisiert? Wie soll die Kommunikation nach der Transaktion gestaltet werden? Wie werden die richtigen Führungskräfte im Unternehmen gehalten? Wie wird mit kulturellen Unterschieden umgegangen? Was sind die Vorteile eines strukturierten Vorgehens? Nahtloser Integrationsprozess von der Pre-signing-Phase bis zur Umsetzungsphase Steuerung und Kontrolle der Akquisition ab Tag 1 Stabilisierung des Unternehmens durch ein klares/konsistentes Kommunikationskonzept mit den wichtigen Stakeholdern Fokussierung der Ressourcen auf die wesentlichen Aktivitäten/Synergien Kulturelle Veränderungen sind konform mit der Unternehmensstrategie Proaktives Integrationsmanagement mit regelmäßigem Reporting Aufbauend auf den Transaction Services Projektphasen (M&A, Due Diligence) werden Post Merger Integration Projekte grundsätzlich in die drei Phasen (1) Integration Risk Assessment, (2) Pre Close Planung und Design der Integration und (3) Begleitung der ersten 100 Tage der Integration unterteilt. Optional kann auch eine weiterführende Betreuung der Integration nach den

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