M&A unter Qualitätsaspekten Kriterien für den Kauf und Verkauf von Pflegeeinrichtungen

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1 M&A unter Qualitätsaspekten Kriterien für den Kauf und Verkauf von Pflegeeinrichtungen Dr. Jörn-Christian Schulze Bundeskonferenz Pflegemarkt Düsseldorf, 2. März 2010

2 Überblick Pflegeheimmarkt in Deutschland M&A: Grundsituation Verkaufsentschluss und Vorbereitung Besonderheiten im Pflegeheimbereich Ablauf einer M&A-Transaktion Share Deal oder Asset Deal? 2 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

3 Pflegeheimmarkt in Deutschland Altersgruppe der über 65-jährigen wird bis 2030 auf über 22 Mio. anwachsen 3 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

4 Pflegeheimmarkt in Deutschland Pflegedienstleistungen in Deutschland (heute) Marktvolumen im Jahr 2007: ca. EUR 30 Mrd. ca Arbeitsplätze Erwartete Pflegedienstleistungen in Deutschland Erwartetes Marktvolumen: EUR 50 Mrd. (in 2020) bis 85 Mrd. (in 2050) Voraussetzung für die Erwerbstätigkeit von bis zu weiteren Vollzeitkräften Gesichertes regolatorisches Umfeld 4 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

5 Pflegeheimmarkt in Deutschland Stark fragmentierter Pflegemarkt in Deutschland Die größten 25 Betreiber haben einen Marktanteil von nur etwa 18% Der größte (ProSeniore) nur etwa 2,3% Folge: Große Anzahl kleinerer Unternehmen (1-5 Pflegeheime) Anteil der Wettbewerber nach Umsatz: Kleinstunternehmen: 30% Mittelstand: 52% Größere Betreiber: 18% Marktstudie: Pflegeheime, David & Scholz GbR 5 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

6 Überblick Pflegeheimmarkt in Deutschland M&A: Grundsituation Verkaufsentschluss und Vorbereitung Besonderheiten im Pflegeheimbereich Ablauf einer M&A-Transaktion Share Deal oder Asset Deal? 6 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

7 M&A: Grundsituation Ausgangsposition Zersplitterung des Marktes führt zu Konsolidierung Wachstumsmarkt schafft Vertrauen Banken Investoren Stabile Kaufpreise auch in Krisenzeiten Neue Investoren drängen auf den deutschen Pflegeheimmarkt Ausländische strategische Investoren Finanzinvestoren 7 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

8 M&A: Grundsituation Kaufmotivation Erleichtertete Finanzierung bei höherem Umsatz Synergien Catering- oder Dienstleistungsgesellschaften Verbesserte Möglichkeiten flexibleren Personaleinsatzes Festes regulatorisches Umfeld Inländische Konsolidierung von größeren Betreibern Internationale Fonds drängen auf den Markt 8 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

9 M&A: Grundsituation Verkaufsmotivation Finanzierungserwägungen Finanzierung schwieriger, wenn Gesellschaften zu klein sind Schwieriger Heime in wettbewerbstauglichen Zustand zu halten Gesteigerte gesetzliche Anforderungen Pflegedokumentation Pflegebücher Nachfolgethemen Alter des Eigentümers Kein Nachfolger in der Familie 9 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

10 Überblick Pflegeheimmarkt in Deutschland M&A: Grundsituation Verkaufsentschluss und Vorbereitung Besonderheiten im Pflegeheimbereich Ablauf einer M&A-Transaktion Share Deal oder Asset Deal? 10 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

11 Verkaufsentschluss Vorbereitung (Kaufpreis) Verkäufersicht: Kaufpreiseinschätzung Realistische Kaufpreiserwartung Von Experten beraten lassen Prüfungen zeitaufwendig Käufersicht: Frühe Kontaktaufnahme mit Banken Vorbesprechung angebracht Finanzierungsbestätigung i.d.r. in der Absichtserklärung erforderlich 11 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

12 Verkaufsentschluss Vorbereitung (Dokumentation) Vorbereitung der Unternehmensprüfung ( Due Diligence ) Angloamerikanisierung der deutschen Unternehmensverkaufsstruktur Erwartungen von Käufern sowie Banken Gute Vorbereitung führt zur schnelleren Abwicklung der Transaktion Schafft Vertrauen Plausibilisierung Kaufpreis 12 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

13 Verkaufsentschluss Vorbereitung (Berater) Zugang zu möglichen Erwerbern Entscheidung: Nutzung eigener Kontakte? M&A-Berater? Wichtig bei M&A-Beratern: Honorarstruktur Erfolgshonorar Struktur für laufende Beratung Rechtsanwälte/Steuerberater 13 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

14 Verkaufsentschluss Besonderheiten (Ausländische Finanzinvestoren) Sprache Verhandlungen müssen meist englisch geführt werden Vertragssprache ist Verhandlungssache Übergangsperiode Investoren erwarten regelmäßig, dass Alteigentümer bis zu 3 Jahren an Bord bleibt Verkaufsentschluss sollte nicht zu sehr hinausgezögert werden Gesteigerte Berichtspflichten/Ggf. in englischer Sprache 14 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

15 Überblick Pflegeheimmarkt in Deutschland M&A: Grundsituation Verkaufsentschluss und Vorbereitung Besonderheiten im Pflegeheimbereich Ablauf einer M&A-Transaktion Share Deal oder Asset Deal? 15 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

16 Ablauf einer M&A-Transaktion Zeitstrahl Verkaufsentschluss / Vorbereitung Unternehmensprüfung Kontaktaufnahme mit Käufern Vertragsverhandlung Wirtschaftliche Einigung Unterzeichnung Absichtserklärung Eigentumsübergang 16 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

17 Transaktionsstruktur Share Deal Übertragung von Gesellschaftsanteilen, also der gesamten Gesellschaft einschließlich Vermögensgegenstände und Arbeitnehmer Asset Deal Einzelübertragung von Vermögensgegenständen 17 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

18 Transkationsstruktur Share Deal oder Asset Deal? Zielobjekt Ergebnis Share Deal Gesellschaftsanteile des Zielunternehmens (Alle) Gesellschaftsanteile übertragen Asset Deal Vermögen / Betrieb des verkaufenden Unternehmens Nur einzelne Vermögensgegenstände / Betrieb gekauft Vertrag Eigentum Zwischen Gesellschafter des Zielunternehmens und dem Erwerber Eigentum der Zielgesellschaft geht auf den Erwerber über Zwischen der verkaufenden Gesellschaft und dem Erwerber Verkaufende Gesellschaft bleibt Eigentum der bisherigen Gesellschafter Kaufpreis Verbindlichkeiten An den Gesellschafter des Zielunternehmens bezahlt Alle Verbindlichkeiten werden übertragen An das Zielunternehmen bezahlt Käufer kann sich aussuchen, welche Verbindlichkeiten übertragen werden (einzelne gesetzliche Ausnahmen) 18 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

19 Transkationsstruktur Share Deal oder Asset Deal? Share Deal Alle Aktiva und Passiva automatisch in der Transaktion einbezogen I.d.R. von Verkäufern bevorzugt: Simpler; Liquidation der beibehaltenen Gesellschaft nicht erforderlich Asset Deal Alle Aktiva, Passiva, Verträge, usw. können mit einbezogen werden Zuweilen von Käufern bevorzugt: Vermögensgegenstände können einzeln ausgesucht werden, problematische bzw. nicht zum Kerngeschäft gehörende Unternehmensteile zurückgelassen Arbeitnehmer: Zustimmungserfordernis nicht erforderlich, aber Mitarbeiter haben ein Widerspruchsrecht (Arbeitsplatz verbleibt) beim alten Arbeitgeber 19 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

20 Transkationsstruktur Share Deal: Vor- und Nachteile Vorteile Keine Zustimmungen erforderlich Automatischer Eintritt aller Rechtsbeziehungen Steuerliche Gewinnrealisierung bei der Übertragung vermeidbar Nachteile Haftungskontinuität von Altverbindlichkeiten Nicht steuerlich absetzbar Vielzahl von Formalien 20 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

21 Transkationsstruktur Asset Deal: Vor- und Nachteile Vorteile Grundsätzlich keine Haftung für Altverbindlichkeiten Vermeidung versteckter Verbindlichkeiten durch genaue Benennung der Kaufgegenstände Nachteile Aufwendig und unübersichtlich Zustimmung Dritter notwendig bei Vertragsübernahmen 21 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

22 Transkationsstruktur Asset Deal: Zustimmung Verkaufendes Unternehmen Kaufvertrag Käufer Zustimmung Zustimmung Dritte Verpächter Heimbewohner Leasinggeber 22 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

23 Dr. Jörn-Christian Schulze Rechtsanwalt Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Simmons & Simmons BroadwayOffice Breite Strasse Dusseldorf, Germany Fragen? T +49 (0) E simmons-simmons.com elexica.com 23 / Doc ID: L_LIVE_EMEA2: v1

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