Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft, d) Prüfbericht Wien Volksbank Wien-Baden AG, Wien

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1 d) Prüfbericht

2 d) Prüfbericht

3 Zur Vorlage an das Handelsgericht Wien FN p 74 Fr 407/15x FN s 75 Fr 418/15 w Spaltungsprüfung in der Firmenbuchsache Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft Kolingasse Wien Volksbank Wien-Baden AG Schottengasse Wien An die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft Wien An die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Volksbank Wien-Baden AG Wien Mit Beschlüssen des Handelsgerichts Wien vom 19. bzw. 20. Jänner 2015 wurde die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.h. zur gemeinsamen Prüferin gemäß 5 Abs. 1 SpaltG (Spaltungsprüferin) bestellt. Demzufolge haben wir die Spaltungsprüfung anlässlich der geplanten Spaltung zur Aufnahme betreffend des Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetriebs der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft, Wien (FN p) in die (FN s) Seite 1

4 zum Spaltungsstichtag 31. Dezember 2014 durchgeführt; die Spaltung zur Aufnahme wird mit der Eintragung im Firmenbuch rechtswirksam. Über das Ergebnis dieser Spaltungsprüfung erstatten wir den folgenden Bericht: Seite 2

5 1. BEAUFTRAGUNG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG BEAUFTRAGUNG Mit Beschlüssen des Handelsgericht Wien vom 19. Jänner 2015 (74 Fr 407/15x 3) bzw. 20. Jänner 2015 (75 Fr 418/15 w 3) wurden wir über gemeinsamen Antrag der Aufsichtsräte beider Gesellschaften, nämlich der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft, Wien (FN p) und der (FN s) zum gemeinsamen Spaltungsprüfer für die beabsichtigte Abspaltung zur Aufnahme des Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetriebs der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft (in der Folge auch kurz ÖVAG oder übertragende Gesellschaft genannt) zur Aufnahme durch die Volksbank Wien-Baden AG (in der Folge auch kurz VB Wien-Baden oder übernehmende Gesellschaft genannt) bestellt. Festgehalten wird, dass wir im Zusammenhang mit diesem Spaltungsprojekt auch zum Sacheinlageprüfer gemäß 17 Ziffer 3a SpaltG bestellt wurden. Dieser Bericht wird gesondert erstattet. Weiters wurden wir mit Beschluss des Handelsgerichts Wien zum Restvermögensprüfer der übertragenden Gesellschaft bestellt. Über die Prüfung des verbliebenen Nettoaktivvermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgt ebenfalls eine gesonderte Berichterstattung. Das Handelsgericht Wien hat uns zusätzliche zum Prüfungsgegenstand gemäß 5 SpaltG bzw. 17 Z 5 SpaltG ivm 220b AktG folgende Zusatzaufträge erteilt: Es ist zu prüfen, ob die übernehmende Gesellschaft in der Lage ist, die Forderungen ihrer Gläubiger und die Forderungen, die im Zuge der Spaltung auf sie übergehen, zu befriedigen oder sicherzustellen. Insofern dem Gutachten von Dritten erstellte Rechenwerke, z.b. Unternehmensbewertungen, zugrunde gelegt werden, sind diese einer Plausibilitätsprüfung zu unterziehen und dem Gutachten anzuschließen. Es ist zu beurteilen, ob die übertragende Gesellschaft in der Lage ist, nach Spaltung die in Pkt (a) (h) des Rohentwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags vom 13. Jänner 2015 genannten Gläubiger zu befriedigen. Seite 3

6 Die Spaltung von Kreditinstituten bedarf gemäß 21 Abs. 1 Z 6 BWG einer gesonderten Bewilligung durch die Finanzmarktaufsicht. Die Einhaltung der für den Bankbetrieb geltenden Vorschriften des BWG sowie das Vorliegen sonstiger öffentlich-rechtlicher Bewilligungen unterliegen nicht unserer pflichtgemäßen Prüfung. Beide Gesellschaften haben mit uns Verträge über die Durchführung der Spaltungsprüfung abgeschlossen. Bezüglich unserer Verantwortlichkeit und Haftung als Prüfer gegenüber den beiden Gesellschaften und gegenüber Dritten kommt 275 UGB sinngemäß zur Anwendung. AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der österreichischen berufsüblichen Grundsätze zu sonstigen Prüfungen (KFS/PG 13) durchgeführt. Danach haben wir unsere Berufspflichten einschließlich Vorschriften zur Unabhängigkeit einzuhalten und den Auftrag unter Beachtung des Grundsatzes der Wesentlichkeit so zu planen und durchzuführen, dass wir unsere Beurteilung mit einer hinreichenden Sicherheit abgeben können. Der Umfang und die Auswahl der Prüfungshandlungen liegen im pflichtgemäßen Ermessen des Prüfers: Der Umfang unserer Prüfung bezieht sich gemäß 17 Z 5 SpaltG ivm 5 Abs. 1 SpaltG und 220b AktG auf die Vollständigkeit, Richtigkeit und Gesetzmäßigkeit des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags Da es sich bei der geplanten Spaltung zur Aufnahme um eine verhältniswahrende Spaltung handelt und daher eine Anteilsgewährung vorgesehen ist, wurde von uns eine Prüfung des Umtauschverhältnisses der Anteile und deren Aufteilung durchgeführt. Für die ordnungsgemäße Durchführung des Auftrages ist Frau Dr. Elisabeth Glaser, Wirtschaftsprüferin, verantwortlich. Die von uns benötigten Auskünfte und Nachweise wurden uns von den Vorständen beider Gesellschaften und den uns genannten Sachbearbeitern und Beratern erteilt. Die Prüfungsarbeiten wurden von uns in den Monaten Jänner bis April 2015 durchgeführt. Der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft und der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat uns in einer Vollständigkeitserklärung die Offenlegung aller für die Durchführung unserer Prüfung erforderlichen Unterlagen und Daten bestätigt. Seite 4

7 Für die Prüfung standen uns insbesondere folgende Unterlagen zur Verfügung (wobei uns für Prüfzwecke diese Unterlagen bereits als Entwürfe zur Verfügung gestellt wurden): Finaler Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags samt Anlagen zwischen der ÖVAG und der VB Wien-Baden vom 22. April 2015 (Anlage1) Spaltungsbericht des Vorstands der ÖVAG Spaltungsbericht des Vorstands der Volksbank Wien-Baden Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (ÖVAG) zum 31. Dezember 2014 Übertragungsbilanz der übernehmenden Gesellschaft (VB Wien-Baden) zum 1. Januar 2015 Spaltungsbilanz der übertragenden Gesellschaft (ÖVAG) zum 1. Januar 2015 Bericht der KPMG Austria GmbH über die Prüfung des Jahresabschlusses der übertragenden Gesellschaft (ÖVAG) zum 31. Dezember 2014 Jahresabschlusses der übernehmenden Gesellschaft (VB Baden-Wien) zum 31. Dezember 2014 Satzung der VB Wien-Baden (in der gültigen Fassung) Satzung der VB Wien-Baden (in der zukünftigen Fassung) Satzung der ÖVAG (in der gültigen Fassung) Gutachten der KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft und der BDO Financial Advisory Services GmbH zum Unternehmenswert der abzuspaltenden Zentralorganisation der ÖVAG zum Stichtag 31. Dezember 2014 (Anlage 2) Gutachten der KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft und der BDO Financial Advisory Services GmbH zum Unternehmenswert der Rest-ÖVAG zum Stichtag 31. Dezember 2014 (Anlage 3) Bericht der KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft und der BDO Financial Advisory Services GmbH über die Bewertung der VB Wien-Baden zum Stichtag 31. Dezember 2014 (Anlage 4) Verantwortung der gesetzlichen Vertreter Die ordnungsgemäße Erstellung des Spaltungs- und Übernahmsvertrags sowie die Bereitstellung der obengenannten, der Spaltungsprüfung zugrundeliegenden Dokumente liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaften. Verantwortung des Spaltungsprüfers Unsere Aufgabe ist es, gemäß den Vorschriften von 5 SpaltG sowie 17 Z 5 SpaltG ivm 220b AktG auf der Grundlage unserer Prüfungshandlungen eine Beurteilung darüber abzugeben, ob die Spaltung den gesetzlichen Bestimmungen entspricht und richtig ist, der Spaltungs- und Übernahmsvertrag alle gesetzlich geforderten Bestandteile enthält und das Seite 5

8 Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen ist. Gegenstand unseres Auftrages ist weder eine Abschlussprüfung noch eine prüferische Durchsicht von Abschlüssen. Ebenso ist weder die Aufdeckung und Aufklärung strafrechtlicher Tatbestände, wie z.b. von Unterschlagungen oder sonstigen Untreuehandlungen und Ordnungswidrigkeiten, noch die Beurteilung der Effektivität und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung Gegenstand unseres Auftrages. Die von uns erlangten Prüfungsnachweise sind ausreichend und angemessen, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Seite 6

9 2. DARSTELLUNG UND HERGANG DER SPALTUNG RECHTLICHE VERHÄLTNISSE Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft Die übertragende Gesellschaft ist unter der Firma Österreichische Volksbanken- Aktiengesellschaft, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Kolingasse 14-16, 1090 Wien, im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN p eingetragen. Die ÖVAG ist eine nach österreichischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit einem zum Zeitpunkt des Abschlusses des Spaltungs- und Übernahmsvertrages bestehenden Grundkapital von EUR ,46, das in auf Inhaber lautende Stückaktien aufgeteilt ist. In der für den 28. Mai 2015 geplanten Hauptversammlung der ÖVAG soll neben der Abspaltung zur Aufnahme des Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetriebs unter anderem auch eine vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß 182 ff AktG sowie die Einziehung von 12 eigenen Aktien gemäß 192 Abs. 3 Z 2 AktG beschlossen werden. In einem ersten Schritt erfolgt eine Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von 12 eigenen Aktien der ÖVAG gemäß 192 Abs. 3 Z 2 AktG (in der Folge auch ÖVAG Aktieneinziehung ). Dadurch reduziert sich die Anzahl der auf Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,181 von Stück auf Stück. Das Grundkapital wird nach der Aktieneinziehung EUR ,29 betragen. In einem zweiten Schritt soll eine vereinfachte Herabsetzung des durch die ÖVAG Aktieneinziehung reduzierten Grundkapitals der ÖVAG von EUR ,29 um EUR ,06 auf EUR ,23 gemäß 182 ff AktG sowie die Herabsetzung des gesamten von der ÖVAG ausgegebenen Partizipationskapitals im selben Verhältnis, das heißt, dass der Nennbetrag des gesamten von der ÖVAG ausgegebenen Partizipationskapitals um 96,65 % herabgesetzt wird (in der Folge "ÖVAG Kapitalherabsetzung"), beschlossen werden. Da der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag von EUR 1,00 gemäß 8 Abs. 3 AktG unterschreiten würde, erfolgt die Kapitalherabsetzung gemäß 175 Abs. 4 AktG durch Zusammenlegung von Aktien. Das vereinfacht herabgesetzte Grundkapital der ÖVAG wird daher neu eingeteilt, sodass anstelle von Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,181 (nach der ÖVAG Aktieneinziehung) nunmehr Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je (gerundet) EUR 1,023 treten. Die Neueinteilung Seite 7

10 erfolgt durch eine Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 14 Aktien : 1 Aktie; jeweils vierzehn bestehende Stückaktien der ÖVAG werden daher zu einer Stückaktie zusammengelegt; sofern die Anzahl der von einzelnen Aktionären gehaltenen Aktien durch eine solche Zusammenlegung der Aktien keine natürliche Zahl ergibt oder falls einzelne Aktionäre zum Zeitpunkt der Durchführung dieser Zusammenlegung weniger als vierzehn Aktien halten, werden die Teilrechte von verschiedenen Inhabern zu einer neuen Aktie zusammengefasst, was bei Aktienspitzen unvermeidlich ist, und es entsteht eine Bruchteilsgemeinschaft an der neuen Aktie. Sowohl die ÖVAG Aktieneinziehung als auch die ÖVAG Kapitalherabsetzung sollen vor der Spaltung in das Firmenbuch eingetragen und damit vor der Spaltung wirksam werden. In derselben Hauptversammlung der ÖVAG, in der die Beschlussfassung über die Spaltung erfolgt, soll u.a. die Umwandlung der ÖVAG in eine Abbaugesellschaft gemäß 162 BaSAG beschlossen werden. Volksbank Wien-Baden AG Die übernehmende Gesellschaft ist unter der Firma Volksbank Wien-Baden AG, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Schottengasse 10, 1010 Wien, im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN s, eingetragen. Das Grundkapital der VB Wien-Baden beträgt EUR ,00 und ist in Stückaktien zerlegt. Bei der VB Wien-Baden wird im Zuge der Spaltung neben einer Kapitalerhöhung zur Durchführung der Spaltung eine Barkapitalerhöhung im Umfang von Nominale EUR ,25 (plus Agio in Höhe von EUR ,60) durch die Volksbanken stattfinden (in der Folge auch "VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung"). Die Beschlussfassung über die VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung soll in derselben Hauptversammlung der VB Wien-Baden erfolgen, in der die Beschlussfassung über die Spaltung erfolgt. Durch die Kapitalerhöhung zur Durchführung der Spaltung (siehe Punkt 1.4 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags) und die VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung erfolgt daher in Summe eine Kapitalerhöhung bei der VB Wien-Baden von bisher EUR ,00 um Nominale EUR ,25 (davon Barkapitalerhöhungsanteil Nominale EUR ,25) auf EUR ,25. HERGANG DER SPALTUNG Der finale Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags zwischen der ÖVAG und der VB Wien-Baden sieht die Abspaltung (Übertragung) des Zentralorganisation- und Zentralinstitut- Funktion Teilbetriebs der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge Seite 8

11 gemäß 17 SpaltG ivm 1 Abs 2 Z 2 SpaltG sowie unter Anwendung des Art. VI UmgrStG auf die übernehmende Gesellschaft vor. Der Spaltungsstichtag im Sinne der unternehmensrechtlichen Vorschriften sowie im Sinne von Art. VI UmgrStG ist der 31. Dezember Mit Ablauf des Spaltungsstichtages gelten Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für die Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen, soweit sie das übertragene Vermögen betreffen. Die übertragende Gesellschaft besteht fort, d.h. sie wird nicht aufgelöst. Vor Durchführung der Spaltung werden bei der ÖVAG wie zuvor beschrieben die ÖVAG Aktieneinziehung und die ÖVAG Kapitalherabsetzung durchgeführt. Das Grundkapital der übertragenden Gesellschaft wird im Zuge der vorgesehenen Spaltung so herabgesetzt, das der tatsächliche Wert des verbleibenden Nettoaktivvermögens nach Aktieneinziehung und Kapitalherabsetzung zumindest ihrem Grundkapital zuzüglich gebundener Rücklagen entspricht. Das abgespaltene Vermögen (Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb) wird bei gleichzeitiger Erhöhung des Grundkapitals der VB Wien-Baden (für Zwecke der Gewährung von Aktien an die Aktionäre der ÖVAG) auf ebendiese übertragen. Seite 9

12 3. PRÜFUNG DES SPALTUNGS- UND ÜBERNAHMSVERTRAGS Der finale Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags gemäß 17 Z 1 SpaltG ivm 2 Abs. 1 SpaltG über die beabsichtigte, verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme wurde von den Vorständen der ÖVAG und der VB Wien-Baden aufgestellt. ANGABEN GEMÄSS 2 ABS 1 SPALTG Der finale Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags enthält alle erforderlichen Angaben und Erklärungen, insbesondere Angaben über die geplante Übertragung des Spaltungsvermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, den Spaltungsstichtag, die Gewährung von Anteilen, das Umtauschverhältnis der Anteile und die Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen (spaltungsbedingte Kapitalerhöhung bei der VB Wien-Baden). Punkt 1.1 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags enthält die gemäß 2 Abs. 1 Z 1 SpaltG vorgeschriebenen Angaben hinsichtlich Firma und Sitz der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften. Die Satzungen der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft werden in der jeweils gültigen Fassung als Anlage dem Vertrag beigelegt. Die Satzung der ÖVAG wird aus Anlass der Spaltung, der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung geändert und ist in der aktuellen Fassung und in der vorgesehenen Fassung nach Spaltung als Beilage dem Spaltungs- und Übernahmsvertrag angefügt. Die Satzung VB Wien-Baden wird ebenfalls in der vorgesehenen Fassung nach Spaltung beigeschlossen. Der Punkt 1.2 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags enthält die gesetzlichen Bestimmungen gemäß 2 Abs. 1 Z 2 SpaltG betreffend die Übertragung von Vermögensteilen. Pkt 1.3. des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags beschreibt das Umtauschverhältnis der Anteile gemäß 2 Abs. 1 Z 3 SpaltG: Die übernehmende Gesellschaft gewährt den Aktionären der übertragenden Gesellschaft, wie diese sich bei Wirksamkeit der Spaltung zusammensetzen, für die Übertragung des Spaltungsvermögens für je 808 Aktien an der übertragenden Gesellschaft (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) 1 Aktie an der übernehmenden Gesellschaft mit Wirksamkeit ab Eintragung der Spaltung im Firmenbuch und eine Zuzahlung von 0,2230 pro Aktie. Die Gewährung dieser Aktien erfolgt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft kostenfrei. Das Umtauschverhältnis beträgt somit 808 zu 1. Den Aktionären der ÖVAG werden sohin in Summe Aktien an der übernehmenden Gesellschaft für die Übertragung des Spaltungsvermögens gewährt. Seite 10

13 Die Zuteilung der den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährten Aktien an der übernehmenden Gesellschaft erfolgt verhältniswahrend. Vorsorglich wird festgehalten, dass für Aktien an der ÖVAG, die die VB Wien- Baden zum Zeitpunkt der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch besitzen sollte, die Gewährung von Aktien gemäß 224 Abs. 1 Z 1 AktG in Verbindung mit 17 SpaltG unterbleibt. Aufgrund des Zuteilungsverhältnisses von einer Aktie der VB Wien-Baden für je 808 Aktien der ÖVAG (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) kommen solchen Aktionären der ÖVAG, die entweder nicht mindestens 808 Aktien der ÖVAG (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) halten oder denen nach Zuteilung der auf je 808 ihrer Aktien der ÖVAG (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) entfallenden Aktien an und Zuzahlungen der übernehmenden Gesellschaft gemäß Punkt eine Restanzahl von weniger als 808 Aktien der ÖVAG verbleibt, quotenmäßig Teilrechte zu, an: (a) für je 808 (achthundertacht) ein solches Teilrecht vermittelnde Aktien an der übertragenden Gesellschaft (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) (i) 1 Aktie an der übernehmenden Gesellschaft zuzüglich (ii) einer von der VB Wien-Baden zu leistenden baren Zuzahlung von EUR 0,2230; (b) einer von der VB Wien-Baden zu leistenden weiteren baren Zuzahlung von insgesamt EUR 195,84 (einhundertfünfundneunzig komma acht vier); Mit diesen Teilrechten können keine Aktionärsrechte bei der VB Wien-Baden geltend gemacht werden. Alle Aktien an der VB Wien-Baden, an denen solche Teilrechte begründet werden, werden vom Treuhänder im Interesse der Aktionäre verwertet, wobei dem Treuhänder ein Freihandverkauf der Aktien an Aktionäre der VB Wien-Baden nicht unter dem Preis von EUR 298,91 pro Aktie gestattet ist. Der Verkaufserlös aus der Verwertung dieser Aktien und der Gesamtbetrag der baren Zuzahlungen (gemäß vorstehenden Punkten (a) und (b)) wird den betroffenen ÖVAG Aktionären nach der Verwertung entsprechend ihren quotenmäßigen Teilrechten ausbezahlt. Der Gesamtbetrag der von der VB Wien-Baden zu leistenden baren Zuzahlungen ist mit EUR 7.500,00 begrenzt. Sämtliche Beträge der zur Zahlung gelangenden baren Zuzahlungen werden kaufmännisch auf einen vollen Cent-Betrag gerundet. Seite 11

14 Der finale Entwurf des Spaltungs-und Übernahmsvertrags enthält in Punkt 1.3 die gemäß 2 Abs. 1 Z 3 SpaltG erforderlichen Angaben hinsichtlich des Umtauschverhältnisses der Anteile und deren Gewährung auf die Anteilsinhaber sowie zu möglichen baren Zuzahlungen. Pkt 1.4. des finalen Entwurfs des Spaltungs-und Übernahmsvertrags beschreibt die Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen. Zur Durchführung der Spaltung erfolgt bei der VB Wien-Baden eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Stückaktien. Auf diese Kapitalerhöhung wird das Spaltungsvermögen als Sacheinlage geleistet. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf unseren gesondert zu erstattenden Sacheinlageprüfbericht. Punkt 1.5 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags regelt, dass die den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährten Aktien an der übernehmenden Gesellschaft ab dem am 1. Jänner 2015 beginnenden Geschäftsjahr der VB Wien-Baden gewinnberechtigt sind. Punkt 1.6 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrag enthält die Bestimmungen über die Herabsetzung des Nennkapitals (wie bereits ausführlich erörtert, ist die ÖVAG Aktieneinziehung und die ÖVAG Kapitalherabsetzung der Spaltung vorgelagert). Punkt 1.7 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags definiert den 31. Dezember 2014 als Spaltungsstichtag gemäß 2 Abs. 1 Z 7 SpaltG. Das ist somit jener Stichtag von dem an alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft in Bezug auf das übertragene Vermögen als für die Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten. Punkt 1.8 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags beschreibt die besonderen Rechte isd 2 Abs. 1 Z 8 SpaltG. Pkt 1.9 des finalen Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags hält fest, dass weder den Mitgliedern der Vorstände der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften oder den Mitgliedern der Aufsichtsräte der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften noch einem Abschluss-, Spaltungs-, Restvermögens- Sacheinlage- oder sonstigem Prüfer ein besonderer Vorteil gewährt wird. Das dem Restvermögensprüfer, Sacheinlageprüfer und dem gemeinsamen Spaltungsprüfer zu bezahlende Honorar ist angemessen und kein besonderer Vorteil im Sinne von 2 Abs. 1 Z 9 SpaltG. Der finale Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrag beinhaltet des Weiteren die gemäß 2 Abs. 1 Z 10 SpaltG geforderte genaue Beschreibung und Zuordnung der an die übernehmende Gesellschaft übertragenen Vermögensteile sowie jene Vermögensteile, welche bei der übertragenden Gesellschaften verbleiben. Das abgespaltene Vermögen umfasst den Seite 12

15 Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb (wie im Spaltungs- und Übernahmsvertrag definiert). Hierzu verweisen wir insbesondere auf die Aktiv- und Passivposten der Spaltungs- und Übertragungsbilanz (Beilagen 7 bis 21 und 26 bis 28 des Spaltungs- und Übernahmsvertrags). Die der übernehmenden Gesellschaft nach Wirksamkeit der Spaltung übertragenen bilanzierungsfähigen Aktiv- und Passivposten zum Spaltungsstichtag sind in der Übertragungsbilanz dargestellt. Diese wurde aus der Schlussbilanz zum 31. Dezember 2014, unter Berücksichtigung der spaltungsgeborenen Verrechnungsverbindlichkeit, abgeleitet und umfasst die in Punkt 10.2 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags angeführten Aktiv- und Passivposten. Die in der übertragenden Gesellschaft nach Wirksamkeit der Spaltung zurückbleibenden bilanzierungsfähigen Aktiv- und Passivposten zum Spaltungsstichtag sind in der Spaltungsbilanz dargestellt. Diese wurde aus der Schlussbilanz zum 31. Dezember 2014, unter Berücksichtigung der spaltungsgeborenen Verrechnungsforderung, abgeleitet und umfasst die in Punkt 10.2 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags angeführten Aktivund Passivposten. Punkt 1.11 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags legt die gemäß 2 Abs. 1 Z 11 SpaltG erforderliche Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen fest, die sonst auf Grund des Spaltungs- und Übernahmsvertrags keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeordnet werden können. Der Vertrag sieht vor, dass alle nicht eindeutig zuordenbaren Vermögensteile, die nicht einer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeordnet wurden, der übertragenden Gesellschaft zuzuordnen sind. Die gemäß 2 Abs. 1 Z 12 SpaltG erforderliche Schlussbilanz, Spaltungsbilanz sowie Übertragungsbilanz werden dem finalen Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags in den Anlagen 26 bis 28 beigefügt. Die der Abspaltung zur Aufnahme zugrunde liegende Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft entspricht der Bilanz des Jahresabschlusses zum 31. Dezember Da sich der letzte Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft auf einen Abschlussstichtag bezieht, der zum Zeitpunkt des Abschlusses des Spaltungs- und Übernahmsvertrags nicht mehr als sechs Monate zurückliegt, ist die Aufstellung einer Zwischenbilanz nicht erforderlich. Der letzte Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft wurde samt Lagebericht zum 31. Dezember 2014 aufgestellt und von der KPMG Austria GmbH geprüft. Es wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk mit folgendem Zusatz erteilt: Ohne den Bestätigungsvermerk einzuschränken, verweisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Seite 13

16 Anhang zur Unternehmensfortführung, insbesondere zur Umsetzung der geplanten Maßnahmen aus dem Kapitalplan, zu den Risiken aus dem beschleunigten Abbau von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie zu bestehenden Länderrisiken. Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft (d.i. die ÖVAG) hat dazu im Anhang für das Geschäftsjahr 2014 unter Punkt Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze / Beurteilung Unternehmensfortführung u.a. erläutert, dass im Zusammenhang mit dem durch die Europäische Zentralbank durchgeführten Asset Quality Review sowie den nachgelagerten umfangreichen Stresstests (Comprehensive Assessment) am 10. November ein Kapitalplan an die Europäische Zentralbank (Darstellung der geplanten Maßnahmen zur Abdeckung der Kapitalunterdeckung aus dem Comprehensive Assessment) übermittelt wurde. die ÖVAG in eine Abbaugesellschaft gemäß 162 BaSAG umgewandelt werden soll. die ÖVAG im Abbauportfolio Unsicherheiten ausgesetzt ist. Der Vorstand weist insbesondere auf die Risiken aufgrund der wesentlich verschlechterten Lage in Osteuropa und hier insbesondere in Russland hin. durch den geplanten Abbau der nach der (geplanten) Spaltung verbleibenden Vermögenswerte es für diese Portfolien zu Änderungen in der Bewertung kommt (welche im Anhang bei den jeweiligen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden beschrieben werden). Aufgrund der Restrukturierung waren auch erhöhte Vorsorgen für die damit einhergehenden Kosten notwendig. In Pkt des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags wird festgehalten, dass die Spaltung verhältniswahrend und rechtsformkongruent ist und daher eine Barabfindung gesetzlich nicht erforderlich ist und daher nicht angeboten wird. Die Angaben zur Barabfindung gemäß 2 Abs. 1 Z 13 können daher entfallen. WEITERE ANGABEN Der finale Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrag beinhaltet in Kapitel 2, dass die beabsichtigte Spaltung in Anwendung der Regelung des Art. VI UmgrStG unter Fortführung der steuerlichen Buchwerte des übertragenen Vermögens und unter Inanspruchnahme der damit verbundenen Begünstigungen erfolgt. Gemäß Kapitel 3 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags ist die Wirkung des Vertrags aufschiebend bedingt durch seine Genehmigung durch die Hauptversammlung der ÖVAG; Seite 14

17 durch seine Genehmigung durch die Hauptversammlung der VB Wien-Baden; durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung der VB Wien-Baden über die Barkapitalerhöhung der VB Wien-Baden und die vollständigen Zeichnung der VB Wien- Baden Barkapitalerhöhung; durch die Bewilligung der Spaltung gemäß 21 BWG durch die Finanzmarktaufsicht; durch die Genehmigung durch die Finanzmarktaufsichtgemäß Artikel 26 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR) hinsichtlich der spaltungsbedingten Kapitalerhöhung und hinsichtlich der VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung bzw. bedingt damit, dass die Aufsichtsbehörde mitteilt, dass aus ihrer Sicht keine Umstände ersichtlich sind, die gegen die Einstufung des zu begebenen Kapitalinstruments als Common Equity Tier 1 bzw. hartes Kernkapital isd Artikel 26 Abs. 3 CRR sprechen; der Genehmigung der Finanzmarktaufsicht nach 162 Abs. 1 BaSAG, dass die ÖVAG als Abbaugesellschaft betrieben wird; der Erteilung einer unbedingten Genehmigung durch die österreichische Fusionskontrollbehörde bezüglich der Transaktion oder mit dem Ablauf der gesetzlichen Fristen, nach deren Ablauf eine Genehmigung der österreichischen Fusionskontrollbehörden als erteilt gilt; der Eintragung der ÖVAG Aktieneinziehung sowie der ÖVAG Kapitalherabsetzung im Firmenbuch; der Genehmigung des durch den Verbundvertrag 2014 zu bildenden neuen geordneten Kreditinstitute-Verbundes gemäß 30 a BWG durch die Aufsichtsbehörde; die Feststellung durch die Aufsichtsbehörde, dass ein durch den Verbundvertrag 2012 gebildeter Kreditinstitute-Verbund (gemäß 30a BWG) spätestens ab Wirksamkeit des durch den Verbundvertrag 2014 zu bildenden neuen Kreditinstitute-Verbunds (gemäß 30a BWG) nicht mehr vorliegt; Abschluss einer neuen Vereinbarung, die inhaltlich im Wesentlichen dem finalen Entwurf entspricht, der am 13. April 2015 an die Primärinstitute des Volksbankensektors versandt wurde, durch die VB Wien-Baden als Zentralorganisation des durch den Verbundvertrag 2014 zu bildenden neuen Kreditinstitute-Verbundes einerseits und durch die den Verbundvertrag 2014 als zugeordnete Kreditinstitute Seite 15

18 abschließenden Primärinstitute des Volksbankensektors andererseits, über die Tragung der Verbundkosten; Abschluss einer Vereinbarung, die inhaltlich im Wesentlichen dem finalen Entwurf entspricht, der am 13. April 2015 an die Primärinstitute des Volksbankensektors versandt wurde, durch die VB Wien-Baden als Zentralorganisation des durch den Verbundvertrag 2014 zu bildenden neuen Kreditinstitute-Verbundes einerseits und durch die den Verbundvertrag 2014 als zugeordnete Kreditinstitute abschließenden Primärinstitute des Volksbankensektors andererseits, über die Risikobeteiligungen am Konsortialkreditgeschäft sowie Risikobeteiligung an den ZVE und Garantie-Spar-Fonds; und der beihilferechtlichen Genehmigung durch die Europäische Kommission. Diese aufschiebenden Bedingungen gelten nur insoweit als die entsprechenden Bedingungen bei Unterfertigung des Spaltungs- und Übernahmsvertrags nicht bereits erfüllt sind. Seite 16

19 4. ANGEMESSENHEIT DER METHODE ZUR ERMITTLUNG DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES VERWENDETE METHODEN ZUR BEWERTUNG Das Umtauschverhältnis wurde auf Basis von Unternehmensbewertungsgutachten des Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetriebs und der VB Wien-Baden ermittelt. Die Berechnung des Umtauschverhältnisses ist aus Beilage 5 des finalen Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags ersichtlich. Die Unternehmensbewertungen des Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetriebs und der VB Wien-Baden wurden durch die KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft und der BDO Financial Advisory Services GmbH erstellt. ERLÄUTERUNG UND DARSTELLUNG DER METHODEN Als Bewertungsverfahren haben die beiden Bewerter bei beiden Bewertungsobjekten (VB Wien-Baden und Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb) die Dividend Discount Methode herangezogen. Nach dieser Methode stellen die zukünftigen Ausschüttungen aus dem Bewertungsobjekt an die Anteilseigner die bewertungsrelevanten Erträge dar. Der Barwert dieser (potentiellen) Ausschüttungen repräsentiert den Unternehmenswert. Die Ausschüttungen wurden unter Einhaltung der Eigenkapitalvorschriften für Kreditinstitute abgeleitet. Dabei wurde ein sogenanntes Nettoverfahren (Equity Ansatz) angewandt. Im Rahmen dieses Verfahrens ergibt sich der Wert des Eigenkapitals grundsätzlich aus dem Barwert der zukünftigen Ausschüttungen und dem Barwert des nicht-betriebsnotwendigen Vermögens. Nicht-betriebsnotwendiges Vermögen sind jene Vermögensgegenstände, die für die Fortführung des Bewertungsobjekts nicht notwendig sind. Die Bewertung des nicht-betriebsnotwendigen Vermögens erfolgte grundsätzlich zum Barwert der daraus resultierenden künftigen Nettozuflüsse, wobei die Liquidationswerte die Untergrenze bildeten. Da bei beiden Bewertungsobjekten nicht-betriebsnotwendiges Vermögen nur in untergeordnetem und damit unwesentlichem Ausmaß vorhanden war, wurde dies bei beiden Bewertung nicht gesondert berücksichtigt. Seite 17

20 Ausgangsgröße für die Anwendung des Discounted Dividend Verfahrens waren die künftigen für Eigenkapitalgeber verfügbaren Dividenden. Die Ermittlung der Dividenden basiert auf einen Detailprognosezeitraum sowie dem daran anschließenden Zeitraum auf Basis einer ewigen Rente (Phasenmethode). Bewertung VB Wien-Baden Die Bewertung erfolgte unter Berücksichtigung der sich bei Kreditinstituten auf Grund von Eigenmittelvorschriften ergebenden Ausschüttungsbeschränkungen. Ausgangspunkt für die Bewertung durch die Bewerter war die von der VB Wien-Baden für Zwecke der Bewertung zur Verfügung gestellte mittelfristige Unternehmensplanung der Jahre 2015 bis 2020 (Detailplanungsphase). Ab dem Jahr 2020 schließt sich die Phase der ewigen Rente (Phase II) an, wobei ein Wachstumsfaktor von 2,6 % p.a. bei einer Thesaurierung von 30% angenommen wurde. Im Zuge der Analyse dieser Planung wurde von den Bewertern festgestellt, dass sich die Planung der VB Wien-Baden nicht für eine vergleichende Bewertung mit dem Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb eignet. Des Weiteren wurden im Laufe der Bearbeitung von den Bewertern bestimmte Sachverhalte aufgedeckt, welche in der den Bewertern übermittelten Planungsrechnung noch nicht abgebildet wurden oder nicht vollumfänglich in dieser eingebaut werden konnten. Im Einzelnen wurden durch die Bewerter folgende Anpassungen vorgenommen: Anpassung CET 1-Kapital Auflösung des Mindest-Einzelwertberichtigungs-Überhangs Anpassung Zentralorganisationskosten Erwarteter Aufwand Partizipationskapital Bund Darüber hinaus haben die Bewerter die Insolvenzwahrscheinlichkeit berücksichtigt. Zur Ermittlung der Eigenkapitalkosten wurde das Capital Asset Pricing Model (CAPM) herangezogen. Grundgedanke des CAPM ist, dass zwischen dem Risiko und der erwarteten Rendite von Wertpapieren ein linearer Zusammenhang besteht. Die Eigenkapitalkosten wurden von den Bewertern mit 7,0 % festgesetzt. Dabei wurden folgende Parameter berücksichtigt: Seite 18

abgeschlossen zwischen ------------------------------------------------------------------------

abgeschlossen zwischen ------------------------------------------------------------------------ 41. o. Hauptversammlung Österreichische Volksbanken AG TOP 7 Abspaltung a) Entwurf Spaltungs- und Übernahmsvertrag Entwurf 22.04.2015 SPALTUNGS- UND ÜBERNAHMSVERTRAG abgeschlossen zwischen ------------------------------------------------------------------------

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