Fairness Opinions. Strategic Advisory. Mergers & Acquisitions. Fairness Opinions. Equity Capital Markets. Debt Advisory. Juli 2014.

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1 Fairness Opinions im Zusammenhang mit der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß 27 WpÜG Strategic Advisory Mergers & Acquisitions Fairness Opinions Equity Capital Markets Juli 2014 Debt Advisory Private Placement

2 Aus der deutschen Unternehmenstransaktionspraxis ist die Fairness Opinion mittlerweile kaum mehr wegzudenken Georgieff/Weber, Fairness Opinions, Studien des deutschen Aktieninstituts, Heft 52, März 2012 Definition und Zweck der Fairness Opinion Eine Fairness Opinion trifft eine Aussage darüber, ob die Bedingungen, zu denen eine Unternehmenstransaktion abgeschlossen werden soll oder bereits wurde, unter finanziellen Gesichtspunkten angemessen sind. Sie ist die fachliche Stellungnahme eines unabhängigen Experten, die von den verantwortlichen Organen eines an einer Unternehmenstransaktion beteiligten Unternehmens in Auftrag gegeben wird. Sie unterstützt den Auftraggeber bei der Beurteilung einer Unternehmenstransaktion in dem sie ihn/ihm in Bezug auf die Angemessenheit der finanziellen Bedingungen informiert ( Informationsfunktion ), im Hinblick auf eine mögliche Empfehlung gegenüber den Anteilseignern eine Argumentationshilfe ist ( Argumentationsfunktion ) und den Nachweis erleichtert, eine sorgfältige und interessensgerechte Prüfung in Einklang mit der Business Judgement Rule ( 93 Abs. 1 S. 2 AktG) durchgeführt zu haben ( Zertifizierungsfunktion ). Information Argumentation Zertifizierung 2

3 Die Fairness Opinion in der deutschen Übernahmepraxis Fairness Opinions sind seit einer 1985 in den USA ergangenen richtungs- weisenden gerichtlichen Entscheidung ein fester Bestandteil der US-amerikanischen Transaktionspraxis und Maßstab guter Unternehmensführung. Sie finden heutzutage auch routinemäßig in Deutschland Verwendung in Bezug auf Transaktionen, bei denen Interessenkonflikte auftreten können. Besonders häufig wird eine Fairness Opinion im Zusammenhang mit der gemäß 27 WpÜG gebotenen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Bedingungen eines Übernahmeangebots eingeholt. 27 WpÜG Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft (1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme soll insbesondere eingehen auf 1. Die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Anzahl der Stellungnahmen nach 27 WpÜG unter Verwendung von Fairness Opinions (2009 bis 2014*) 100% 81% 86% 83% 86% 10 50% * Anzahl Stellungnahmen nach 27 WpÜG (gesamt) davon mit Fairness Opinion Anteil Stellungnahmen mit Fairness Opinion (%) Hinweis: * Januar bis einschließlich Mai 2014 Quelle: Eigene Darstellung auf Grundlage von Daten aus dem Bundesanzeiger, Unternehmensangaben, BaFin, Thomson Reuters, Deallogic 3

4 Qualifikationsmerkmale des Verfassers einer Fairness Opinion und Beurteilungsmaßstäbe Fairness Opinions sollen nach institutionell fixierten Standards zur Unternehmensbewertung oder sonst im Einklang mit Best Practice/State of the Art Vorgaben erstellt [werden] (DVFA, Grundsätze für Fairness Opinions A.2.a.) Neben direkt beobachtbaren Vergleichspreisen (konkur- rierende oder frühere Angebote) sind die wichtigsten Beurteilungsmaßstäbe die marktüblichen Bewertungsverfahren. Dies sind sowohl kapitalmarktorientierte (Discounted Cash Flow oder Ertragswert) als auch marktpreisorientierte Verfahren (Analysen von Börsenkursen des Transaktionsobjekts und vergleichende, auf Multiplikatoren gestützte Marktbewertungen, sogenannte Trading und Transaction Multiples), und ergänzende kapitalmarkt- und transaktionsmarktbezogene Informationen (u.a. beobachtete Übernahmeprämien, von Finanzanalysten veröffentlichte Kursziele). Bewertungsmethoden und Beurteilungsmaßstäbe Die Fairness Opinion muss von einem kompetenten Verfasser erstellt werden, der die Fähigkeit besitzt, die für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit eines Übernahmeangebots relevanten Maßstäbe anzuwenden und über ausreichend Erfahrung verfügt, die Ergebnisse des Vergleichs abzuwägen und zu bewerten. Im Hinblick auf die Zertifizierungsfunktion der Fairness Opinion sollte sie von einem unabhängigen Experten verfasst werden, der nicht auch beratend für das Zielunternehmen des Übernahmeangebots tätig ist oder war. Wichtige Kriterien betreffend Inhalt und Verfasser der Fairness Opinion Georgieff Capital Advisors ist aufgrund der Expertise und Erfahrung seiner Partner zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit von Unternehmenstransaktionen besonders geeignet. Fairness Opinion von 4

5 Georgieff Capital Advisors Track Record und Referenzen Georgieff Capital Advisors ist ein führendes unabhängiges Corporate Finance Beratungshaus, das überwiegend Mandanten aus der deutschsprachigen Region von Büros in Königstein (bei Frankfurt am Main) und London aus betreut. Seit seiner Gründung im Jahr 2005 hat Georgieff Capital Advisors Mandanten bei über 75 M&A- und Kapitalmarktprojekten im In- und Ausland beratend begleitet. Ausgewählte öffentliche Transaktionen und Mandanten von Georgieff Capital (seit 2005) Sept Juni / 2011 Januar 2007 März 2006 seit 2005 Großaktionär platziert ein 20% Aktienpaket an Öffentliche Übernahme Öffentliche Übernahme Öffentliche Übernahme am Markt (Portugal) (USA) (Schweden) ca. 30 Mio. Financial Advisor 2,0 Mrd. Financial Advisor Strategic Financial Advisor 300 Mio. Financial Advisor 530 Mio. Financial Advisor Strategic Financial Advisor Valuation Opinion Valuation Opinion Valuation Opinion Valuation Opinion Valuation Opinions Die Partner von Georgieff Capital Advisors verfügen über langjährige Erfahrung im Investmentbanking (gemeinsam über 100 Berufsjahre). Der Seniorpartner, Herr Dr. Georgieff, hat während der letzten 20 Jahre bei vielen bedeutenden Unternehmenstransaktionen unter Beteiligung eines deutschen Unternehmens mitgewirkt und lehrt am renommierten Institute for Law and Finance im House of Finance an der Frankfurter Goethe Universität Übernahmerecht. Ausgewählte, von heutigen Georgieff Capital Partnern vor 2005 begleitete Transaktionen ThyssenKrupp Erwerb Kapitalerhöhung Öffentliche Übernahme New York Stock Exchange Notierung Fusion Erwerb European Cash & Carry Business von Fairness Opinion Valuation Opinion Valuation Opinion Fairness Opinion Verkauf Börsengang Erwerb Öffentliche Übernahme Erwerb Fairness Opinion Valuation Opinion Valuation Opinion Hinweis auf unter anderem erbrachte Beratung im Projekt 5

6 Für Details verweisen wir gerne auf folgende umfangreiche Studie Erhältlich bei Georgieff Capital oder alternativ bei: Deutsches Aktieninstitut e.v. Niedenau Frankfurt a.m. Tel:

7 Georgieff Capital Advisors Georgieff Capital Advisors berät Unternehmen, Unternehmer sowie institutionelle als auch Familieninvestoren hinsichtlich komplexer strategischer und finanzieller Fragestellungen von Büros in Königstein (bei Frankfurt am Main) und London. Das Unternehmen wird unter Verwendung partnerschaftlicher Prinzipien geführt. Die Partner verfügen über umfangreiche Erfahrungen als Berater und Investoren und waren an einigen der bedeutendsten Unternehmenstransaktionen in Deutschland beteiligt. Wir bieten unseren Kunden unabhängige und objektive Beratungsleistungen hinsichtlich strategischer und finanzieller Themen im Rahmen von vertrauensvollen, langfristigen und sofern sinnvoll exklusiven Beziehungen. Seit der Unternehmensgründung im Jahr 2005 haben wir unsere Klienten bei über 80 Kapitalmarkt- und M&A-Transaktionen sowie weiteren finanzstrategischen Projekten in der Größenordnung von jeweils 30 Mio. bis 3 Mrd. beratend begleitet Strategic Advisory Georgieff Capital bietet diskrete, unabhängige und objektive strategische und finanzielle Beratung in Bezug auf Themen wie Corporate Governance, Wahrnehmung an den Kapitalmärkten, sowie in allgemeinen und spezifischen strategischen Fragen. IPO und Equity Capital Markets Debt Advisory Wir beraten unsere Mandanten im Hinblick auf die Beschaffung von Fremdkapital zur Optimierung Ihrer Kapitalstruktur. Unter anderem begleiten wir unsere Mandanten bei Unternehmens-, Projekt- und Akquisitionsfinanzierungen. Public und Private M&A Unsere Kapitalmarktexperten beraten Mandanten bei der Vorbereitung und Umsetzung von Börsengängen, Zweitplatzierungen und Kapitalerhöhungen sowie bei der Platzierung eigenkapitalnaher Finan- zierungsinstrumente (z.b. Wandelanleihen). Wir beraten unsere Mandanten bei der Durchführung von individuellen Unternehmenstransaktionen im privaten wie börsennotierten Umfeld. Dies umfasst unter anderem die Planung, Bewertung, Strukturierung und Verhandlung bei Käufen oder Verkäufen von Unternehmen oder Unternehmensteilen, Joint Ventures sowie bei Unternehmensfusionen. Darüber hinaus begleiten wir unsere Mandaten in öffentlichen Übernahmesituationen und erstellen Fairness Opinions. Private Placements (für private Unternehmen) Wir fungieren für unsere Mandaten typischerweise als exklusiver Berater beim Einwerben von Eigenkapital. Wir begleiten den Gesamtprozess im Hinblick auf die optimale Strategie, Auswahl und Ansprache passender Investoren und Organisation einer Wettbewerbssituation. 6

8 Partner und Seniorberater Strategic Advisory Dr. Alexander Georgieff Partner Königstein Alexander Georgieff verfügt über langjährige Erfahrung im Corporate Finance und M&A Geschäft, sowohl als Investmentbanker als auch als Rechtsanwalt. Er hat viele große und bedeutende Unternehmenstransaktionen mit deutscher Beteiligung beratend begleitet. Vor der Gründung von Georgieff Capital leitete er das Investmentbanking der Deutschen Bank in Deutschland. Davor war Herr Dr. Georgieff in leitenden Positionen bei den internationalen Investmentbanken JP Morgan und Schroders in London und Frankfurt sowie bei der US amerikanischen Anwaltssozietät Davis Polk & Wardwell in New York tätig. Herr Dr. Georgieff hat sein Studium der Rechtswissenschaften in Deutschland, in der Schweiz und in den USA (LL.M.) absolviert und wurde an der Universität Köln zum Dr. jur. promoviert. Er ist sowohl in Deutschland als auch in New York als Rechtsanwalt zugelassen. Dr. Georgieff ist deutscher Staatsbürger. Herr Dr. Georgieff verfügt über mehrjährige Erfahrung als Mitglied (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der KanAm Grund Kapitalanlagegesellschaft mbh, ) oder Berater (des Vorstands der SGL Group SE, seit 2005) von Aufsichts- und Leitungsorganen global tätiger Unternehmen. Darüber hinaus ist er Mitglied des europäischen Beirats der Cleantech Group LLC und hat verschiedene Venture Capital Firmen und Fonds in Europa, USA und Asien beraten. Herr Dr. Georgieff ist auch Lehrbeauftragter für Übernahmerecht am Institute for Law and Finance an der Goethe Universität Frankfurt am Main und Autor einer Vielzahl von Buchpublikationen und Fachbeiträgen auf dem Gebiet der Unternehmensfinanzierung. Mergers & Acquisitions Debt Advisory Frank Bretag Partner Königstein com Peter Schultze-Rhonhof Senior Consultant Königstein Frank Bretag ist Managing Director von Georgieff Capital Advisors und ist verantwortlich für unsere Transaction Advisory und Execution Practice. Er hat langjährige Erfahrung im Corporate Finance mit Schwerpunkt Mergers & Aquisitions und war zuvor bei der Deutschen Bank und der BHF Bank (ING Barings) in London und Frankfurt tätig. Bei Georgieff Capital hat er bis heute eine Vielzahl an Projekten und Transaktionen für öffentliche und private Kunden, überwiegend aus aus dem Industriesektor, beratend begleitet. Herr Bretag hat ein Diplom als Wirtschafts- ingenieur der Technischen Universität Darmstadt. Er ist deutscher Staatsbürger. Peter Schultze-Rhonhof verantwortet die Debt Advisory Practice. Er verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung bei strukturierten Finanzierungen. Dabei hat er als Finanzierer, Berater und/oder Investor Transaktionen mit einem Volumen von über 14 Mrd. abgeschlossen. Seit 2003 ist er Managing Partner von SPF Partners, einem führenden Debt Advisor in Deutschland. Zuvor war er bei der Deutschen Bank (Leiter Strukturierte- und Projektfinanzierung, Frankfurt) und bei der Umetal, Peru (Bergbauingenieur) beschäftigt. Er ist diplomierter Bergbau Ingenieur und hat die Darden Business School mit einem MBA abgeschlossen. 7

9 Partner und Seniorbdvisors (Fortsetzung) Private Placements Equity Capital Markets Advisory Nicholas Atkins Partner London Joerg Maertin Senior Consultant London Nicholas Atkins ist Managing Partner von Georgieff Capital Advisors (UK) LLP und leitet den Bereich Venture & Growth Capital/Private Placement Advisory mit Schwerpunkt Cleantech. Herr Atkins hat langjährige Private Equity und Corporate Finance Erfahrung. Er hat eine Reihe von Private Equity Transaktionen erfolgreich begleitet, sowohl als Investor im Rahmen seiner Tätigkeit bei 3i und anderen Finanzinvestoren, als auch als Berater. Darüber hinaus hat er etliche M&A und Corporate Finance Trans- aktionen in unterschiedlichen Branchen, u.a. im Rahmen seiner Tätigkeit bei SG Cowen, beratend begleitet. Herr Atkins hat einen MBA Abschluss der Kellog Graduate School of Management. Er ist Staatsbürger Großbritanniens und der Vereinigten Staaten. Jörg Märtin verantwortet von unserem Büro in London aus die Equity Advisory Practice. Zuvor war Herr Märtin für J.P. Morgan in London tätig, zuletzt als Co-Head Equity Capital Markets für Deutschland, Österreich und die Schweiz. Der Beratungsschwerpunkt von Herrn Märtin ist die Beratung von Emittenten bei der Vorbereitung und Durchführung von Aktienemissionen, der Begebung von Wandelanleihen sowie bei der allgemeinen wie auch der transaktionsbedingten Positionierung gegenüber institutionellen Investoren an den internationalen Aktienmärkten. Er ist deutscher Staatsbürger. Beirat Robert J. Koehler Herr Koehler war bis Ende 2013 Vorstandsvorsitzender der SGL Vorsitzender Carbon SE und ist Mitglied der Aufsichtsräte der Benteler AG (Vorsitzender), der Heidelberger Druckmaschinen AG (Vorsitzender), der Freudenberg & Co., Freudenberg SE, Lanxess AG und Klöckner & Co SE. Dr. Hans Falk Bjerke Stellv. Vorsitzender Dr. Bjerke war Partner bei Droege & Comp. Zuvor hatte er verantwortliche Positionen in der Allianz Group, Schroders Plc und Axa SA inne und war für McKinsey und Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) in Brasilien tätig. Francesco Amicucci AnsaldoBreda S.p.A Gabriel Fossorier Perfectis Private Equity James A. Astorian Accenture Joseph McLaughlin Sidley Austin LLP Chris Putt Non-executive Chairman der Georgieff Capital Advisors (UK) LLP Partner von Speechly Bircham LLP 8

10 Kontakt Georgieff Capital Advisors GmbH Büro Königstein Büro London Herzog-Adolph-Str Königstein im Taunus Deutschland 6 New Street Square London, EC4A 3LX United Kingdom Tel.: Fax: Tel.: Fax: info.advisors@georgieffcapital.com web: ff 9

11 Georgieff Capital Advisors GmbH Geschäftsführer: Dr. Alexander Georgieff, Frank Bretag Handelsregister: HRB 6618 Amtsgericht Königstein im Taunus Legal Disclaimer The information contained herein has been prepared for the purpose of an indicative discussion only and does not purport to contain all the information that the recipient may require. Neither Georgieff Capital Advisors GmbH nor its representatives make any representation or warranty, whether expressively or implied, as to the accuracy or completeness of the information contained herein. Georgieff Capital Advisors expressly disclaims any and all liability for any information contained in or omitted from this document. The recipient is responsible for conducting its own investigation and analyses on the data set forth herein. 10

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