Gesellschaftsvertrag. der. ALLATA ELEKTRONIK GmbH

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1 Gesellschaftsvertrag der ALLATA ELEKTRONIK GmbH 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft führt die Firma ALLATA ELEKTRONIK GmbH 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist a) Entwicklung, Design, Konstruktion, die industrielle Herstellung und die industrielle Instandsetzung, insbesondere als Generalunternehmer, wobei handwerkliche Arbeiten durch Dritte ausgeführt werden und der Vertrieb von Anlagen, Geräten, Baugruppen, Bauteilen aller Art und von Verfahren im Bereich der Elektrotechnik, Elektronik, Steuerungs-, Maß- und Regeltechnik, einschließlich Zubehör und Peripheriegeräten. b) Ferner übernimmt die Gesellschaft die fachliche, einschlägige, technische und betriebswirtschaftliche Beratung (Consulting) und ingenieurmäßige Betreuung (Engineerung). c) Schließlich übernimmt die Gesellschaft die Ausführung aller Arbeiten eines Informationstechniker, eines Elektrotechnikers, eines Elektromaschinenbauers, jeweils im unerheblichen handwerklichen Nebenbetrieb. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte einzugehen und Maßnahmen vorzunehmen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienlich sind. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen, sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen. 3 Stammkapital und Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,- ( in Worten: Fünfundzwanzigtausend Euro) und ist sofort einzuzahlen. Auf dieses Stammkapital übernimmt Fritz Huber geb in München Personalausweis Nr eine Stammeinlage (Geschäftsanteile) von ,- Hubert Müller geb in Freiburg Personalausweis Nr Eine Stammeinlage (Geschäftsanteil) von ,-

2 4 Dauer der Gesellschaft und Kündigung 1. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. 2. Sie kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden. Die Kündigung ist schriftlich an die Gesellschaft zu erklären. 5 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung im Handelsregister und endet am darauf folgenden 31. Dezember. 6 Geschäftsvertretung und Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Geschäftsführer, Fritz Huber ist alleinvertretungsberechtigt und von dem Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die Gesellschaftsversammlung kann weiteren Geschäftsführern Alleinvertretungsvollmacht erteilen und diese von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 7 Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführer einberufen, wenn das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag es erfordern oder die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. 2. Die Gesellschafterversammlung ist außerdem einzuberufen, wenn ein Gesellschafter dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Jeder Gesellschafter kann verlangen, dass Tagesordnungspunkte zur Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung angekündigt werden. Ein Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen mit einer schriftlichen Vollmacht versehenen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Personen vertreten lassen. 3. Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung innerhalb der ersten sieben Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres einzuberufen. In dieser Versammlung hat die Geschäftsführung zu berichten und den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr der Gesellschaftsversammlung zur Feststellung vorzulegen. Die Gesellschaftsversammlung beschließt über die Verwendung des Ergebnisses. 4. Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 von Hundert des Stammkapitals vertreten sind. Ist weniger als 75 von Hundert des Stammkapitals vertreten, ist unverzüglich eine neue Gesellschaftsversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen worden ist.

3 8 Gesellschafterbeschlüsse 1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Außerdem von Versammlungen können diese, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftlichem, fernschriftliche oder telegrafische Abstimmung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt und keiner diesem Verfahren widerspricht. 2. Die Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen, soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je 50,00 Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 3. Über die Beschlüsse der Gesellschafter ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftern, die an der Gesellschafterversammlung teilgenommen haben, zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift ist von dem an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden Gesellschafter anzufertigen, der die meisten Stammanteile hält. 9 Jahresabschluss und Gewinnverteilung 1. Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss entsprechend den gesetzlichen Vorschriften für das abgelaufenen Geschäftsjahr aufzustellen und soweit eine Prüfung entweder gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vorgeschrieben ist, dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Frist für die Aufstellung verlängert sich auf sechs Monate, wenn die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des 267 Abs. 1 HGB ist und dies einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entspricht. 2. Eine Abschrift des Jahresabschlusses ist den Gesellschaftern von den Geschäftsführer zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zu übersenden. Wird die Bilanz unter Berücksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder werden Rücklagen aufgelöst, so haben die Gesellschafter Anspruch auf den Bilanzgewinn. Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses kann die Gesellschafterversammlung weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Die Ausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. 3. Zum Jahresabschluss und zur Gewinnverteilung gelten primär die gesetzlichen Vorschriften. Sie haben Vorrang vor den Bestimmungen der Absätze 1. und 2.

4 10 Verfügung über Geschäftsanteile 1. Jede Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen oder von Teilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der Stimmen. 2. Geschäftsanteile sind vererblich, jedoch nur an Familienangehörige. 11 Einziehung von Geschäftsanteilen 1. Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung eines Geschäftsanteiles mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen. 2. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn über sein Vermögen das Konkursverfahren oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet oder ein außergerichtliches Vergleichsverfahren eingeleitet wird, die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben wird und die Vollstreckungsmaßnahmen, insbesondere eine Pfändung, nicht innerhalb von vier Wochen ab Ausbringung aufgehoben worden ist oder in seiner Person ein anderer wichtiger Grund vorliegt, der seinen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigt. Die Beschlussfassung der Gesellschaftsversammlung erfolgt auch in diesen Fällen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dabei hat der betroffene Gesellschafter selbst kein Stimmrecht. 3. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil auf einen von der Gesellschafter benannten Dritten übertragen oder von der Gesellschaft selbst erworben wird, sofern die gesetzlichen Vorraussetzungen hierfür gegeben sind. 12 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 1. Einem ausscheidender Gesellschafter ist der Wert des Geschäftsanteils zu vergüten. 2. Die Abfindung errechnet sich nach den dem Stuttgarter Verfahren. Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt. Der Anteil entspricht dem Verhältnis der geleisteten Einzahlung auf den Geschäftsanteil zu allen Einzahlungen auf das Stammkapital. Einigen sich die Beteiligten über den Wert des Geschäftsanteils nicht, so ist der Wert von einem Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter verbindlich für alle Beteiligten festzustellen. Der Schiedsgutachter wird bei fehlender Einigung über seine Person auf Antrag eines Beteiligten durch die für die Gesellschaft zuständige Industrie- und Handelskammer ernannt. Die Kosten für das Gutachten trägt die Gesellschaft. 3. Die Vergütung ist in drei gleichen Jahresraten zu entrichten. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Beschluss über die Einziehung des Geschäftsanteils bzw. Übertragung an einen Dritten fällig. Steht bis zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Vergütung nicht fest, so sind Beträge in geschätzter Höhe als Abschlagszahlungen

5 zu leisten. Die Vergütung ist vom Tage der Beschlussfassung, an in ihrer jeweiligen Höhe von 3 % über den Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. Zinsen sind zusammen mit der Hauptsumme fällig. Soweit das Stammkapital der Gesellschaft zur Zwecke der Einziehung herabgesetzt wird, ist die erste Rate der Vergütung erst nach Ablauf des hierfür gesetzlich festgelegten Freijahres fällig. 13 Wettbewerbsverbot Den Gesellschaftern und Geschäftsführern der Gesellschaft kann Befreiung von Wettbewerbsverbot erteilt werden. Über Art und Umfang der Befreiung, die Aufgabenabgrenzung, sowie eine etwaige Gegenleistung beschließt die Gesellschaftsversammlung durch Beschluss mit einfacher Mehrheit. 14 Bekanntmachungen 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland. 15 Ergänzende Vorschriften 1. Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung einschließlich aller Nebenkosten, sowie eventuelle Steuern tragt die Gesellschaft. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die ungültige oder undurchführbare Bestimmung ist so auszulegen oder durch Beschluss der Gesellschafter so zu ändern, dass der mit der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung beabsichtigte rechtliche und wirtschaftliche Erfolg möglichst weitgehend erreicht wird. Ort, den